湖北国创高新材料股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-8号

湖北国创高新材料股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2020年3月6日上午10:00整在国创集团办公楼二楼四号会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年3月1日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事12人（其中独立董事4人），实际参加表决董事12人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照面向合格投资者公开发行公司债券的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会逐项审议通过了本次公开发行公司债券方案。具体如下：

（1）发行规模

本次面向合格投资者公开发行的公司债券发行总额不超过人民币5亿元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（2）债券期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律、法规的规定和发行时市场情况确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（3）发行方式

本次公司债券在经过有权机构审核、注册后，以一次或分期发行方式面向合格投资者在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律、法规的规定和公司资金需求及发行时市场情况确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（4）发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（5）债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期一次还本。本次发行的公司债券利率将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况，由公司和主承销商按照法律、法规的规定协商一致后确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（6）票面金额和发行价格

本次债券的票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（7）担保安排

本次债券是否采取增信措施及增信措施的具体方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司及市场需要安排。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（8）募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款及符合国家法律法规及政策规定的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（9）赎回条款或回售条款

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（10）偿债保障措施

本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（11）本次债券上市

在满足上市条件的前提下，本次债券申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（12）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月内有效。公司应在决议通过后24个月内完成本次债券发行的注册申请工作。公司在完成本次债券发行的注册程序后，依法在有效期内安排发行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

3、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长或总经理在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事直，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、注册、登记、备案等手续；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行对象、债券期限、债券利率或其确定方式、资金用途、发行时机、发行方式、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、是否提供担保及担保方式等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（3）聘请本次公开发行公司债券的中介机构并决定其报酬，办理本次发行的申报事宜；

（4）签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；

（6）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

（7）除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息等事宜；

（8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。

（9）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；

（10）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2020年3月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-9号）。

三、备查文件

公司第六届董事会第五次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二〇年三月六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-9号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议决定于2020年3月23日召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第五次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2020年3月23日（星期一）14:30

网络投票时间：2020年3月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年3月23日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为：2020年3月18日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第六届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

2、审议《关于公开发行公司债券方案的议案》；

2.1 发行规模

2.2 债券期限

2.3 发行方式

2.4 发行对象

2.5 债券利率及其确定方式

2.6 票面金额和发行价格

2.7 担保安排

2.8 募集资金用途

2.9 赎回条款或回售条款

2.10 偿债保障措施

2.11 本次债券上市

2.12 决议的有效期

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见2020年3月7日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2020年3月19日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东的法定代表人出具的授权委托书和证券账户卡进行登记。

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2020年3月19日下午17:00前送达或传真至公司）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

七、备查文件

公司第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○二○年三月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年3月23日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月23日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

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委托人签字（盖章）： 委托人身份证/营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。