山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2020-010号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月25日 15点00分

召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月25日

至2020年3月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2020年3月6日公司第七届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年3月7日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2020年3月24日（星期二）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00

2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年3月24日（星期二）下午6点。

六、其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、联系方式：

联系人：韩鹏

电话：0351-4645546

传真：0351-4645846

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会

2020年3月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月25日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2020-006号

山煤国际能源集团股份有限公司

第七届董事会第十三次会议（通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年2月25日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2020年3月6日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

一、审议通过《关于公司解除对下属子公司部分担保的议案》

截止目前, 公司下属子公司山西铺龙湾煤业有限公司、山西金石达国际贸易有限公司、山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司均未使用公司提供的部分银行授信或融资租赁担保额度合计 4.5亿元（担保明细见下表），现公司决定解除为上述公司提供的下表所列银行授信或融资租赁担保。至此，公司不再对上述三家子公司的下列授信或融资租赁承担担保义务。

■

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过《关于公司为控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》

公司控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司（以下简称“经坊煤业”）向兴业银行太原分行申请1亿元贷款，贷款期限不超过三年，公司同意按照75%的持股比例为该笔贷款提供连带责任担保，担保金额7500万元，担保期限不超过三年。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：经坊煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方经坊煤业为公司控股子公司，公司对经坊煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。经坊煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

有关本次担保具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临2020-007号）。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）向农业银行太原市城西分行申请授信0.43亿元，授信期限一年；向华夏银行太原分行申请授信0.4亿元，授信期限一年；向汇丰银行太原分行申请授信0.8亿元，授信期限两年。公司同意为上述授信提供连带责任担保。本次担保是接续即将到期的公司为金石达公司提供的授信担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

本 次 担 保 的 具 体 内 容 ， 详 见 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临 2020-008号）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营与业务发展的需要，同意公司向中国银行、工商银行、农业银行、交通银行等25家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请。该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。

以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。

以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权财务总监钟晓强先生代表公司签署本次向各银行申请授信额度及后续办理贷款的相关法律文书。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

根据公司业务发展需要，公司决定在原经营范围基础上增加经营范围“企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务,受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)。”

变更后的公司经营范围为“煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品(稀贵金属除外)、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料(不含木材)、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品的批发及零售。企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司变更经营范围，公司决定对《公司章程》第十三条进行修订。

具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

关于本次修订章程的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临 2020-009号）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

七、审议通过《关于召开公司 2020年第一次临时股东大会的议案》

公司定于 2020 年 3 月 25日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》（临 2020-010号）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2020年3月6日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2020-007号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于为控股子公司山西省长治经坊煤业

有限公司向银行申请贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山西省长治经坊煤业有限公司（简称“经坊煤业”），为本公司控股子公司。

● 本次新增对外担保金额：人民币0.75亿元。

● 已实际为其提供的担保余额：无

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、交易概述

2020年3月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西省长治经坊煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意经坊煤业向兴业银行太原分行申请贷款一亿元，贷款期限不超过三年，公司按照75%的持股比例为该笔贷款提供连带责任担保，担保金额7500万元，担保期限不超过三年。

董事会表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

本次议案尚需获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：山西省长治经坊煤业有限公司

成立日期：1981年11月10日

注册住所：长治市长治县新建路115号

法定代表人：景剑峰

注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟陆佰捌拾肆万玖仟壹佰贰拾柒元整

经营范围：煤炭洗选；矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：为公司的控股子公司，公司持股比例75%。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2018年12月31日，经坊煤业资产总额555,714.34万元，负债总额211,804.53万元，资产负债率38.11%，净资产343,909.81万元；2018年度实现营业收入141,273.89万元，净利润29,922.22万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2019年9月30日，经坊煤业资产总额562,025.53万元，负债总额187,250.46万元，资产负债率33.32%，净资产374,775.07万元；2019年前三季度实现营业收入109,528.41万元，净利润29,371.96万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。

四、董事会意见

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方经坊煤业为公司控股子公司，向银行申请贷款为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对经坊煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为本次贷款提供连带责任保证担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：经坊煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方经坊煤业为公司控股子公司，公司对经坊煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。经坊煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本次担保后公司累计对外担保人民币31.47亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期（即2018年12月31日）审计后归属母公司所有者权益54.98亿元的57.24%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、独立董事的独立意见

3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2020年3月6日

证券代码：600546 证券简称： 山煤国际 公告编号：临2020-008号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于为全资子公司山西金石达国际贸易

有限公司向银行申请授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”），为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

● 本次新增对外担保金额：人民币1.63亿元。

● 已实际为其提供的担保余额：公司已实际为金石达公司提供担保余额1.63亿元，且即将到期，本次担保的1.63亿元是接续即将到期的授信担保。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2020年3月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意金石达公司向农业银行太原市城西分行申请授信0.43亿元，授信期限一年；向华夏银行太原分行申请授信0.4亿元，授信期限一年；向汇丰银行太原分行申请授信0.8亿元，授信期限两年。公司为上述授信提供连带责任担保。

董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

本次担保尚须获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

企业名称：山西金石达国际贸易有限公司

成立日期：2006年1月24日

注册地址：太原市小店区长风街115号27层

法定代表人：刘晓煜

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询；煤炭、五金交电、建材、机械设备、电气设备、橡胶制品、化工原料（不含危险品）、纸浆、铁矿粉、石灰石、石膏、钢材、水泥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：为公司全资子公司。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2018年12月31日，金石达公司资产总额18,882.40万元，负债总额8,175.09万元，资产负债率43.29%，净资产10,707.30万元；2018年度实现营业收入42,642.61万元，净利润470.52万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2019年9月30日，金石达公司资产总额15,797.26万元，负债总额4,523.59万元，资产负债率28.64%，净资产11,273.67万元；2019前三季度实现营业收入59,714.71万元，净利润566.36万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。

四、董事会意见

本议案已经公司第七届董事会十三次会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为金石达公司本次申请授信提供连带责任担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，公司及控股子公司的担保总额为人民币31.47亿元，占公司最近一期审计后（即2018年12月31日）归属母公司所有者权益54.98亿元的57.24%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件和最近一年又一期的财务报表。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月6日

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2020-009号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司业务发展需要，公司决定在原经营范围基础上增加经营范围“企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)。”鉴于公司变更经营范围，公司决定对《公司章程》第十三条进行修订。

2020年3月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

现将具体修订内容公告如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2020年3月6日