新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-011
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于新疆同济堂健康产业股份有限公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
二、本次发行的基本情况
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次公司债券期限不超过3年（含3年）。可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请公司股东大会授权公司董事会按照相关规定并根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、债券利率或其确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价，按照国家相关规定协商确定。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
6、发行对象及方式
本次公司债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据相关规定进行。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
8、债券担保：本次债券发行无担保。
9、发行人的资信状况和偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）制定《债券持有人会议规则》
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）充分发挥债券受托管理人的作用
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（3）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（4）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
10、承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
11、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还发行人有息债务及/或补充公司与防控新型冠状病毒肺炎医药物资供应相关的流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司根据公司实际需求情况确定。
12、上市交易
本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
13、股东大会决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
14、为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构、债券受托管理人；
（3）为公司债券的发行设立专项账户；
（4）负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作；
（6）本授权的期限自公司股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长作为董事会授权人具体办理本次发行公司债券相关事宜。
三、发行人简要财务会计信息
1、最近三年及一期财务会计资料
（1）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
（2）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
2、合并报表范围变动情况
（1）2016年合并报表范围变化情况
①新纳入合并财务报表范围的主体
■
②不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
（2）2017年合并报表范围变化情况
①新纳入合并财务报表范围的主体
■
②不再纳入合并财务报表范围的主体
■
（3）2018年合并报表范围变化情况
①新纳入合并财务报表范围的主体
■
②不再纳入合并财务报表范围的主体
■
（4）2019年1-9月合并报表范围变化情况
①新纳入合并财务报表范围的主体
无。
②不再纳入合并财务报表范围的主体
■
3、最近三年及一期的主要财务指标
■
注1：指标未作年化处理；
注2：2019年1-9月财务数据未经审计；
注3：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
4、公司最近三年及一期简明财务分析
（1）资产结构分析
公司主要资产科目构成情况
单位：万元
■
2016-2018年末，公司资产总额分别为726,963.19万元、719,660.73万元和871,999.44万元。2019年9月末，公司资产总额为961,462.34万元。2016-2018年末及2019年9月末，公司流动资产占当期资产总额的比例分别为69.37%、67.85%、69.23%和70.74%，非流动资产占当期资产总额的比例分别为30.63%、32.15%、30.77%和29.26%。
截至2018年末，公司流动资产为603,660.74万元，较上年末增长115,352.32万元，增幅23.63%，主要是包含货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；非流动资产为268,338.70万元，较上年末增加3.70亿元，增幅15.99%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。截至2019年9月末，公司流动资产为680,118.58万元，非流动资产281,343.76万元。
（2）负债结构分析
公司主要负债科目构成情况
单位：万元
■
2016-2018年末，公司负债总额分别为134,333.70万元、116,358.45万元和240,207.84万元。2019年9月末，公司负债总额为285,198.62万元。2016-2018年末及2019年9月末，公司流动负债占当期负债总额的比例分别为90.64%、89.35%、81.59%和84.50%，非流动负债占当期负债总额的比例分别为9.36%、10.65%、18.41%和15.50%。
截至2018年末，公司流动负债为195,984.61万元，较上年末增长92,013.49万元，增幅88.50%，主要是包含短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款等；非流动负债44,223.23万元，较上年末增加31,835.90万元，增幅257.00%，主要包括应付债券等。截至2019年9月末，公司流动负债为240,985.70万元，非流动负债44,212.92万元。
3、损益情况及盈利能力
公司经营情况
单位：万元
■
2016-2018年及2019年9月末，公司营业总收入分别为899,656.84万元、985,534.65万元、1,084,154.17万元和816,066.30万元。公司主营业务主要分为五大板块，分别为医药批发业务板块、零售配送业务板块、非药品销售业务板块、果蔬制品板块及房地产销售板块。近年来公司医药批发业务保持较好发展，成为公司最主要的营业收入来源。
4、现金流量情况分析
最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
■
5、偿债能力分析
■
2016-2018年末，发行人资产负债率分别18.48%、16.17%、27.55%，公司资产负债率总体偏低。2016-2018年度，发行人的利息保障倍数分别为50.50、59.49和23.27。2018年利息保障倍数下降，主要系全资子公司发行债券及银行借款增加所致。总体来看，发行人资产负债率偏低，利息保障倍数较高，偿债能力较强。
2016年-2018年，发行人的应收账款周转率分别为8.17次、4.33次和3.65次。存货周转率为23.36次、17.42次和17.04次。公司应收账款资产率和存货周转率有所下降。公司应收账款周转率下滑主要原因系公司抢抓两票制全面落地机遇，抢占市场优质客户资源及优化品种结构，授信客户增加及部分优质客户授信额度增加以及加大优势品种库存致使应收未收款项增加所致。公司2016年存货周转率高于2017年存货周转率，主要系2016年通过重大资产重组收购全资子公司同济堂医药，原上市公司存货偏低，子公司同济堂医药存货偏高，期初存货中不包含子公司同济堂医药存货所致。
2016-2018年总资产收益率分别为12.65%、8.03%和7.09%。2016-2018年净资产收益率分别为15.94%、9.11%和8.90%。2016-2018年及2019年9月末，发行人的流动比率分别为4.14、4.70、3.08和2.82，速动比率分别为3.75、4.23、2.76和2.55，公司资产的流动性较强，发行人短期偿债能力较强。6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（1）总体发展战略
公司将秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服务社会、关爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的全健康服务集成供应商”为目标，以“价格低、质量优、品种齐、配送快、服务好”为服务宣言，践行共享、创新、整合、共赢的价值观，持续完善以湖北为中心，沿京广线、沿长江线、沿海岸线及丝绸之路经济带的（“三线一带”战略）的现代三级物流配送服务体系建设，通过信息技术拓展和提升服务能力，打通全产业链的供应链解决方案、信息系统解决方案、临床服务解决方案以及营销服务解决方案四大集成服务，覆盖供应链、医疗信息化、精准营销等多个方面，整体服务上下游药企、第三方物流服务商、医疗机构、医生、药店、患者等全药品流通环节，不断升级服务内容和能力。快速从一个传统的药品流通企业转型为市场需求为导向、以信息为核心、以科技为驱动的全健康产业链资源创新整合平台，抢占智能健康领域第一梯队的位置，打造国际一流水准的同济堂全健康产业生态。
（2）具体发展计划和措施
1、市场开拓计划
公司将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实湖北、江苏、北京等现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大其他省市的市场份额，努力拓展“同济堂”品牌的市场范围和市场认知度。
（1）稳固提高规模以上医院配送市场
根据商务部《2017年药品流通行业运行统计分析报告》，医院配送市场占全国医药终端销售总额的占比为80.00%，未来市场空间十分广阔。公司将抓住新医改要求的“大力发展现代物流配送企业，减少药品配送流通环节”的契机，采取各种措施稳固提高规模以上医院配送市场占有率。首先，公司将提升仓储规模和物流配送能力；其次，努力开发省外医院等医疗机构市场；再次，加强对省内其他非重点城市的医院市场开发力度。
（2）积极拓展零售药店配送市场
目前，公司已经为数千家零售药店提供药品配送服务。未来，公司将加快连锁药店配送业务布局，通过提供高效配送服务，提高在湖北省区域内的零售药店覆盖率，加速开拓湖北省外市场；通过增加经营品种、强化内部管理等方法，充分调动零售门店经营者积极性，完善连锁药店配送机制，拓展零售药店配送市场。
（3）完善分销网络建设
根据公司“三线”发展战略，以并购、加盟等资源整合方式，沿京广线、长江线和海岸线布局业务，向全国市场扩张，形成完善的三线三级物流配送体系和分销网络，将公司建设成为业务范围覆盖全国的大型医药流通企业。
2、优化现代物流配送中心管理和运作，提高信息化水平
公司将进一步加强全国现代物流中心管理和运作，持续改进优化，形成相互联动，不断提升物流中心运载能力，提高订单处理效率和物流配送能力，有效降低费用，为公司持续快速健康发展奠定坚实基础。在信息系统建设方面，将加大硬件设施设备的投入和专业技术人员的引进。在原有信息系统基础上，提升信息系统服务功能，提高自主研发能力。针对医院供应链延伸服务等项目投入信息系统开发软件和相应设备，不断提高信息系统兼容性，并能根据不同需求制定功能模块，实现包括库存管理、订单处理、识别技术、用药监测、处方审核、处方调配、统计分析、预警等医院需求的其他功能。加强供应链管理信息平台建设，拓展移动办公平台功能。
3、稳固发展“药房集中供应”业务
2014年11月，湖北省率先发布《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48号），拟在全省公立医院推行“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药价。公司抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓展药房集中供应业务。目前，公司通过《药房托管协议》或《药品购销协议》等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内近20家医院药房，成为公司利润的重要来源，形成了公司的特色业务。未来，公司将充分利用湖北省推广药房集中供应的发展契机，结合公司多年在该业务领域积累的丰富经验，积极拓展药房集中供应等高附加值业务，努力增加医疗机构药房集中供应数量，使其成为公司业务和利润持续增长的来源。
4、积极推进医院供应链延伸服务项目实施
通过医院供应链延伸服务项目将加强、巩固公司与制药厂、医药经营企业、医疗机构、药店、消费者的持续稳定合作关系，提升上下游客户粘性，实现规模以上各业务板块市场份额的显著提升，实现企业由传统单一的配送商逐步向综合性医药物流服务供应商转变。2018年，“两票制”在全国推开，发行人作为终端覆盖范围广、上游供应商供求关系融洽并具备良好粘性、并且拥有强大且高效的并购执行力的大型医药商业流通企业，在过去多年发展渠道结构的过程中，推行终端战略，已逐步建立了“厂家销公司、公司销终端”的两票制结构模式。
公司广泛并持续扩充的终端销售市场、强大的终端配送控制能力及资金实力已成为生产企业优化其销售模式、渠道结构，降低运营成本、提升风险管控能力并延伸产品服务的最佳选择。
公司将继续借助上市公司公众影响力及资本市场强大的融资能力等多方面优势，在稳健发展现有业务并稳固上下游合作伙伴关系的同时，从各类拥有独特优势但不具备综合优势的同类企业中优选并购目标加以整合，并引入业内精英人才，进一步拓宽公司产品渠道，加大产品结构优化调整，加强上下游供应链紧密衔接、仓储资源和运输资源有效整合、多仓协同配送、物流成本经济的控制，持续推动供应链延伸服务合作，并以此为基础推动分级诊疗医联体合作平台、器械耗材和检验试剂供应链项目以及其他医院相关项目合作，将公司打造成为现代化、智能化的高服务能力和高效率的健康服务企业，从而巩固公司的民营医药第一阵营的行业地位。
5、财务管理与再融资计划
公司的盈利能力一直保持在较好水平，主要因素之一为公司始终坚持精细化管理，严格控制各项成本和费用。未来，公司将继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，进一步完善有效的公司内控制度。公司还将根据业务运营和扩张的实际资金需求及自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资，从而为公司发展提供资金来源和资金保障。
6、推进电子商务运作，加强互联网技术应用，提升消费和服务便利性
在医药电子商务方面，公司将保持开放和审慎的态度，并积极探索实现互联网与传统行业的融合，确保既能满足流通和销售环节的安全性、规范性要求又能实现效率提升，提高消费便利性和持续盈利能力。拓展线上渠道包括手机APP商城、微信商城、PC官网等，充分利用线下药店优势，实施线上与线下一体化营销，发展区域内医药电子商务市场。
同时进一步细化系统功能架构，完善人员组成，明确产品分布定位，加快O2O发展，让互联网成为线下交易的平台，开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式，促进线下零售业务的发展。此外，公司将在互联网技术应用方面加强与医疗机构、专业科技公司的合作，推动处方外购、线上诊疗、移动支付、慢病管理等方面的合作，完成信息系统的研发、引进和对接，打造区域内“互联网+健康”产业应用的典型。
四、本次发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还发行人有息债务及/或补充公司与防控新型冠状病毒肺炎医药物资供应相关的流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司根据公司实际需求情况确定。
五、其他重要事项
1、对外担保
截至2019年9月30日，公司累计对合并范围外担保余额为800万元，为公司全资孙公司广东坤和在中国农业银行股份有限公司茂名高州支行申请流动资金贷款800万元，应银行要求国鑫担保为该笔贷款提供担保，公司为上述担保事项提供反担保。
被担保方违约风险可控，因此对公司的偿债能力不存在重大不利影响。
2、重大诉讼
截至公告日，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020年3月7日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-012
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第二次临时股东大会投票中回避表决
● 本次交易构为关联交易，且全部为现金交易。本次交易的标的资产评估增值率为717.39%，评估增值率较高
● 本次公司拟以2.7亿元收购的清华卓健所持有的标的资产60%股权，该资产是清华卓健于2018年4月以现金2.124亿元价格收购而来，两次交易存在较大差额
● 本次交易在公司合并资产负债表中将形成约2.14亿元的商誉，可能存在业绩承诺实现的风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布了《同济堂关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间：2020年3月23日
（二）股权登记日：2020年3月16日
（三）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）审议事项：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》。
二、风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产四川贝尔康60%股权的评估值为27,000万元，增值率为717.39%，经交易各方协商，标的资产作价27,000万元。标的资产的评估增值率较高，提醒投资者注意标的资产估值风险。
本次公司拟以2.7亿元收购的清华卓健所持有的标的资产60%股权，该资产是清华卓健于2018年4月以现金2.124亿元价格收购而来，两次交易存在较大差额。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约2.14亿元的商誉，存在一定的减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果四川贝尔康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意。
（三）业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为两年，即2019年至2020年。交易对方承诺在2019年、2020年实现净利润分别不低于3,910万元、4,497万元。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意。
敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
三、针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第二次临时股东大会投票中回避表决。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020年3月7日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-013
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月23日 14点 30分
召开地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号新疆同济堂健康产业股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月23日
至2020年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3已于2020年3月7日披露在《同济堂关于公开发行公司债券预案的公告》（编号2020-011）
议案4已于2019年12月11日披露在《同济堂关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（编号2019-067）和2020年3月7日披露的《同济堂第九届董事会第七次会议决议公告》（编号2020-010）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4
应回避表决的关联股东名称：湖北同济堂投资控股有限公司、新疆嘉酿投资有限公司、武汉卓健投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记时间：2020年3月22日上午11:00-14:00，下午15:30-18:00
六、其他事项
1、与会股东食宿、交通费用自理。
2、联系人：李亚骏
3、联系电话：0991-3687305
4、传 真：0991-3687302
5、联系地址：新疆乌鲁木齐上海路130号新疆同济堂健康产业股份有限公司2楼
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020年3月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆同济堂健康产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月23日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-010
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月6日以通讯表决方式召开第九届董事会第七次会议，会议应到董事9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。经审议，会议通过了以下议案：
一、会议审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公开发行公司债券发行政策的各项规定，具备公开发行公司债券的资格，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过《关于拟公开发行公司债券的议案》；
为进一步保障公司对医疗机构的药品、器械、医用耗材等物资的供应，保障新型冠状病毒肺炎疫情期间公司对医疗机构防疫物资的高效稳定供应，满足公司运营资金的需求，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体情况如下：
1、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次公司债券期限不超过3年（含3年）。可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请公司股东大会授权公司董事会按照相关规定并根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4、债券利率或其确定方式
本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过面向网下合格投资者询价，按照国家相关规定协商确定。
5、还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
6、发行对象及方式
本次公司债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据相关规定进行。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东配售。
8、债券担保：本次债券发行无担保。
9、发行人的资信状况和偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）制定《债券持有人会议规则》
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（2）充分发挥债券受托管理人的作用
已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（3）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（4）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
10、承销方式：
本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
11、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还发行人有息债务及/或补充公司与防控新型冠状病毒肺炎医药物资供应相关的流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司根据公司实际需求情况确定。
12、上市交易
本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行人债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
13、股东大会决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案，以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构、债券受托管理人；
（3）为公司债券的发行设立专项账户；
（4）负责具体实施和执行公司债券的发行及上市、转让相关事宜；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作；
（6）本授权的期限自公司股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权董事长作为董事会授权人具体办理本次发行公司债券相关事宜。
本授权的期限自公司股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》；
公司拟以现金27,000万元收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司持有的四川贝尔康医药有限公司60%股权。
自同济堂第九届董事会第四次会议审议该议案后，更新补充了由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的，财务数据基准日为2019年9月30日的审计报告。该审计报告的更新对交易标的评估价值、交易作价及交易的其他条款不产生影响。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》同日披露的《同济堂关于收购四川贝尔康医药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（编号2019-067）、《同济堂关于回复上海证券交易所问询函的公告》（编号2019-073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
五、会议审议通过《关于公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、会议审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》；
公司拟于2020年3月23日召开同济堂2020年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020年3月7日
