五矿发展股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-08
五矿发展股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第八届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2020年3月6日以通讯方式召开。会议通知于2020年2月28日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案》
同意公司下属子公司中国矿产有限责任公司与RIO TINTO（力拓集团）下属子公司RIO TINTO COMMERCIAL PTE. LTD.签订2020至2021年度长期采购合同，合同标的为255万吨至291万吨PB铁矿石块矿及粉矿，采取月度铁矿石指数平均值定价的方式，分15船次交付，合同总金额约为17.5亿元人民币。
交易对方货源保证能力雄厚，履约能力良好，合同涉及业务量占公司铁矿石业务比例较小，不会形成显著的业务依赖。合同签订后将有助于提升公司优质铁矿石资源的获取能力，有利于增强公司在铁矿石市场的话语权。本次合同履行预计将对公司2020年经营业绩产生积极影响。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于公司下属子公司拟设立五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划的议案》
同意五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“五矿保理”）与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）开展应收账款资产支持证券业务，即五矿保理将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，专项计划发行规模不超过3亿元，存续期不超过1年，按季度进行循环购买。五矿保理担任本次专项计划的资产服务机构；五矿证券担任本次专项计划的管理人和销售机构；五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
上述事项构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务的公告》（临2020-09）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
公司1位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会办理本次专项计划全部相关事宜，包括但不限于：根据国家法律法规及监管部门的要求，在发行规模不超过3亿元、存续期不超过1年等专项计划方案内，确定具体发行规模及期限等事项，签署、修改与本次专项计划有关的一切必要的文件；办理与本次专项计划循环购买有关的事宜；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作出适当调整；若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益，决定终止本次专项计划的设立。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
上述事项构成关联交易，公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司下属子公司与关联方合作开展资产证券化业务的公告》（临2020-09）、《五矿发展股份有限公司独立董事独立意见》。
公司1位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意于2020年3月23日以现场投票结合网络投票方式召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（临2020-10）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二〇年三月七日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2020-09
五矿发展股份有限公司
关于公司下属子公司与关联方合作开展
资产证券化业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）下属子公司五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司（以下简称“五矿保理”）拟与关联方五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）开展应收账款资产支持证券业务，即五矿保理拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
●五矿证券为本公司关联人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司未与五矿证券进行过关联交易，亦未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
●五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。截至2020年2月底，公司为全资子公司融资综合授信提供的担保余额为19亿元，为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供约22.5亿元担保。
●本专项计划的实施不构成重大资产重组。
●本专项计划的实施不存在重大法律障碍。
●本专项计划已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、资产支持专项计划概述
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司下属子公司五矿保理拟开展应收账款资产支持证券业务，即五矿保理作为原始权益人，拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给五矿证券设立并担任专项计划管理人的专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。专项计划发行规模不超过3亿元，存续期不超过1年，按季度进行循环购买。五矿保理担任本次专项计划的资产服务机构；五矿证券担任本次专项计划的管理人和销售机构；五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。专项计划情况如下：
（1）原始权益人/资产服务机构：五矿保理；
（2）基础资产：基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据贸易合同、保理合同对债务人享有的应收账款及其附属担保权益；
（3）发行规模、期限及品种：发行规模不超过3亿元；发行期限约1年，其中循环期约0.5年，摊还期约0.5年，品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券；
（4）发行利率：根据发行时市场情况确定；
（5）发行对象：合格投资者；
（6）募集资金用途：补充营运资金；
（7）增信措施：优先/次级分层，优先级资产支持证券的预期收益和本金相较于次级资产支持证券在分配顺序上具有优先性，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用增级；五矿发展提供流动性差额支付承诺，如流动性差额支付启动事件发生，则管理人将在流动性差额支付启动日向相应的流动性差额支付承诺人发出流动性差额支付指令，流动性差额支付承诺人应按约定在流动性差额支付承诺人划款日予以补足；
（8）承销费：专项计划实际募集金额的0.3%，不超过90万元；
（9）管理费：产品存续期内，专项计划实际募集金额的0.3%/年，不超过90万元；
（10）还款来源：专项计划的基础资产产生的现金流。
2、本次专项计划合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与五矿证券进行过关联交易，亦未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
1、关联方暨专项计划管理人、资产支持证券销售机构基本情况
名称：五矿证券有限公司
注册资本：人民币729,167.89万元
法定代表人：黄海洲
注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
成立时间：2000年8月4日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
截至2018年12月31日，五矿证券经审计资产总额2,036,772.66万元，净资产781,554.19万元；2018年五矿证券实现营业收入81,138.96万元，净利润24,246.01万元。
2、关联关系
五矿证券为五矿资本控股有限公司控股子公司，其实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产情况
标的资产为基础资产清单所列的由五矿保理在专项计划设立日、循环购买日转让给五矿证券的、五矿保理依据贸易合同、保理合同对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。
2、关联交易价格的确定
本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易主要内容和履约安排
本次发行资产支持证券将签订《资产支持专项计划基础资产转让协议》、《资产支持专项计划服务协议》、《合作协议》等文件，主要条款以专项计划交易文件具体内容为准。相关协议需经董事会、股东大会批准本次发行资产支持证券暨关联交易事项后签订。
五、关联交易对上市公司的影响
五矿保理本次以其持有的应收账款作为基础资产发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、拓展融资渠道，将对公司产生积极影响。此专项计划事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
六、本次关联交易事项的审议程序
本次关联交易由公司第八届董事会第十九次会议审议通过，1名关联董事回避表决，其余5名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策规定，定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、影响专项计划的因素
2020年宏观经济环境依旧复杂多变，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二〇年三月七日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：2020-10
五矿发展股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月23日 9 点 00分
召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月23日
至2020年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年12月20日召开的第八届董事会第十七次会议、2020年3月6日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过。第八届董事会第十七次会议决议公告于2019年12月21日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；第八届董事会第十九次会议决议公告于2020年3月7日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4
应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一）登记时间：2020年3月17日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。
（二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
股东可于2020年3月17日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号B座五矿发展股份有限公司董事会办公室
邮政编码：100044
联系人：王宏利、曲世竹
联系电话：010-68494205、68494916
联系传真：010-68494207
（二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2020年3月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
五矿发展股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议
五矿发展股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
五矿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
