江苏亚威机床股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-012
江苏亚威机床股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司累计回购股份数量13,259,459股，已存放于公司回购股份专用证券账户。故截至股权登记日，公司有表决权总股数为543,463,553股。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2020年3月6日上午10:00
网络投票时间：2020年3月6日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月6日（星期五）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月6日9:15～15:00任意时间。
2、会议召开地点：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长冷志斌先生
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规和规范性法律文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东（含股东代表）共14名，代表股份171,256,573股，占公司有表决权股份总数（公司总股份数556,723,012股扣减公司已回购股份数13,259,459股，下同）的31.5121%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员及见证律师列席会议。
2、现场会议出席情况
现场会议出席会议的股东和股东代理人共9名，代表股份134,720,490股，占公司有表决权股份总数的24.7892%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东5名，代表股份36,536,083股，占公司有表决权股份总数的6.7228%。
三、议案审议及表决情况
1、审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
表决结果：同意171,253,423股，占出席会议有表决权股份的99.9982%；反对3,150股，占出席会议有表决权股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意28,765,600股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9891%；反对3,150股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0109%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2、审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》
表决结果：同意171,253,423股，占出席会议有表决权股份的99.9982%；反对3,150股，占出席会议有表决权股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意28,765,600股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9891%；反对3,150股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0109%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意171,253,423股，占出席会议有表决权股份的99.9982%；反对3,150股，占出席会议有表决权股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意28,765,600股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9891%；反对3,150股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0109%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意171,253,423股，占出席会议有表决权股份的99.9982%；反对3,150股，占出席会议有表决权股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意28,765,600股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的99.9891%；反对3,150股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0.0109%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
上述议案已经出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东已回避相关议案的表决。
四、律师出具的法律意见
（一）见证本次股东大会的律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
（二）见证本次股东大会的律师：戴文东、郑华菊
（三）结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”
五、备查文件
（一）江苏亚威机床股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；
（二）国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月七日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-013
江苏亚威机床股份有限公司
关于公司第三期限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的要求，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分、必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了登记。
2020年2月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，详见公司于2020年2月20日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中小企业版信息披露业务备忘录第4号-股权激励》的相关规定，公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2、公司对本激励计划的内幕信息知情人均登记并填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划从草案首次公开披露前6个月内（即2019年8月19日至2020年2月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年2月20出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除下列6位核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的情形。具体如下：
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根据前述6名核查对象出具的书面声明并经公司核查：
冷志斌、蒋文祥、杨建军、王雪峰买卖公司股票的行为均发生在其知悉内幕消息之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形，不存在利用未披露信息买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的行为。
谈传明、王祥生在知悉内幕信息前进行的交易是其基于二级市场交易情况行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息。其在2020年2月19日首次知悉本激励计划相关信息，仅限于知晓其本人可能做为激励对象参与公司的股权激励计划，但所知悉的信息不包括本激励计划的执行时间、考核指标等具体方案要素；且因不熟悉法律法规，根据个人自身资金使用计划安排，而在公司2020年2月20日公告披露前进行了股票交易，属于误操作。谈传明、王祥生表示：由于其在敏感期间存在买入卖出股票的行为，出于审慎原则，自愿放弃参与公司本次激励计划。
三、结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作或误操作，且相关误操作人员已承诺放弃参与本次激励计划。不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月七日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2020-014
江苏亚威机床股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月6日召开的2020年第一次临时股东大会上审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司股本总数由556,988,512股调整为556,723,012股；注册资本将由55,698.8512万元变更为55,672.3012万元。以上公告信息详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（2020-004）及《2020年第一次临时股东大会决议公告》（2020-012）。
由于本次公司回购注销限制性股票涉及总股本减少、公司注册资本变动，根据《中华人民共和国公司法》等规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施减少注册资本事宜。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据该等债权文件的约定继续履行。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月七日
