浙江百达精工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上接45版）
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四、其他说明事项
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称：浙江百达精工股份有限公司
英文名称：Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp.
统一社会信用代码：913310007200456372
注册资本：12,843.23万元
法定代表人：施小友
成立日期：前身百达有限成立于2000年8月7日，后于2011年12月2日整体变更设立股份公司
注册地址：台州市经中路908弄28号
邮政编码：318000
电话：（0576）89007163
传真：（0576）88488866
互联网网址：http://www.baidapm.com
电子信箱：shangshb@baidapm.com
股票简称：百达精工
股票代码：603331.SH
经营范围：空调压缩机、冰箱压缩机、空气压缩机及设备配件，汽车零配件（不含发动机），五金机械电器配件的制造、加工、销售。
信息披露与投资者关系负责机构：证券投资部
信息披露与投资者关系负责人：董事会秘书沈文萍
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
公司本次发行已经2019年6月10日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2019年6月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次公开发行可转换公司债券已经中国证监会（证监许可[2020]135号）核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币28,000万元，发行数量为280.00万张（28.00万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年3月11日至2026年3月10日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年9月17日至2026年3月10日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者。同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或者（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年3月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的百达转债数量为其在股权登记日（2020年3月10日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.180元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002180手可转债。
发行人现有总股本128,432,300股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为279,981手，约占本次发行的可转债总额的99.993%；其中，原无限售条件股东持有31,813,300股，可优先配售的可转债上限总额为69,352手，原有限售条件股东持有96,619,000股，可优先认购百达转债上限总额为210,629手。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足28,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据市场情况和经营状况，需要对本项目先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
17、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
18、担保事项
本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人百达控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债的本金及利息、发行人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、投资者实现债权而产生的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
中泰证券与百达控股签订的《浙江百达精工股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》主要条款内容如下：
“第一条 担保的主债权及担保范围
1.1 本合同项下的质押担保的主债权为债务人发行的不超过28,000万元（含）的可转换公司债券。
1.2 本合同项下质押担保范围为债务人因发行本期债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（本期债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
1.3 债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据本次可转换公司债券发行的《募集说明书》、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。
第二条 担保期限
出质人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
第三条 质押财产
3.1 本合同项下的质押财产为出质人单独持有的百达精工市值为39,200万元的限售股份。初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时，质权人代理人与出质人按照本合同确定的标准计算为准（初始出质股份数=39,200万元÷办理质押登记的前一交易日百达精工收盘价，不足1股部分，以1股计）。
3.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如百达精工进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持百达精工的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
3.3 本合同签订后及主债权有效存续期间，如百达精工实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
第四条 质押财产价值发生变化的后续安排
4.1 本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，中泰证券股份有限公司有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还债券本息总额的比率高于140%；追加的资产限于百达精工人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内百达精工收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的百达精工人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。
4.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的160%，出质人有权要求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。”
19、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
（四）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中泰证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自2020年3月9日（T-2日）至2020年3月17日（T+4日）。
（六）发行费用
■
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）承销期间停、复牌安排
■
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日常安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：浙江百达精工股份有限公司
法定代表人：施小友
住所：台州市经中路908弄28号
联系地址：台州市经中路908弄28号
电话：0576-89007163
传真：0576-88488866
联系人：沈文萍
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号证券大厦
联系地址：上海市花园石桥路66号东亚银行金融大厦18楼
电话：021-20315032
传真：021-20315039
保荐代表人：吴彦栋、嵇志瑶
项目协办人：陈响亮
项目经办人：韩霖、赵伟、丁涤宇、马骏王、陈之彬、杨志新
（三）律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣
住所：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：杨钊、吕兴伟
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：汪兢、严燕鸿、沈维华
（五）资信评级机构
名称：远东资信评估有限公司
法定代表人：杨秋岭
住所：上海市黄浦区淮海中路622弄7号
电话：021-61428000
传真：021-61428111
经办资信评级人员：万骏飞、沈洋
（六）申请上市证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
（八）收款银行
户名：中泰证券股份有限公司
账号：371611000018170130778
开户行：交通银行济南市中支行
（九）担保人信息
名称：百达控股集团有限公司
地址：台州市经济开发区东海大道281号
联系电话：0576-88202393
第三节 主要股东信息
（一）公司股本结构
截至本募集说明书摘要签署日，公司股本总额为12,843.23万股，股本结构如下：
■
（二）前十名股东持股情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
■
第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期的简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
■
2、简要合并利润表
■
3、简要合并现金流量表
■
（二）最近三年及一期的母公司简要财务报表
1、母公司简要资产负债表
■
2、母公司简要利润表
■
3、母公司简要现金流量表
■
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
1、净资产收益率
根据《企业会计准则第34号一一每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
■
注：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；
E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益
■
注：基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
S为发行在外的普通股加权平均数；
S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数；
M0为报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（二）其他财务指标
■
注：上表中财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司总资产分别为72,216.13万元、103,161.08万元、108,552.61万元和129,840.29万元。2017年末公司总资产较2016年末有较大幅度的增长，主要原因系首次公开发行募集资金到位带来流动资产的大幅增长。若不考虑此因素，报告期内，公司资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为51.10%、62.90%、58.31%和57.44%。2017年末流动资产占比因首次公开发行股票募集资金到账明显上升，随募集资金陆续投入使用，该比例逐年下降。
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，合计占非流动资产的比例分别为97.43%、97.42%、97.75%和98.17%。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债金额、结构如下表所示：
单位：万元
■
报告期各期末，公司负债总额分别为36,310.43万元、35,049.21万元、36,730.12万元、48,632.81万元。
报告期各期末，公司流动负债分别为35,462.86万元、34,205.27万元、33,164.78万元、44,450.71万元，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，三者合计占公司流动负债的比例分别为84.39%、90.42%、85.47%和91.58%。
报告期各期末，公司非流动负债分别为847.57万元、843.95万元、3,565.34万元和4,182.10万元，主要为长期借款、递延收益和递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标情况如下表所示：
■
报告期各期末，公司资产负债率分别为50.28%、33.98%、33.84%和37.46%。2017年末，公司资产负债率相比2016年末下降16.31个百分点，主要原因是公司于2017年完成首次公开发行股票，通过募集资金的注入改善了资本结构，提升了公司长期偿债能力。2018年末及2019年6月末资产负债率与2017年末基本保持稳定。
报告期各期末，公司流动比率为1.04、1.90、1.91和1.68，速动比率分别为0.57、1.45、1.33和1.24，首次公开发行股票募集资金到位后，2017年末公司流动比率和速动比率同比显著上升，表明公司短期偿债能力不断增强。2018年末和2019年6月末，公司流动比率和速动比率较2017年末基本保持稳定。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为11,312.53万元、12,931.05万元、14,592.93万元和8,914.17万元，利息保障倍数分别为4.79、5.28、6.27和7.87，表明随着公司财务费用逐步降低和盈利能力的持续提升，公司偿债能力逐步提高。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司营运能力指标情况如下表所示：
■
2016~2018年，公司应收账款周转率分别为4.23次/年、4.11次/年和3.96次/年，存货周转率分别为2.91次/年、3.33次/年和3.29次/年，总体保持稳定。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下表所示：
单位：万元
■
（一）营业收入
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司97%以上的收入来源于主营业务收入，公司主营业务突出。其他业务收入主要是废料、边角料等的销售收入。
公司2017年度营业收入相比2016年增长17,836.63万元，同比增长32.48%。主要原因是2017年下游压缩机市场需求旺盛以及汽车零部件的产能释放，公司抓住市场机遇，不断开发新产品和新客户，开拓国内外市场，取得明显成效。
2018年营业收入较2017年增加4,693.96万元，同比增长6.45%，主要为公司压缩机零部件销售收入减少3,143.65万元（降幅为7.12%）、汽车零部件销售收入增长6,404.65万元（增幅为25.51%）共同影响所致。2018年因叶片销售收入受价格下降影响有所下降、平衡块销售收入受铜平衡块销售量下滑影响有所下降，受这两方面共同的影响，公司压缩机零部件销售收入有所下滑；但公司汽车零部件业务经过多年的技术积累和客户开拓，进入成长期，报告期内公司汽车零部件销售收入呈持续增长态势。
2019年1-6月，公司实现营业收入43,565.85万元，同比增长8.19%。
（二）营业成本
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重在97%以上，营业成本变动趋势与营业收入基本一致。公司其他业务成本主要是废料、边角料等销售成本，对公司经营业绩影响较小。
（三）营业毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务毛利分别为15,019.81万元、19,187.72万元、20,375.42万元和11,614.02万元，保持持续增长。主要原因系公司紧抓市场需求增长的机遇，积极开拓市场，同时改进生产工艺，提高设备自动化水平，降低产品单位成本，提升公司盈利能力。
1、主营业务毛利的构成情况
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务毛利主要来源于压缩机零部件业务和汽车零部件业务。
报告期内，公司压缩机零部件产品的毛利额分别为10,420.84万元、13,860.17万元、12,397.37万元和6,958.72万元，占毛利总额的比重分别为69.38%、72.23%、60.84%和59.92%，占比有所下降。
同时，公司汽车零部件销售收入稳步增长，随着其产能逐步释放，毛利额稳步提升，毛利额由2016年的4,090.93万元上升至2018年的7,195.27万元，毛利占比由27.24%上升至35.31%，逐步成为公司毛利的重要来源之一。2019年1-6月公司汽车零部件业务实现毛利4,434.11万元。
2、主营业务毛利率分析
■
报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.72%、26.73%、26.88%和27.26%，总体保持稳定。
（1）压缩机零部件
报告期内，公司叶片产品毛利率基本保持稳定，主要原因系公司通过持续进行工艺改进和设备自动化改造，降低单位生产成本，积极应对下游压缩机厂家压价和市场竞争的影响，从而保持叶片稳定且较高的毛利率，保证了叶片的市场竞争力。
报告期内，公司平衡块产品毛利率的变动主要体现在2017年，主要原因一是公司平衡块采用成本加成的定价模式且平衡块原材料成本占比较高，2017年生产平衡块所需的铜棒和电解铜的采购价格分别同比上升32.70%和20.69%，受该等有色金属原材料价格上升的影响，平衡块单位售价有所上升；二是公司消化了以前年度库存从而拉低了平均销售成本。与此同时，公司通过不断改进生产工艺保持平衡块的毛利率总体较为稳定。
（2）汽车零部件
2017年公司汽车零部件毛利率较2016年下降5.48个百分点，主要系原材料成本上升所致，汽车零部件主要原材料圆钢、盘钢平均采购单价分别同比上升42.19%、30.36%。2018年汽车零部件毛利率较2017年上升3.98个百分点，主要系公司汽车零部件销售收入稳步增长，产能逐步释放，产能利用率提升所致。2019年1-6月汽车零部件毛利率较2018年上升1.5个百分点，主要原因系原材料采购单价下降和结算汇率上升。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简要情况如下表所示：
单位：万元
■
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,801.90万元、-9,260.40万元、3,812.92万元和1,529.45万元，受各期末的应收票据、应收款项、存货余额、应付款项变动等影响，公司经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异：2016 年度公司经营活动产生现金流量净额高于净利润，主要系固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销形成的非付现成本较高；2017年度公司经营活动产生现金流量净额低于净利润，主要系经营性应收项目的大幅增加所致；2018年度公司经营活动产生现金流量净额低于净利润，主要系存货和经营性应收项目的增加所致。
2017年度较2016年度变化较大，主要原因一是公司四季度销售收入增加以及压缩机零部件业务主要客户美芝等要求供应商延长信用期导致期末应收账款余额增加约7,800万；二是公司客户美芝、海立主要采用票据结算，因销售收入增长导致公司期末结存的票据及已贴现未到期而未终止确认的商业承兑汇票增加而导致应收票据增加约7,000万。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,505.76万元、-18,537.03万元、-3,631.37万元和-11,169.25万元，主要是公司为发展主营业务，购买土地、生产设备及建设厂房而支付的现金。2017年度公司投资活动产生的现金净额比2016年同期减少-14,031.27万元，主要原因系公司用闲置募集资金购买银行理财产品净流出10,015.58万元，导致投资活动产生的现金流出增加。2019年1-6月投资活动产生的现金净额为-11,169.25万元，主要系公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金12,296.06万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,714.81万元、29,808.13万元、1,134.85万元和20,280.69万元。2016年公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,714.81万元，主要系公司归还银行借款所致。2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额为29,808.13万元，主要原因系2017年公司完成首次公开发行股票，筹集资金净额为25,972.32万元，导致筹资活动产生的现金流入增加。2019年1-6月受短期借款增加和子公司江西百达吸收少数股东投资款的影响，筹资活动产生的现金流入增加。
四、资本支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出情况
公司重大资本性支出主要用于购置土地、建造厂房、购置生产及研发所需机器设备。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4,511.31万元、5,533.38万元、11,591.56万元和12,296.06万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要为江西百达“年产1000万套高效节能旋转式压缩机泵体零部件项目”，项目预计投资总额为人民币56,000万元。该项目已经公司2018年第二次临时股东大会、第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。
本次发行募集资金拟投资的建设项目具体情况参见募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况的发展趋势
报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司资产规模增长迅速，负债规模基本稳定。首次公开发行股票后公司资本结构得到优化，资产负债率进一步降低，长、短期偿债能力得到增强。
本次公开发行可转换债券募集资金到位后，公司债务规模将会显著增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，募集资金投资项目顺利达产后，营业收入与利润将有望实现进一步增长。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成本。
（二）盈利能力的发展趋势
经过多年发展，公司在产品质量、供货能力、商业信誉等方面逐步获得了市场认可，成为美芝、凌达、海立、瑞智、法雷奥等国内外知名企业的重要供应商。另外，公司积累了深厚的质量管理经验，具备了较强的技术工艺优势，能向客户提供种类齐全的各项产品，并根据客户要求快速供货。
未来，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，将进一步丰富公司的产品类型、提升产品工艺技术，巩固公司在产品种类、生产规模、技术研发、客户资源等方面的优势，提升公司的知名度和影响力，提高公司的综合竞争力和盈利能力。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金规模及投向
公司第三届董事会第十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据市场情况和经营状况，需要对本项目先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（二）募集资金投资项目的备案及环评批复
■
二、募集资金投资项目介绍
（一）项目概况
为提升公司压缩机零部件业务竞争力，更好的满足下游市场需求，开拓新的利润增长点，公司拟投资51,599.50万元（其中本次募集资金拟投入金额为28,000.00万元），建设“年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目”。本次募集资金投资项目建成并达产后，将新增压缩机核心零部件产能10,000万件/年。
通过实施本项目，公司将在旋转式压缩机既有业务的基础上，进一步发展法兰、气缸、隔板、平衡块、活塞及曲轴等压缩机零部件产品，丰富产品种类，拓展市场空间；本次募投项目将发展粉末冶金法兰、气缸、隔板和平衡块，更好的适应下游市场的降本需求，提升生产效率、降低材料成本，提升盈利能力。通过本项目的实施，公司的市场竞争地位及持续盈利能力将得到巩固和提升。
（二）项目实施的必要性分析
1、立足客户需求，形成旋转式压缩机泵体成套产品生产和供货能力，和核心客户建立更加紧密的合作关系，巩固竞争优势
公司已经进入压缩机零部件行业20余年，是国内最大的旋转式压缩机零部件制造商之一，凭借先进的技术工艺、优质的产品质量及齐全的产品种类和完善的质量管理制度，在压缩机核心零部件领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度，与美芝、凌达、海立、瑞智、松下、三菱、大金、LG等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。
公司压缩机零部件业务主要产品是叶片和平衡块。首次公开发行上市后，为更好的满足核心客户的需求，公司开始立足形成旋转式压缩机泵体成套产品的生产和供货能力。截至目前，公司为上海海立电器有限公司配套的气缸、活塞精加工生产线已形成批量生产和销售，和瑞智控股合资设立的江西百达将主要为瑞智配套泵体成套部件。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步巩固公司在泵体成套产品方面的供货优势，与核心客户建立更加紧密的合作关系，增强公司的核心竞争力。
2、丰富产品种类、扩大销售规模、提升盈利能力
公司在压缩机零部件领域深耕多年，技术、工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。2016～2018年，公司压缩机零部件业务营业收入占公司营业收入比例始终保持在50%以上，是公司营业收入主要来源之一。公司的压缩机零部件业务主要产品是叶片及平衡块，过去三年中，该两大产品占压缩机业务营业收入的比例始终在90%左右。叶片及平衡块作为公司的核心产品，为公司创造了良好的经济效益。
但压缩机核心零部件业务下游客户群体相同，技术、工艺具有相通性，公司在叶片、平衡块业务的基础上向旋转式压缩机其他核心零部件产品延伸具备可行性。为取得压缩机零部件业务的进一步突破，公司将借助资本市场并利用本次募集资金发展法兰、气缸、隔板、活塞、曲轴、法兰等其他压缩机零部件产品，丰富产品种类，扩大销售规模，提升盈利能力。
3、采用新工艺，提升生产效率，降低材料成本
本次募集资金投资项目的法兰、气缸、隔板及平衡块产品将采用粉末冶金工艺进行制坯，而活塞、曲轴产品以钢材作为原材料，采用挤压成型工艺制坯。粉末冶金工艺与传统金属铸造、锻造等工艺相比，具有节材、节能、节省劳动力等成本优势，且材料一致性好，可以加工复杂、精密、个性化的零配件，但其强度、韧性相比传统锻造件仍有一定差距，且压模制造的成本高，只有在大批量生产的情况下方可体现成本优势。
市场上旋转式压缩机平衡块采用的材质主要有高锰钢、铜、粉末冶金等。公司过去主要有铜平衡块和高锰钢平衡块。铜平衡块成本较高，可以满足客户的高端需求。作为补充，公司开发了高锰钢平衡块，高锰钢材料成本较铜低，但限于高锰钢平衡块在制作与变频压缩机等适配的形状复杂的产品时精度难以达到要求，市场应用受到限制。粉末冶金的技术工艺既在材料成本、生产效率方面有优势，又能更好满足下游产品设计需求。本项目的气缸、隔板、法兰产品也将采用粉末冶金工艺进行制坯。
本项目的活塞、曲轴产品以钢材作为原材料，采用挤压成型工艺制坯。目前市面上旋转式压缩机的曲轴、活塞产品主要采用金属铸造件（铸铁）作为原材料，其强度低于钢材。随着技术的发展，压缩机工作效率逐步提高，对活塞、曲轴的物理强度提出了更高的要求，金属铸造件的材料强度难以满足进一步要求，而本项目以钢材为原材料的活塞、曲轴强度更大。在成本方面，由于钢材的材料强度较大，其设计尺寸可以较小，能够有效节省原材料用量，因此其成本相对金属铸造件也具备一定优势。
综上所述，通过本项目的实施，公司以压缩机零部件新工艺为突破口，满足客户需求，提升生产效率、降低材料成本，增强公司的持续盈利能力。
（三）实施项目的可行性分析
1、国家产业政策支持提供了良好的政策环境（下转47版）
