苏州华兴源创科技股份有限公司
（上接53版）
● 股东大会召开日期：2020年3月24日
● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，并按政府相关规定办理通行措施。
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年3月24日 14点00分
召开地点：苏州工业园区青丘巷8号苏州华兴源创科技股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月24日
至2020年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于 2020年 3 月 9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：以上全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。
由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；
由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（二）登记时间
2020年3月20日（星期五）上午9：30 – 11:30 下午1:30 - 4：30
（三）登记地点
江苏省苏州市工业园区青丘巷8号公司证券部。
（四）注意事项
股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次现场会议预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
（二）请参会股东提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
地址：苏州工业园区青丘巷8号苏州华兴源创科技股份有限公司
邮编：215000
电话：(0512) 8816 8694
传真：(0512) 8816 8971
联系人：蒋瑞翔、王宏伟
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2020年3月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、苏州华兴源创科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
苏州华兴源创科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月24日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2020-009
苏州华兴源创科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购
● 本次权益变动后该投资者拥有权益的股份数量及占公司总股本的比例为6.52%（不考虑募集配套资金影响）
● 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动履行的程序
2020年3月6日，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华兴源创”）与李齐花、陆国初签署了《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。
本次交易的标的资产为欧立通100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估师出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为104,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
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（二）投资者基本情况
李齐花的基本情况如下：
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陆国初的基本情况如下：
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（三）本次权益变动的具体情况
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（四）股权转让协议主要内容
1、合同主体、签订时间
2019年12月6日及2020年3月6日，上市公司华兴源创（甲方）与交易对方李齐花（乙方）及陆国初（丙方）分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》，甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方、丙方购买其合计持有的欧立通100%的股权。
2、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为乙方、丙方所持有的欧立通100%股权。
本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据中水致远评估机构出具的评估报告，以2019年11月30日为评估基准日，本次交易所涉及的公司股东全部权益评估值为104,070.00万元。经各方协商确定，欧立通100%股权的交易价格为104,000万元。
3、支付方式
（1）支付现金方式
交易对价中30%部分由甲方以现金方式支付乙方、丙方。乙方标的资产对价的30%为20,280万元，丙方标的资产对价的30%为10,920万元，具体情况如下：
单位：万元
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（2）发行股份方式
①发行方式
向特定对象非公开发行的方式。
②发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
③发行对象
本次发行对象为交易对方乙方、丙方。
④定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方第一届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日的甲方股票交易总量）的80%，即甲方本次发行的新增股份的价格（以下简称“本次发行价格”）为26.05元/股。
⑤发行股份的数量
各方同意，甲方以上述约定的发行价格分别向乙方和丙方发行新增股份，其中，乙方获得新增股份的具体数量以约定的乙方标的资产对价中以发行股份方式进行支付的部分除以本次发行价格进行确定；丙方获得新增股份的具体数量以约定的丙方标的资产对价中以发行股份方式进行支付的部分除以本次发行价格进行确定。新增股份的具体数量应以经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序的股份数量为准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，乙方和丙方均同意免除甲方的支付义务。
⑥发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，甲方将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
⑦发行股份的锁定期
乙方和丙方承诺，乙方和丙方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；并且，乙方和丙方进一步承诺，乙方和丙方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告（2021年盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以任何其他方式处分。前述锁定期间内，乙方和丙方通过本次交易获取的新增股份因甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
甲方应当在2019年-2021年审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际利润数出具盈利专项审核报告（2021年度盈利专项审核报告出具日不晚于2022年5月30日），根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则乙方、丙方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，乙方、丙方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与甲方在交易协议中约定由甲方进行回购的股份除外。
⑧上市安排
本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。
4、过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方同意，甲方将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由甲方享有；如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由乙方和丙方按其各自实际取得本次交易对价的相对比例以现金方式对甲方进行补足。
各方同意，甲方所有滚存未分配利润在交割日后将由包括乙方和丙方在内的甲方新老股东共享。
过渡期内，乙方和丙方承诺，未经甲方书面同意，不得在标的资产上设置担保等权益负担，且欧立通不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
过渡期内，乙方和丙方将本着诚实信用原则行使对欧立通的股东权力和权利；并将督促欧立通的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护欧立通利益，确保欧立通正常开展生产经营活动。
5、业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为2019年、2020年和2021年(该3年以下简称“盈利补偿期间”)。乙方、丙方共同承诺，盈利补偿期间实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于30,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。
（2）补偿数额的确定原则
甲方应当于2021年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见(以下简称“盈利专项审核意见”)，且盈利专项审核意见的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间。
盈利补偿期间标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差异情况，以具备证券从业资格的会计师事务所出具的盈利专项审核意见为依据进行确定。
（3）补偿方式
乙方和丙方同意，若盈利补偿期间标的资产对应累计实际实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方须按约定向甲方进行补偿。
（4）各期补偿金额计算公式
在盈利专项审核意见出具之前，不触发乙方和丙方的补偿义务；在盈利专项审核意见出具之后，若盈利补偿期间全部届满时欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数，则乙方和丙方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对甲方进行补偿，乙方和丙方取得的新增股份不足以补偿的部分，乙方和丙方应当另行以现金方式对甲方进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
乙方、丙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方当年各自应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
（5）减值测试及补偿
在盈利补偿期间全部届满后，甲方应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额〉乙方和丙方依据约定合计已补偿金额，则乙方、丙方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对甲方进行补偿。乙方、丙方应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份另行对甲方进行补偿:乙方、丙方各自应另行补偿股份数=乙方、丙方各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如乙方、丙方届时所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，乙方、丙方在将届时各自所持有的因本次交易而取得的甲方新增股份(含相应的现金分红收益)全部向甲方进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由乙方、丙方以现金进行补偿。乙方、丙方各自应另行补偿现金金额=乙方、丙方各自应另行补偿金额－乙方、丙方各自已另行补偿股份数×本次发行价格。
乙方、丙方在以股份另行向甲方实际进行补偿之前，如甲方发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如甲方发生现金分红的，则乙方、丙方各自另行应补偿股份在向甲方实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给甲方。
（6）补偿的实施
①股东大会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向甲方进行补偿的，甲方应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。
②回购股份补偿
盈利补偿期间结束后，在按上述约定计算出乙方、丙方各自应补偿股份数以后，甲方应以总价款人民币1元的价格对乙方和丙方合计应补偿股份予以回购并注销。各方同意，如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则乙方、丙方应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起30个工作日内赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方和丙方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后甲方之股份数量的比例享有获赠股份。
③补偿义务人的配合义务
乙方、丙方应根据甲方的要求，提供一切必要之配合。
6、超额业绩奖励
各方同意，若盈利补偿期间届满，欧立通实现的累计实际净利润数超过欧立通累计净利润承诺数，则欧立通应将前述超出部分净利润的60%（但最高不超过最终交易作价的20%，以下简称“奖励金额”）奖励给乙方、丙方和欧立通管理层及核心人员。其中，乙方和丙方合计享有不超过前述奖励金额的50%，欧立通管理层及核心人员享有前述奖励金额的剩余部分。就乙方、丙方和欧立通管理层及核心人员享有前述奖励金额的具体比例等事宜由届时欧立通的总经理拟定具体分配方案后提交欧立通董事会审议并报经欧立通股东作出决定后实施。前述奖励金额为税前奖励金额，在欧立通支付奖励金额时应当由欧立通代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
7、合同的生效条件和生效时间
各方同意，交易协议自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）本协议已经各方于文首载明的日期签署；
（2）本次交易及与本次交易相关的协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）本次交易经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会完成注册程序。
8、违约责任
交易协议项下任何一方因违反交易协议所规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照交易协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
二、所涉及后续事项
上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。除上述披露的权益变动信息外，李齐花、陆国初夫妇所持公司股份相关的其他信息与公司同日发布的《苏州华兴源创科技股份有限公司简式权益变动报告书》相同，敬请查阅。
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2020年3月9日
证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2020-010
苏州华兴源创科技股份有限公司
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华兴源创”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，截至2019年11月30日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
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注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司2018年每股收益将从0.67元/股增加至0.80元/股，2019年1-11月每股收益将从0.43元/股增加至0.65元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司秉承“挑战、平等、信任、尊重、分享、合作”的企业文化，以“精彩的追求”为企业理念，不断超越现有技术，以创新服务创新，依托公司多年积累的平板显示和触控检测技术，进行相关多元化领域的拓展，保持现有检测技术的优势以及现有的市场份额，同时不断开拓新领域的检测技术，拓宽检测设备产品线。在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住中国智能装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司检测设备产品种类及应用领域，大力拓展消费电子行业的应用客户及技术储备，进一步提升公司作为全球化专业检测领域高科技企业的综合实力。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司将在原有的平板显示检测设备、集成电路测试设备产品线外，深入拓展应用于可穿戴设备等消费电子终端整机的组装、测试设备，进一步丰富现有的智能装备产品线。上市公司设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，树立上市公司在智能装备制造领域的市场形象，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
首先，本次交易双方同属于智能设备行业，主营业务均主要面向消费电子行业，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自新增股份发行结束之日至2022年（具体解锁日为2021年盈利专项审核报告出具日与业绩补偿实施完毕孰晚日），远高于法定的十二个月锁定期限；而上市公司控股股东所持股份至2022年才可解锁，上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓智能装备市场的信心。
第三，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划；本公司/本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划”。
上市公司控股股东源华创兴及实际控制人陈文源、张茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局，一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托国内产业升级和劳动力不足对智能组装测试设备行业的推动，以及消费电子行业的快速发展，欧立通业务稳步增长，交易对方也在本次交易中对标的公司未来利润水平进行承诺。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。当今，世界各国均始终致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好、可持续发展，智能化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展将成为世界各国竞争的焦点。近年来，国务院、发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。2015年5月，国务院发布的《中国制造 2025》在主要目标中提到：“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型；“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强智能装备行业进一步发展，不违反国家产业政策。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的公司的整合，争取实现欧立通的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营情况对欧立通在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，帮助欧立通实现预期效益。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与欧立通在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
华兴源创《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
五、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，华兴源创全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司，实际控制人陈文源、张茜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2020年3月9日
证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2020-011
苏州华兴源创科技股份有限公司
关于本次重大资产重组非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华兴源创”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，截至2019年11月30日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
■
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司2018年每股收益将从0.67元/股增加至0.80元/股，2019年1-11月每股收益将从0.43元/股增加至0.65元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的资产的整合，争取实现欧立通的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对欧立通在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，帮助欧立通实现预期效益。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与欧立通在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
华兴源创《公司章程》中已对利润分配进行明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
四、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，华兴源创全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司，实际控制人陈文源、张茜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：华兴源创就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2020年3月9日
证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2020-012
苏州华兴源创科技股份有限公司
关于本次重大资产重组方案调整
不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华兴源创”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2019年12月6日，公司公告了《苏州华兴源创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
一、本次重组方案调整情况
2020年3月6日，经友好协商，上市公司与交易对方李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》，对交易方案进行如下调整：
1、标的估值及交易作价调整
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《苏州华兴源创科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州欧立通自动化科技有限公司股权项目资产评估报告》, 中水致远采用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估, 最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果, 欧立通股东全部权益价值在评估基准日2019年11月30日的评估值为104,070万元。各方一致同意, 标的资产的最终交易作价为104,000万元。
2、累计净利润承诺数调整
各方同意并确认将《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中约定的累计净利润承诺数由33,000万元调整为30,000万元，即交易对方共同承诺，欧立通2019年、2020年和2021年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累计不低于30,000万元。
除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，由于上述调整未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，上述标的估值及交易作价调整、累积净利润承诺数调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的程序
2020年3月6日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了上述调整后的交易方案，并与交易对方李齐花、陆国初签署《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》。公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2020年3月9日
股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所
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苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇二〇年三月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■■
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日2019年11月30日评估值为104,070.00万元，较母公司账面净资产21,103.72万元，增值82,966.28万元，增值率393.14%；较合并口径账面净资产21,095.19万元，增值82,974.81万元，增值率393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为104,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重组相关费用及欧立通项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为27,946,257股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
■
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过53,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为32.5550元/股、44.5684元/股、56.4898元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为26.0440元/股、35.6547元/股、45.1918元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即26.0440元/股，经交易双方友好协商，确认为26.05元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为27,946,257股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过53,200万元，最终发行数量将在股东大会审议通过并经上海证券交易所及中国证监会认可后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份, 自该等新增股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、质押或以其他任何方式处分; 并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以其他任何方式处分。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于2021年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年和2021年（该3年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于30,000万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2022年5月30日）出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额〉盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后, 应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。交易对方因标的资产对应的累计实际净利润数不足累计净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%，剩余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第9号一一职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部分的净资产由上市公司享有; 如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内, 由交易对方以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买欧立通100%股权。欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
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四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评估机构出具的中水致远评报字[2020]第020035号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2019年11月30日为基准日，欧立通100%股权采用收益法评估的评估值为104,070.00万元，较母公司账面净资产21,103.72万元，增值82,966.28万元，增值率393.14%；较合并口径账面净资产21,095.19万元，增值82,974.81万元，增值率393.34%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2019年12月6日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020年3月6日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、华兴源创召开股东大会，审议通过本次交易；
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
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