青鸟消防股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2020-007

青鸟消防股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知已于2020年3月7日向公司全体董事发出，会议于2020年3月8日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则拟定了《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。

本次股权激励计划是公司上市之后推出的第一期，《上市公司股权激励管理办法》规定：公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，此次推出的计划所涉及股票数量占比4.540%（首次授予），用于激励公司核心管理团队以及平台建设核心团队、核心研发团队、核心制造团队。未来三年内，公司将充分用好激励政策，基于科学、严格的人力绩效考核，奖优汰劣，适时推出后续的股权激励计划，以持续激励公司的核心业务团队、子公司及海外核心骨干等，促进企业的长效发展。后续的具体激励方案公司将在考核、论证后适时履行相关程序并及时披露。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

2、审议通过《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为保证公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关核查意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为了具体实施公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；

（10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2020年3月8日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2020-008

青鸟消防股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议通知及会议资料已于2020年3月7日向公司全体监事发出，会议于2020年3月8日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席孔祥强先生主持。本次会议符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

该议案表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

监事会经审核认为：公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）审议通过《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

该议案表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

监事会经审核认为：公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（三）审议通过《关于核实公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

该议案表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票

对公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

监事会

2020年3月8日

青鸟消防股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会

第二十次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表如下意见：

一、关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案

公司拟实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入与净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

独立董事：

石佳友 马 忠 陈 南

签署日期：2020年3月8日

青鸟消防股份有限公司

2020年第一期股票期权

与限制性股票

激励计划实施考核管理办法

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含分公司、控股子公司）任职的高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司（含分公司、控股子公司）任职的高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员等股权激励对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

本计划首次授予（含预留授予）的股票期权与限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。

股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

2、个人层面业绩考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

3、考核结果应用

（1）股票期权考核应用

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度；

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（2）限制性股票考核应用

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度；

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

2、考核次数

激励计划期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。

七、行权/解除限售

1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。

2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

十、考核结果归档

1、考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。

十一、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

青鸟消防股份有限公司董事会

2020年3月8日

北京市中咨律师事务所

关于青鸟消防股份有限公司

股权激励计划的法律意见书

致：青鸟消防股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青鸟消防本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所律师按照有关法律、法规的规定对青鸟消防本次股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供青鸟消防本次股权激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。

第二部分 正文

一、青鸟消防实施本次股权激励计划的主体资格

（一）青鸟消防系依法设立并有效存续的股份公司

青鸟消防系2012年12月21日按公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

青鸟消防于2019年7月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准首次公开发行股票，并于2019年8月9日经深圳证券交易所审核同意上市交易，股票代码为002960。

青鸟消防目前持有张家口市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91130700730245739F的营业执照。

经本所律师查验，青鸟消防为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过市场监督管理机构年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。

（二）青鸟消防不存在不得实行股权激励计划的情形

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月8日出具的青鸟消防2018年度《审计报告》（瑞华审字[2019]01500040号）、2019年9月10日出具的青鸟消防2019年1-7月《审计报告》（瑞华专审字[2019]01500127号）及青鸟消防出具的承诺文件，并经本所律师查验，青鸟消防不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、青鸟消防实施本次股权激励计划的合法、合规性

（下转58版）