中广天择传媒股份有限公司
（上接89版）
8、股票上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
与会监事认为：本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司对截至2019年12月31日的募集资金使用情况编制了《中广天择传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《中广天择传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
六、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，就本次非公开发行事宜，公司拟设立募集资金专项存储账户，专款专用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置并与其签署《房屋买卖意向合同》，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中广天择传媒股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的公告》。
十、审议通过《关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人需对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本次授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司监事会
2020年3月9日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-011
中广天择传媒股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过20,247,932股（含本数）A股股票，拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，交易价格最终将以经资产评估机构评估结果并需经有权国有资产监督管理部门备案为依据确定。
● 公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，本次交易构成关联交易，本次交易事项已经公司第三届董事会第三次会议，第三届监事会第二次会议审议通过，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易为止，过去12个月公司与长沙视谷实业有限公司未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
● 拟购置场地的评估工作正在进行中，公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。本次关联交易须完成国资监管部门的审批程序，须双方根据不动产权交易过户的规定办理不动产过户登记等相关手续方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
● 公司与长沙视谷实业有限公司签订《房屋买卖意向合同》，拟购置场地的评估工作正在进行中，公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议，本次交易能否顺利通过股东大会的审议，存在不确定性。本次关联交易须完成国资监管部门的审批程序，须双方根据不动产权交易过户的规定办理不动产过户登记等相关手续方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
中广天择传媒股份有限公司拟非公开发行不超过20,247,932股（含本数）A股股票，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与长沙视谷实业有限公司未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
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（二）关联关系
公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：购买资产
2、标的基本情况：
长沙视谷实业有限公司经批准，在长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号地块上建设房屋，项目名称为视谷商业中心，规划用途为商业。并以出让方式取得位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号编号为湘（2018）长沙市不动产权第0119076号土地使用权证，土地使用权面积为47161.41㎡，使用权起始日期为2018年3月30日-2058年3月30日，其他用地终止日期为2058年3月30日。
公司本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目，有意向购买长沙视谷实业有限公司建设的房屋为预售房屋，作为新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地。该预售房屋预售许可为2019-0557，批准机关为长沙市住房和城乡建设局，该建设工程预计竣工日期为2022年5月20日。
四、关联交易定价原则及定价依据
公司拟购置场地的评估工作正在进行中，关联交易的价格最终将以经资产评估机构评估结果并需经有权国有资产监督管理部门备案为依据确定。公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
五、关联交易目的及对公司影响
本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
马栏山视频文创产业园作为湖南省、长沙市政府重点的项目，以数字视频内容生产制作为核心，以数字视频创意为龙头，以数字视频金融服务、版权服务、软件研发为支撑，配套衍生数字视频设计服务、生活服务、视频电商、视频主题教育培训等全产业链集群，旨在打造中国规模最大的视频基地示范区。长远来看马栏山视频文创产业园运营成熟后，该区域内将汇集多家同行业或产业上下游的优质企业，企业之间的资源整合将推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好的产业集群效应，未来将助力公司加速业务转型，提升公司盈利能力。
六、本次关联交易的审议程序
公司第三届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
公司第三届监事会第二次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见，详见公司披露的《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》。
本次非公开发行需经湖南省文资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年3月9日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-012
中广天择传媒股份有限公司
关于最近五年不存在被
证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟进行非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年3月9日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-013
中广天择传媒股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2017年7月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1306号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币 7.05元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币176,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,876,415.09元后，净募集资金共计人民币143,373,584.91元，上述募集资金于 2017年8月7日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48380003号验资报告。
（二）募集资金使用金额和余额
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
■
（三）募集资金管理情况
公司根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了本公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年8月7日，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行（账号731904039410828）、北京银行股份有限公司长沙分行（账号20000020580500017969711）、中国建设银行股份有限公司长沙天心支行（账号43050180363600000194）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
（四）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00万元，募集资金已使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资的3个项目为：电视剧播映权运营项目、演播制作中心建设项目、大型季播节目制作项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2017年12月14日召开的第二届董事会第九次会议、2018年1月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司终止实施“演播制作中心建设项目”，并将结余募集资金4,500万元分别投入“大型季播节目制作项目”、“电视剧投资制作项目”，其中“大型季播节目制作项目”投入2,900万元、“电视剧投资制作项目”投入1,600万元。
2018年10月12日召开的第二届董事会第十三次会议、2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额 3,874.23 万元投入“电视剧投资制作项目”。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2017年10月11日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,611.13万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017] 48380032号《关于中广天择传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自有资金情况报告的鉴证报告》。公司已于2017年10月完成相关募集资金的置换。
（五）闲置募集资金情况说明
前次募集资金已使用完毕，无闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
不适用。本公司前次募集资金投资的项目未承诺收益情况，详见附件2。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息无差异。
六、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的专项报告结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中广天择《前次募集资金使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字【2020】518Z0030号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了中广天择截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。
七、上网披露的公告附件
（一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年3月9日
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证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-014
中广天择传媒股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2020年11月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为49,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为20,247,932股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为-1,164.85万元。假设2019年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动，即假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为-1,553.13万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,125.29万元。
假设2020年可能出现的三种情况：（1）亏损，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2019年全年一致；（2）盈亏平衡，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0；（3）盈利，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均与2018年一致，分别为2,738.37万元和16,42.45万元。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2019年期末公司总股本仅考虑2019年6月资本公积转增股本导致股本增加3,000万股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；2020年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司2019年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定时间，如果公司发行当年盈利，则公司在发行当年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
公司的主营业务为电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销；电视剧播映权运营、影视剧投资。
近年来，由于宏观经济和行业环境的变化，下游电视台客户的经营压力向上传导，传统电视台进入发展瓶颈且增长明显趋缓。2018年，公司开始在“大型综艺、千台一网融媒体、剧集、影业、短视频”这五大市场进行布局，谋求产业转型升级，为公司带来新的盈利增长点。
本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展MCN业务。
本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保证本次非公开发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次非公开股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于“新媒体内容制作及运营项目” 、“马栏山视频文创产业园总部基地项目” 。
本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取如期投产并实现预期效益，为公司增加新的盈利增长点，提高公司的盈利能力。
3、严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次非公开发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团作出如下承诺：
“本集团将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本集团承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司于2020年3月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年3月9日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-015
中广天择传媒股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
非公开发行股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资等5名战略投资者以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司于上述特定对象签署《非公开发行股票认购协议》。（以下简称“协议”或“本协议”）
一、协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议的内容摘要一一云图资管
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：云图资管（代“云图优选6号私募证券投资基金、云图优选8号私募证券投资基金”）
签订时间：2020年3月9日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：壹亿陆仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即6,611,570股。
3、股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、战略合作约定
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。
双方一致同意，乙方将通过其文化传媒领域资源及专业人员，配合甲方开展各项业务，根据甲方的需要提供专业支持，借鉴乙方过往与其他上市公司的战略合作模式，协助上市公司做大做强MCN业务。
双方一致同意，乙方将为上市公司提供综合金融服务，提高公司闲置资金的使用效率。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
（二）附条件生效的股份认购协议的内容摘要一一方正富邦
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：方正富邦（代“其管理的资产管理计划或公募基金”）
签订时间：2020年3月9日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：壹亿陆千万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即6,611,570股。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意以其管理的资产管理计划或公募基金按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。
双方一致同意，乙方将为上市公司提供综合金融服务，提高公司闲置资金的使用效率。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
（5）如果乙方由于包括但不限于拟认购甲方股票的资产管理计划无法成立等原因而不能履行本协议项下义务的，本协议直接终止，双方均无需再履行任何义务，也不需要承担任何责任。本协议其余条款与本条款不一致的，以本条款为准。
（三）附条件生效的股份认购协议的内容摘要一一前海无锋
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：前海无锋（代“无锋长虹复利一号私募证券投资基金”）
签订时间：2020年3月9日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意以无锋长虹复利一号私募证券投资基金不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币90,000,000元（大写：玖仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即3,719,008股。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意以无锋长虹复利一号私募证券投资基金按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式通过无锋长虹复利一号私募证券投资基金一次性将本协议第3.2条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
（四）附条件生效的股份认购协议的内容摘要一一长城基金
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：长城基金（代“长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金”）
签订时间：2020年3月9日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意以其管理的长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金，不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额不超过人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，不超过2,066,115股。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。
5、战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
（1）双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，在文化传媒领域建立深入的战略合作关系。
（2）双方一致同意，乙方在合法合规的前提下，基于其对文化传媒行业的研究，为甲方认识行业发展情况提供研究支持。
（3）双方一致同意，乙方可以依法为上市公司提供金融服务，协助提高公司闲置资金的使用效率。
（4）除上述合作方式外，双方在合法合规的前提下，将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
（五）附条件生效的股份认购协议的内容摘要一一华昌盛投资
1、合同主体与签订时间
甲方：中广天择
乙方：华昌盛投资
签订时间：2020年3月9日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币30,000,000元（大写：叁仟万元整），将由乙方以现金方式支付。
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即1,239,669股。
为保证本协议的履行，乙方须在本协议签订之日至甲方召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜之日前将人民币300万元（即：乙方认购款总金额的10%）的认购保证金以现金方式足额支付至甲方指定的银行账户。乙方已经缴纳的认购保证金可以作为认购款的一部分。
如出现本协议所约定甲方应退还保证金情形的，则自相关情形出现之日起三十个工作日内甲方向乙方退还该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
3、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
5、战略合作约定
双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。
双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。
双方一致同意，乙方将通过其文化传媒领域资源及专业人员，配合甲方开展各项业务，根据甲方的需要提供专业支持，借鉴乙方过往与其他上市公司的战略合作模式，协助上市公司做大做强MCN业务。
除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。
6、违约责任
乙方未按本协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付认购保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿100万元。
乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，除本协议另有约定外，乙方缴纳的认购保证金将不予以退还。同时，乙方需另向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期一日，应当向甲方支付认购总金额的万分之五作为违约金，如乙方逾期超过三日，则甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿认购金额的5%作为赔偿金。如上述保证金及违约金仍不能弥补甲方的实际损失，则乙方仍需向甲方支付实际损害赔偿金。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还乙方的认购保证金。
本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约，甲方将于下列情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。甲方将于上述情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；
（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
8、协议的终止
本协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-016
中广天择传媒股份有限公司
非公开发行风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。现对有关事项和风险说明如下，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、审批风险
本次非公开发行相关事宜已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需经过湖南省文资委的审批及公司股东大会的审议。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。
二、行业政策风险
MCN行业目前在我国仍属于一个新兴行业，MCN机构盈利模式中涉及到的互联网广告、直播带货、视频内容制作等行为均涉及法律合规的风险。2019年1月，中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视频平台管理规范》及《网络短视频内容审核标准细则》，这两项法规的发布说明了国家对于短视频行业运营中视频内容的规范化及行业监管的严格化。若未来有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求不断更新，可能对公司经营产生不利影响。
三、MCN行业市场竞争加剧的风险
根据招商银行研究院数据，2019年末中国MCN机构数量已经达到6500家，对比2018年底增长12.07%。目前该行业存在着优质内容创意匮乏，内容同质化严重，契约制度不完善引发网红出走等问题。随着未来新的市场参与者不断地加入这个行业，市场竞争将更加激烈，如果公司不能持续创作优质内容、获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
四、项目实施主体不确定风险
公司拟向
四、公司目前MCN业务情况
公司2018年开始布局短视频业务，从2019年开始实现收入，2019年度MCN平台营收占公司总营收占比很小。公司MCN业务目前处于发展初期，该业务受未来市场规模、市场营销力度、用户接受程度等因素的影响，其市场认可度及盈利模式尚存在不确定因素。目前该业务未对公司业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
五、二级市交易风险
截至2020年3月9日，公司静态市盈率为164.50倍，市盈率水平显著高于行业平均市盈率。公司特别提醒投资者，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司
董事会
2020年3月9日
