陕西省天然气股份有限公司

(上接93版)

2.2020年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.同意将2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计相关议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

1.公司2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计等相关议案在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将上述议案提交第四届董事会第二十九次会议审议；

2.公司在预计2019年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，但因交易模式和市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额为197,088.39万元，较预计存在一定差异，符合公司实际。2019年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.2020年度日常关联交易预计总金额为461,630万元，该关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；

4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

六、监事会审议意见

经审核，监事会认为：公司2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计基于公司业务发展和资源供给保障的需要，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十九次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。同意将上述关联交易事项提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1.第四届董事会第二十九次会议决议。

2.第四届监事会第二十六次会议决议。

3.独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可和独立意见。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2020年3月10日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2020-018

陕西省天然气股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月7日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2019年5月9日发布修订后的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）(以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求自2019年6月10日起执行。

财政部于2019年5月16日发布修订后的《企业会计准则第12号-债务重组》（财会〔2019〕9号）(以下简称“新债务重组准则”），要求自2019年6月17日起执行。

财政部于2017年7月5日发布修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）(以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

财政部于2019年9月27日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）(以下简称“新合并报表格式”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和新合并报表格式的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

（二）变更内容

1.新非货币性资产交换准则

（1）明确了非货币性资产交换的概念和应适用范围，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

（2）明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了以公允价值和以账面价值为基础的非货币资产交换的价值计量和核算方法及相关信息披露要求等内容。

（3）新增对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

2.新债务重组准则

（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步。

（2）明确了债务重组准则的适用范围,将应遵循其他准则的交易排除在外，规定涉及债权、重组债权、债务、重组和其他金融工具的确认、计量和列报按照金融工具系列准则处理。

（3）规范了债权人确认受让资产、债务人终止确认负债的条件和时点；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

（4）修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。

3.新收入准则

（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

（2）以控制权转移替代风险报酬转移为收入确认时点的判断标准。

（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引。

（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

4.新合并报表格式

（1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。

（2）合并利润表在原“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。

（3）合并现金流量表中删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

（4）合并所有者权益变动表中增加“专项储备”项目。

（三）变更前后采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。财务报表列报按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求执行。

本次变更后，公司将执行财政部新修订的新非货币性资产交换准则、新债务重组准则、新收入准则和新合并报表格式。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的会计政策相关规定执行。

（四）变更日期

公司根据财政部相关文件规定执行的起始日，开始执行上述新会计政策。

（五）变更审议程序

公司于2020年3月7日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响，不存在追溯调整事项，不对公司当期及前期的资产总额、净资产、营业收入、净利润等相关财务指标产生实质性影响。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司依据财政部相关规定对会计的政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1.公司第四届董事会第二十九次会议决议。

2.公司第四届监事会第二十六次会议决议。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2020年3月10日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-019

陕西省天然气股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《陕西省天然气股份有限公司章程》等有关规定，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开日期和时间

1.现场会议召开时间：2020年3月25日（星期三）下午14:30。

2.网络投票时间：2020年3月25日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年3月25日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年3月25日上午9：15时至下午15：00时期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司全体股东应选择其中一种方式参与投票。

1.选择参与现场投票的股东或代理人应按时出席现场会议并投票。

2.其他股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权（具体操作流程详见附件1），如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

3.中小投资者表决情况单独计票。

（六）股权登记日：2020年3月18日（星期三）

（七）出席对象

1.2020年3月18日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、董事会秘书、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.其他相关人员。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项4项，内容如下：

1.关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案

2.关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案

3.关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案

4.关于选举第四届监事会非职工监事的议案

上述议案已经公司2020年3月7日召开的第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年3月10日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

上述议案均为普通决议事项，其中议案4《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》为选举张珺女士为第四届监事会非职工监事，由于公司属于单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的上市公司，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第2.2.11条规定，该议案属于累积投票议案，股东在议案表决时应填报选举票数。除议案4外的其余议案均属于非累积投票议案，股东在议案表决时应填报表决意见。股东陕西燃气集团有限公司作为交易对方关联方，应在审议《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》时回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码表

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2020年3月19日-3月24日

上午 9：30-11：30

下午14：30-17：30

（二）登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，公司金融证券部。

（三）登记方式

1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（详见附件2）和出席人身份证。

2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件2）。

（四）会议联系方式

通讯地址：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司金融证券部

联系人：贺轶

电 话：029-86156196

传 真：029-86156196

邮 编：710016

邮 箱：heyi@shaanxigas.com

（五）参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

（六）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

（一）第四届董事会第二十九次会议决议。

（二）第四届监事会第二十六次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

2.授权委托书

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2020年3月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362267

2.投票简称：陕气投票

3.填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票议案，填报投给候选人的选举票数。本次股东大会审议的《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》仅选举1名非职工监事，因此股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量，股东可以其所拥有的选举票数为限填报任意股份数量（可以投出零票）。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案所投的选举票视为无效投票。如果不同意该候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年3月25日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月25日上午9：15时至下午15：00时期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

委托人签名： 受托人签名：

(法人股东由法定代表人签名

并加盖单位公章)

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

如存在相关意见，请简要说明：

本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：2020年 月 日

本次股东大会议案表决意见表

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陕西省天然气股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的

事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十九次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》发表如下意见：

一、关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1.本次交易履行了陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）避免同业竞争的承诺，对减少公司与陕西燃气集团有限公司之间的同业竞争具有重要意义，并有利于提升公司经营业绩，增强公司综合竞争力，有效减少公司关联交易总额，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

2.本次关联交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

3.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立意见

1.公司董事会在审议《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司出资15,170.6334万元受让公司控股股东陕西燃气集团持有的渭南天然气51%股权，属于关联交易行为。本次交易兑现了陕西燃气集团做出的关于避免同业竞争的承诺，有效减少了公司关联交易总额，有利于提高上市公司盈利能力、增强公司综合竞争力；

2.本次交易事项聘请正衡房地产资产评估有限公司为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，具有独立性；该评估机构出具的评估报告运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估结论合理；

3.本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益；

4.本次关联交易事项审议程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们同意该项关联交易并同意提交公司股东大会审议，同时提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

二、关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1.公司2019年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

2.2020年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.同意将2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计相关议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

（二）独立意见

1.公司2019年日常关联交易执行和2020年日常关联交易预计等相关议案在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将上述议案提交第四届董事会第二十九次会议审议；

2.公司在预计2019年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估和测算，但因交易模式和市场需求变化等因素影响，公司日常关联交易实际发生金额为197,088.39万元，较预计存在一定差异，符合公司实际。2019年已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.2020年度日常关联交易预计总金额为461,630万元，该关联交易事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益；

4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

2020年3月7日

陕西省天然气股份有限公司

独立董事关于董事长辞职事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司董事长李谦益先生辞职事项进行了认真核查并发表如下独立意见：

一、经核查，李谦益先生基于工作原因，辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会战略委员会召集人职务，其辞职原因与实际情况一致。李谦益先生辞职后，不再担任公司任何职务。

二、李谦益先生的辞职不会影响公司董事会的规范运作，不会影响公司的生产经营和管理，也不会对公司发展造成重大不利影响。

独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

2020年3月7日