青岛海容商用冷链股份有限公司

公司代码：603187 公司简称：海容冷链

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

该预案已经第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司自成立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务，坚持以专业化、差异化和定制化为核心发展战略。公司以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜为核心产品，主要采用面向企业客户的销售模式，为客户在销售终端进行低温储存、商品展示和企业形象展示等提供定制化解决方案及专业化服务；同时，公司为其他制冷产品供应商提供 ODM 服务。

（二）经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料主要为压缩机、玻璃门体、钢材、异氰酸酯、组合聚醚等，一般会根据市场行情以及库存情况提前采购，部分采购周期较长的零部件（如进口压缩机）会提前备货，其他定制性较强的零部件或辅助原材料按照销售订单需求进行采购。为保持主要原材料供应渠道的稳定、保证原材料供应质量，公司建立了合格供应商制度，即由采购部根据供应商产品质量、供货能力、生产管理体系、产品价格、售后服务等要素对供应商进行评定，确定合格供应商名单。采购部对所有合格供应商进行日常考核，根据考核结果确定其是否进入下一年度的合格供应商名单。

2、生产模式

通过长期实践摸索，公司建立了柔性化生产管理体系，可以为客户提供专业化、差异化和定制化的产品。该生产管理体系既可以保障订单量较大的单一型号产品的批量化生产，又可以保障单条生产线上多类产品的“混合式”生产，实现了小批量、多批次、多型号并线生产。该生产管理体系灵活机动，可以快速响应客户的定制化需求，同时实现了公司产品在多样化、差异化的前提下生产效率的提升。

3、销售和服务模式

公司主要采用面向企业客户的直销模式，通过国内外销售网络销售“海容”品牌的产品。公司较少部分业务采用“经销”、“零售”销售模式，同时部分业务通过ODM形式开展。

（三）行业情况

1、所处行业

根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事的商用冷链设备业务属于C34通用设备制造业；按照国民经济行业分类，公司主营业务属于C3464制冷、空调设备制造业。

公司的主要产品商用展示柜属于冷链物流设备中的终端设备，广泛应用于冷饮、速冻食品、饮料、乳制品等快速消费品行业和流通行业，由下游客户投放到大型商业超市、连锁便利店、机场、火车站、小卖铺、报刊亭、住宅小区、写字楼等场所。与美国、日本等发达国家相比，我国冷链物流发展相对较晚，但随着我国城镇化建设、人们对食品安全要求的提高及消费升级，以及在国家政策的推动下，食品冷链物流行业将进入快速发展期，冷链物流设备行业有望协同冷链物流行业而快速发展。

2、周期波动特征

公司商用冷冻展示柜的下游客户主要集中在冷饮行业和速冻食品行业，且以冷饮行业为主。冷饮的终端消费具有明显的季节性，因此客户采购并投放商用冷冻展示柜也呈现一定的季节性。通常每年的上半年和年底为公司商用冷冻展示柜的产销旺季，7-10月份进入销售和生产的淡季。

公司商用冷藏展示柜的下游客户主要集中在饮料行业（包括水饮料、功能性饮料、碳酸饮料、茶饮料等）、乳制品行业及啤酒行业，且以饮料行业为主。饮料的消费具有一定的季节性，因此客户采购并投放商用冷藏展示柜也呈现一定季节性。商用冷藏展示柜的季节性特征与商用冷冻展示柜基本一致。

公司商超展示柜的主要客户是大型商业超市、社区超市、连锁便利店等，用于放置奶制品、饮料、蔬菜、冷鲜食品、速冻食品等。大型商业超市、社区超市、连锁便利店通常根据开设进度采购商超展示柜，因此客户采购并投放商超展示柜不具有明显的季节性特征。

公司商用智能售货柜的下游客户主要是饮料、乳制品、食品等行业的运营商和品牌商，应用于住宅小区、写字楼、地铁、机场、火车站、学校等人群密集的场所。客户根据客流量、消费能力、消费理念等因素投放商用智能售货柜，因此商用智能售货柜的采购和投放不具有明显的季节性特征。

3、行业地位

自成立以来，公司坚持在商用冷冻展示柜领域精耕细作，市场占有率和知名度逐年提高，特别是在冷饮行业的市场占有率较高，处于行业领先地位。在商用冷藏展示柜领域，公司在北美高端饮料行业具有一定的市场占有率；在国内市场，公司的早期客户主要集中于乳制品行业，目前已经拓展至饮料行业，并树立了一定的品牌知名度。在商超展示柜领域，公司逐步加大产品研发力度和市场开拓，与国内外知名的商业超市、社区超市和连锁品牌便利店建立了良好合作关系。在商用智能售货柜领域，公司陆续开发了具备静态识别、动态识别、动态和静态结合识别、RFID芯片识别、重力传感、预约自提、自动贩卖等技术的商用智能售货柜，产品已初步投放市场，未来公司将进一步把握行业趋势，以品牌商客户为重点，兼顾新零售业态下的运营商客户，不断深化与人工智能技术开发商的合作，进一步加大产品研发和市场开拓力度。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业收入153,563.27万元，同比增长26.73%，实现归属于上市公司股东净利润21,883.67万元，同比增长57.10%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、根据财政部于2017年3月31日发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）；于2017年5月2日发布《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日执行相关会计准则，并按照有关衔接规定进行处理。

2、根据财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司已按相关要求执行上述规定。公司根据上述准则及通知规定的起始日开始执行，详细内容请参见财务报表附注中“重要会计政策和会计估计的变更”说明。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司本年纳入合并财务报表范围的子公司包括青岛金汇容工贸有限公司、广东海容冷链科技有限公司、海容（香港）实业有限公司、青岛海容汇通融资租赁有限公司、青岛海容惠康生物医疗控股有限公司5家公司。与上年相比，本年因新设增加广东海容冷链科技有限公司、海容（香港）实业有限公司、青岛海容汇通融资租赁有限公司、青岛海容惠康生物医疗控股有限公司4家。

合并财务报表范围变化及子公司情况详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

董 事 长： 邵 伟

董事会批准报送日期：2020年3月9日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2020-006

青岛海容商用冷链股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年3月9日9：30在公司1#会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2020年2月28日以电子邮件的方式通知各位董事。会议由公司董事长邵伟主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事2人），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于《公司2019年度总经理工作报告》的议案；

根据相关规定，总经理做出了《公司2019年度总经理工作报告》，总结了公司2019年的经营情况，并对2020年的工作做出计划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案；

根据相关规定，董事会做出了《公司2019年度董事会工作报告》，总结了2019年董事会的工作及公司经营情况，并对2020年的工作做出安排。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了关于《公司2019年度财务决算报告》的议案；

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会做出了《公司2019年度财务决算报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了关于《2019年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案；

根据《2019年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》，董事会制定了《2019年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

（五）审议通过了关于《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；

鉴于公司实际经营情况和未来长远发展规划，董事会提议公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2020-007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；

《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》经董事会和股东大会审议通过并实施完成后，公司注册资本将相应增加，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并授权公司相关部门将按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于拟增加注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-008）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案；

根据相关规定，独立董事做出了《公司2019年度独立董事述职报告》，总结了2019年独立董事的履职情况，并对2020年的工作做出建议。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了关于《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》的议案；

根据相关规定，董事会审计委员会做出了《2019年度董事会审计委员会履职报告》，总结了2019年审计委员会的履职情况，并对2020年的工作做出建议。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2019年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

（十）审议通过了关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

根据相关规定，董事会对2019年度募集资金存放与实际使用情况做了专项报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做了专项报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-010）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了关于《公司2019年年度报告》全文及摘要的议案；

根据相关规定，公司董事会做出了《公司2019年年度报告》全文及摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了关于《2020年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案；

为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，实现公司战略目标和年度经营指标，公司参考同地区和同行业的相关岗位市场平均薪资水平和公司的实际经营情况，制定了《2020年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

（十四）审议通过了关于续聘公司2020年度审计机构的议案；

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，恪尽职守，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益，决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币60万元，其中财务审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过了关于公司向银行申请综合授信额度的议案；

为满足公司业务发展的需要，公司及控股子公司拟向意向银行申请综合授信，单日保有额度不超过人民币3亿元（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十六)审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的议案；

董事会提议于2020年3月30日在公司1#会议室召开公司2019年年度股东大会，并确定股权登记日为2020年3月23日。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的公告》（公告编号：2020-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2020年3月10日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2020-007

青岛海容商用冷链股份有限公司

2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增4股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配及资本公积金转增股本预案的内容

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度母公司实现净利润为214,690,140.57元，提取法定盈余公积金21,469,014.06元，加上上年度结转的未分配利润423,816,025.32元，减去2018年度利润分配金额48,000，000.00元，截止2019年12月31日，母公司可供分配的利润为569,037,151.83元。经董事会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2020年3月9日，公司总股本113,200,000股，以此计算合计拟派发现金红利67,920,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.04%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2020年3月9日，公司总股本113,200,000股，本次转股后，公司的总股本为158,480,000股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第三届董事会第十次会议于2020年3月9日召开，会议审议通过了关于《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，公司提出的 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况,符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流状况、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。

综上，独立董事一致同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在充分考虑公司 2019年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

三、相关风险提示

（一）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2020年3月10日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2020-008

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于拟增加注册资本并修订《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案及关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。

《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》经股东大会审议通过并实施完成后，公司股本将由11,320万股增至15,848万股，注册资本将由11,320万元增至15,848万元。根据上述注册资本增加事项，将对《公司章程》修订如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后实施。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

董事会拟提请股东大会授权公司相关部门将按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2020年3月10日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2020-009

青岛海容商用冷链股份有限公司

关于公司2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

2018年度，公司累计使用募集资金金额76,328,640.04元，累计利息收入562,914.48元，累计支付银行手续费600.00元。

2019年度，公司募集资金投资项目使用募集资金总额为347,255,790.35元，其中：年产50万台冷链终端设备项目使用215,648,899.56元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项目使用131,091,640.79元，冷链设备研发中心建设项目使用515,250.00元。公司收到的银行存款利息及理财产品收益7,335,174.07元，支付银行手续费1,997.60元。

截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金金额423,584,430.39元，累计利息收入7,898,088.55元，累计支付银行手续费2,597.60元，募集资金账户余额为171,013,560.56元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。2018年11月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年1月29日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（一）募投项目的资金使用情况

详见附件一。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计237,784,887.40元。2019年2月26日，公司第三届董事会第三次会议及公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2018年12月12日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，并于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。自2018年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内，公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，同时授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由相关部门具体实施。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司对利用闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司2019年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，并于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将年产10万台超低温冷链设备项目（以下简称“原项目”）变更为商用立式冷藏展示柜扩大生产项目（以下简称“新项目”），变更募投项目相应的资金缺口由公司自有资金解决。原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴市场，增强公司市场竞争力。2015年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目，且原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。

公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，并于2019年6月24日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模，变更募投项目相应的资金缺口将由公司自有资金解决。公司首次公开发行股票之冷链设备研发中心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后，公司研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。

公司独立董事、监事会均对上述募投变更事项发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司均出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件二。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附件：一、《募集资金使用情况对照表》

二、《变更募集资金投资项目情况表 》

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2020年3月10日

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2020-010

青岛海容商用冷链股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2018年11月首次公开发行人民币普通股募集的资金截至2019年12月31日止使用情况报告。

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除本公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。

（二）前次募集资金专户存储情况

前次募集资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币596,047,169.81元由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司如下募集资金账户：

单位：人民币元

■

注：上述募集资金金额中包含审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元。

截至2019年12月31日，前次募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

（一）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

公司于2019年2月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集资金置换出具《青岛海容商用冷链股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（XYZH/2019JNA40001）。

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

（二）前次募集资金实际投资项目变更

1、“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”

公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并经2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议批准，同意公司将“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”。变更原因为：

原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴市场，增强公司市场竞争力。2015年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目，原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。

原项目投资总额14,875.90 万元，计划投入募集资金14,875.90 万元，新项目投资总额22,734 万元，计划投入募集资金14,875.90 万元，变更募投项目相应的资金缺口由公司以自有资金解决。

上述情况详见公司于2019年4月15日披露的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2019-019）

2、变更“冷链设备研发中心建设项目”投资规模

公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大项目投资规模。冷链设备研发中心拟由4层改为7层，建筑面积由 4,199平方米变为13,500平方米；冷链设备研发中心建设项目拟新增新品陈列及文化展示功能，并增加实验室、研发设备、检测设备、物联网设备方面的投入，拓展研发项目和信息化建设项目。变更原因为：

公司首次公开发行股票之冷链设备研发中心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后，研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。

冷链设备研发中心建设项目原投资总额5,364.28 万元，计划投入募集资金5,364.28 万元，变更后项目投资总额为11,743.00 万元，计划投入募集资金5,364.28万元，由此增加的投资资金缺口由公司以自有资金解决。

上述情况详见公司于2019年6月6日披露的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2019-035）

（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

单位：人民币万元

■

（四）闲置募集资金临时用于其他用途

公司于2018年12月12日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下对不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。自2018年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内，公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，同时授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由相关部门具体实施。

截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品或存款类产品余额已全部赎回。

（五）未使用完毕的前次募集资金

截至2019年12月31日，公司前次募集资金净额58,670.25万元，累计投入募投项目资金42,358.44万元，尚未使用募集资金17,101.36万元（含利息及现金管理净收益扣除银行手续费789.55万元），尚未使用募集资金金额占前次募集资金净额的比例为29.15%，尚未使用的原因为年产50万台冷链终端设备项目、商用立式冷藏展示柜扩大生产项目以及冷链设备研发中心建设项目尚在建设中，尚未使用募集资金将继续用于募投项目建设。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

募投项目“年产50万台冷链终端设备项目”达到预定可使用状态的日期为2020年12月31日，由于截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间投资项目的实际产量与设计产能之比，因此“截止日投资项目累计产能利用率”列为不适用。截至2019年12月31日，该募投项目尚未完全达产，尽管已产生效益，但承诺效益为项目完全建成并达产情况下的效益值，因此“是否达到预计效益”列为不适用。

截至2019年12月31日，募投项目“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”尚在建设中，尚未实现效益。

募投项目“冷链设备研发中心建设项目”旨在满足公司对研发场地和研发能力的需求，提升企业和产品形象，不直接产生经济效益；“补充流动资金”旨在满足公司对日常经营资金的需求，不直接产生经济效益。

四、认购股份资产的运行情况

公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会

2020年3月10日

证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2020-011

青岛海容商用冷链股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯至1986年成立的中信会计师事务所，至今已有30多年历史。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司成立，2012年由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所。信永中和注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。

信永中和在新《证券法》实施前具有证券期货业务资质且一直从事证券服务业务，主要执业资质包括：财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；首批获准从事金融审计相关业务；首批获准从事H股企业审计业务；军工涉密业务咨询服务安全保密资质；国内第一批取得独立签发H股审计报告。

青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所（以下简称“信永中和济南分所”）具体承办。信永中和济南分所成立于2012年，负责人为郝先经，注册地址为济南市历下区经十路17703号华特广场6楼，已取得山东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101363705）。信永中和济南分所自成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截至2019年12月31日，信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，合伙人163人，除合伙人之外注册会计师1513人，注册会计师合计1676人（上年为1522人），从业人员4529人，从事过证券服务业务的注册会计师543人。

3、业务规模

信永中和 2018年度业务收入为17.30亿元，净资产为0.37亿元。

信永中和为236家上市公司提供2018年年报审计服务，年报审计收费总额2.67亿元。信永中和服务的上市公司涉及行业主要包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值约187亿元。

4、投资者保护能力

2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额为1.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取的行政监管措施六份，无刑事处罚和自律监管措施，具体如下：

（1）行政处罚情况

中国证券监督管理委员会于2017年12月6日对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）及注册会计师郭晋龙、夏斌出具《行政处罚决定书》（[2017]101号）。

（2）行政监管措施情况

(下转99版)