广州海鸥住宅工业股份有限公司
第六届董事会第十三次临时会议决议公告

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-018

广州海鸥住宅工业股份有限公司

第六届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 第六届董事会第十三次临时会议通知于2020年3月6日以书面形式发出，会议于2020年3月9日（星期一）上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事九人，亲自出席董事九人。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷签署附条件股权收购框架协议的议案》。

董事会同意公司向冠军建材股份有限公司全资孙公司信益陶瓷（中国）有限公司出资设立的目标公司以现金增资2,000万元人民币，以不超过7,600万元的受让价格收购目标公司股权，合计取得目标公司不低于56.54%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

相关内容详见2020年3月10日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷签署附条件股权收购框架协议的公告》。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》。

董事会同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，购买理财产品在额度内可滚动使用，暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金。上述使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

独立董事发表了认可的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

相关内容详见2020年3月10日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于使用部分闲置募集资金补充流动资金及购买理财产品的公告》。

三、备查文件

1、海鸥住工第六届董事会第十三次临时会议决议；

2、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2020年3月10日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-019

广州海鸥住宅工业股份有限公司

第六届监事会第十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)第六届监事会第十次临时会议通知于2020年3月6日以书面形式发出，会议于2020年3月9日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加的监事三人，实际参加的监事三人。会议由监事会主席戎启平先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》。

监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品，使用期限不超过12个月，使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金购买保本型理财产品，能够提高公司闲置募集资金的使用效率和收益,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

三、备查文件

海鸥住工第六届监事会第十次临时会议决议。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司监事会

2020年3月10日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-020

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷

签署附条件股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 与冠军建材股份有限公司（以下简称“冠军建材”）于2019年12月23日签订了《合作意向协议》，拟收购冠军建材全资子公司不超过60%的股权开展瓷砖生产经营合作。相关内容详见《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于签署合作意向协议的公告》（公告编号：2019-116）。

公司于2020年3月9日召开第六届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于与冠军建材及其孙公司信益陶瓷签署附条件股权收购框架协议的议案》，同意公司向冠军建材全资孙公司信益陶瓷（中国）有限公司（以下简称“信益陶瓷”）出资设立的目标公司以现金增资2,000万元人民币，以不超过7,600万元的受让价格收购目标公司股权，合计取得目标公司不低于56.54%股权。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项已经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、信益陶瓷（中国）有限公司的基本情况

名称：信益陶瓷（中国）有限公司

类型：有限责任公司

住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路8号

法定代表人：林荣德

注册资本：5500.000000万美元

成立日期：1994年10月16日

统一社会信用代码：91320583628382171Y

经营范围：开发、生产、销售电子等高科技产品；生产销售陶瓷制品、美术陶瓷、精密陶瓷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：信益陶瓷为冠军建材的全资孙公司，与公司无关联关系。

2、冠军建材股份有限公司的基本情况

名称：冠军建材股份有限公司

营利事业统一编号：49701774

类型：股份有限公司

住所：苗栗县竹南镇大埔里竹篙厝200-7号

法定代表人：林荣德

注册资本： 新台币4,337,820,780元

成立日期：1972/11/24

经营范围：陶瓷及陶瓷制品制造业、石材制品制造业、特定专业区开发业、新市镇、新社区开发业、耐火材料制造业、其他化学制品制造业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

关联关系说明：与公司无关联关系

三、目标公司的基本情况

名称：海鸥冠军（中国）有限公司（拟定名，最终以工商行政管理部门核准为准）

注册资本：人民币15,000万元（拟定，最终以工商行政管理部门核准为准）

股权结构：信益陶瓷（中国）有限公司的全资子公司

关联关系说明：与公司无关联关系

四、协议书的主要内容

1、交易各方

甲方：信益陶瓷（中国）有限公司

乙方：广州海鸥住宅工业股份有限公司

丙方：冠军建材股份有限公司

2、甲乙丙三方同意，由丙方指定甲方作为目标公司的出资人设立目标公司，目标公司名称暂定为“海鸥冠军（中国）有限公司”，最终以工商行政管理部门核准为准。

3、甲方以部分库存及流动资产等作为出资设立目标公司，目标公司注册资本不超过1.5亿元人民币。丙方在大陆境内注册的“冠军”及其相关商标，丙方同意在乙方取得目标公司56.54%股权的工商变更登记完成之日起18个月内完成向目标公司无偿转让，在该等商标完成转让前，丙方向目标公司出具不可撤销、不可变更、永久性、独家使用的授权，确保目标公司在大陆境内独家使用“冠军”及相关商标。

4、甲方承诺，于协议约定的时间内完成目标公司的设立，并于协议约定的时间内完成全部认缴1.5亿人民币出资的实缴，同时向乙方发出进场开始尽职调查的通知。乙方承诺，如届时乙方尽职调查情况符合乙方预期，则乙方以现金向目标公司增资0.2亿元人民币，并通过甲方受让收购目标公司股权，合计取得目标公司不低于56.54%股权，乙方受让价格原则上不超过0.76亿元（具体受让价格以届时甲乙双方签订的股权转让协议为准）。甲方取得的股权受让款仅用于处理甲方人事问题，剩余部分（即0.76亿元-甲方解决人事问题支出金额）甲方应当在自取得股权转让价款之日起6个月内，通过二级市场直接购买或大宗交易等方式全部用于购买乙方股票。

5、各方确认，在协议约定的时间内，乙方同意向甲方支付人民币一千万元为本协议之定金。如甲方未能按照本协议约定完成目标公司的设立及完成认缴出资或甲方、丙方违反排他期义务或甲方、丙方有其他重大违约情形的，则甲方应当双倍返还定金；如乙方未能在收到甲方书面通知进场开始尽职调查后【30】日内进场的，甲方有权没收定金。如乙方发现尽职调查情况与甲丙方披露的情况或本协议及《合作意向书》约定的情况有出入，且各方在争议产生后【90】日内无法达成一致，则甲方应当无息退回定金，自甲方收到退回定金之日本协议及《合作意向书》自动终止。

6、各方确认并同意，如未来目标公司被要求与甲方及甲方的关联公司就甲方、甲方关联公司债务承担连带责任，则该等责任及因此产生的费用均由甲方、丙方承担。

7、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、签署协议书对公司的影响

冠军建材成立于1972年11月24日，为依法设立的股份有限公司，注册资本：新台币4,337,820,780元，其股票已在台湾上市，股票代码为1806，其在中国大陆境内昆山、蓬莱、宿州分别设有瓷砖生产基地。公司与冠军建材及其孙公司信益陶瓷签署附条件股权收购框架协议的交易事项，旨在通过借助目标公司丰富的瓷砖生产经营经验，通过产业链整合，进一步提升瓷砖业务生产能力，促进公司高端瓷砖整装卫浴业务的发展，扩充品类，完善整装服务能力。本次交易事项是继收购大同奈公司股权事项后，公司大力发展内装工业化，持续定制整装卫浴战略布局下的又一举措，有利于拓宽公司业务渠道，扩大公司市场影响力，促进公司持续健康发展，进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司加大发展内销及一带一路市场，完成国际化布局的长期发展战略和全体股东的利益。

六、风险提示

本次签署的《协议书》为协议各方根据合作意愿，经友好协商达成的约定，协议所涉及的具体交易方案尚需交易各方进一步沟通和落实，本次交易事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、海鸥住工第六届董事会第十三次临时会议决议；

2、《协议书》。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2020年3月10日

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-021

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

及购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2020年3月9日召开第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，购买理财产品在额度内可滚动使用，暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项目的募集资金。上述使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采取向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A股）股票50,076,400股，发行价为每股人民币8.07元，共计募集资金404,116,549.01元，扣除各项发行费用共人民币7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。

上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008号）。

根据本次非公开发行A股股票预案（修订稿）和第五届董事会第十九次临时会议在股东大会授权范围内进行调整的情况，募集资金用于以下项目：

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注：（1）苏州有巢氏系统卫浴有限公司为公司全资孙公司，简称“苏州有巢氏”。

（2）广州海鸥住宅工业股份有限公司珠海分公司，简称“分公司”。

二、募集资金使用情况

截至2020年2月29日，公司上述募投项目变更、资金使用及余额情况如下：

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三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司本次拟使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约435万元。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。

公司本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进度。

四、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）购买理财产品的基本情况

1、投资目的：为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，以增加公司和股东的投资收益。

2、投资额度：公司将使用额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，在此额度下资金可滚动使用，期限为一年。

3、投资对象：在不影响募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下，公司合理利用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，风险较低，不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中规定的风险投资品种。

4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：公司闲置的募集资金。

6、决策程序：本次使用闲置募集资金购买理财产品已经第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，并经独立董事发表独立意见和保荐机构出具核查意见。

7、信息披露：公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协议签署和其它进展或变化情况。

8、本次理财事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据募集资金投资项目投资进展情况适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）经公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门相关人员根据募集资金投资项目投资进展情况拟定购置理财产品的品类、期限、金额，并报公司财务总监审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施。

（2）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。

（3）公司财务单位将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（4）公司审计单位对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

（5）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、监事会意见

监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品，使用期限不超过12个月，使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金购买保本型理财产品，能够提高公司闲置募集资金的使用效率和收益,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

六、独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于主营业务，既有利于公司开展经营活动，降低财务成本，提高经济效益；又有利于提升募集资金使用效率，维护全体股东利益。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。使用闲置募集资金购买保本型理财产品，风险可控，且能获得一定的投资收益，有助于提高募集资金的使用效率，增加现金管理收益，减少财务费用，提高公司的效益，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律法规的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品事项已经公司第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次补充流动资金时间不超过12个月，过去12个月内未进行风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。使用部分闲置募集资金购买理财产品有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品无异议。

八、备查文件：

1、海鸥住工第六届董事会第十三次临时会议决议；

2、海鸥住工第六届监事会第十次临时会议决议；

3、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；

4、民生证券关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金及购买理财产品的核查意见。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2020年3月10日