东珠生态环保股份有限公司

(上接101版)

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份的义务由席惠明先生予以无偿承接。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

发行对象认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51,489.04万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动性资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》内容详见2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》内容详见2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》

根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与席惠明、蒋琳华、王轩、席晨超、黄莹、谈劭旸、蒋其根、施锦伟、虞贝、席晓飞、周万里签署《东珠生态环保股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议》，上述人员拟认购的数量不超过本次非公开发行前总股本的11.00%，即不超过35,050,400股（含35,050,400股）人民币股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（六）审议通过《关于〈东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，考虑到公司董事会之前已经制订并披露了《江苏东珠景观股份有限公未来三年股东回报计划规划（2018-2020年）》（详见2018年4月20日公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告），公司制定了未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）。详见2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的《东珠生态环保股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

鉴于公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等8名董事、高级管理人员及公司核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，共十一名特定对象拟认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，实际控制人席惠明，董事席晨超、高级管理人员黄莹、谈劭旸以及前董事王轩与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。

《东珠生态环保股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》内容详见2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

《东珠生态环保股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》内容详见2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司 就前次募集资金的使用情况拟定了《东珠生态环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

监事会

2020年3月10日

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-008

东珠生态环保股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或

补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东珠生态环保股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月9日召开第四届董事会第二次会议审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

董事会

2020年3月10日

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-009

东珠生态环保股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或

采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东珠生态环保股份有限公司（下称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司2020年3月9日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

董事会

2020年3月10日

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-010

东珠生态环保股份有限公司

关于控股股东、实际控制人之一致行动人认定的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、控股股东、实际控制人之一致行动人认定的情况

东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）股东席惠明持有公司121,226,000股股份、浦建芬持有公司31,136,300股股份，二人合计持有公司目前股份总数的47.82%。其中席惠明为公司控股股东，席惠明、浦建芬为公司实际控制人。

公司实际控制人席惠明、浦建芬与席晨超分别为父子、母子关系；席惠明、浦建芬与席晓燕分别为父女、母女关系；谈劭旸系席晓燕的配偶。基于公司目前正在开展2020年度非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”），席惠明、席晨超及谈劭旸为本次非公开发行的认购对象，三人存在增持公司股票的行为。同时考虑到席晨超、谈劭旸目前在公司分别担任董事、董事会秘书。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，席晨超、席晓燕、谈劭旸为公司控股股东、实际控制人席惠明、浦建芬夫妇之一致行动人。

席惠明、席晨超及谈劭旸参与本次非公开发行相关事宜，详见2020年3月10日公司于指定信息披露媒体上披露的《东珠生态环保股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《东珠生态环保股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。

二、控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份情况

截至本公告发布日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况如下：

■

本次非公开发行后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况如下：

■

三、其他说明

席惠明、浦建芬、席晨超、席晓燕和谈劭旸承诺，未来将严格按照中国证监会和上海证券交易所关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关规定和要求，及时履行信息披露及各项相关义务。

公司本次控股股东、实际控制人及其一致行动人的认定不会引起公司控制权的变动，不会对公司日常经营活动产生影响。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司

董事会

2020年3月10日

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-011

东珠生态环保股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年3月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年3月25日 14 点00 分

召开地点：无锡市锡山区锡沪中路90号东珠生态环保股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年3月25日

至2020年3月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年3月9日召开的第四届董事会第二次会议通过。会议决议公告于2020年3月10日刊登在本公司指定披露媒体。

2、特别决议议案：1、2、3、6

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8

应回避表决的关联股东名称：席惠明、浦建芬、席晨超、席晓燕、谈劭旸、黄莹、席晓飞、王轩

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件。

2、登记地点：无锡市锡山区锡沪中路90号东珠生态环保股份有限公司董事会办公室

3、会议登记时间：2020年3月23日星期一（9：00-17：00）

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

会期半天,参会者交通及食宿费自理；

联系人：谈劭旸 柏菁

联系电话：（0510）88227528

传真：（0510）88209884

邮编：214101

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2020年3月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东珠生态环保股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月25日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2020-012

东珠生态环保股份有限公司

关于与特定对象签署附条件

生效的股份认购协议暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东珠生态环保股份有限公司（以下简称“东珠生态”或“公司”或“本公司”）第四届董事会第二会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）本次非公开发行股票基本情况

公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币51,489.04万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过35,050,400股（含本数），占甲方本次发行前总股数的11.00%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为14.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为公司实际控制人之一席惠明，席晨超、黄莹、谈劭旸等8名董事、高级管理人员及核心管理人员，外部战略投资者王轩以及蒋琳华，共十一名特定对象。

（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

在本次非公开发行的发行对象中，实际控制人席惠明，董事席晨超、高级管理人员黄莹、谈劭旸以及前董事王轩与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

二、关联方的基本情况

（一）席惠明

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，除东珠生态外，席惠明先生所控制的核心企业如下：

■

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

席惠明先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致席惠明先生与公司之间产生同业竞争的情形。

本次非公开发行完成后，席惠明先生及其一致行动人与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化，除存在为公司银行授信提供担保及参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，席惠明先生与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（二）蒋琳华

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，蒋琳华先生所控制的核心企业如下：

■

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

蒋琳华先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致蒋琳华先生与公司之间产生同业竞争和关联交易的情形。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，蒋琳华先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（三）王轩

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，王轩先生所控制的核心企业如下：

■

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

王轩先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致王轩先生与公司之间产生同业竞争的情形。

本次非公开发行完成后，王轩先生曾任公司董事，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，王轩先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（四）席晨超

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，席晨超为公司实际控制人之一致行动人，除此之外无控制的企业。

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

席晨超先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致席晨超先生与公司之间产生同业竞争的情形。

席晨超为公司董事，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，席晨超先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（五） 黄莹

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，黄莹先生无控制的企业。

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

黄莹先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致黄莹先生与公司之间产生同业竞争的情形。

黄莹先生为公司财务总监，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内， 黄莹先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（六）谈劭旸

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，谈劭旸先生无控制的企业。

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

谈劭旸先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致谈劭旸先生与公司之间产生同业竞争和关联交易的情形。

谈劭旸先生为公司董事会秘书，除参与本次发行导致的关联交易外，本次非公开发行完成后，不会导致其与公司产生新的关联交易。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，谈劭旸先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（七）蒋其根

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，蒋其根先生无控制的企业。

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

蒋其根先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致蒋其根先生与公司之间产生同业竞争和关联交易的情形。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内， 蒋其根先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（八）施锦伟

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，除东珠生态外，施锦伟先生无控制的企业。

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

施锦伟先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致施锦伟先生与公司之间产生同业竞争和关联交易的情形。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内， 施锦伟先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（九） 虞贝

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

虞贝先生，现任东珠生态环保股份公司风险控制中心副主任，东珠生态环保（江西）有限公司，东珠生态环保（湖北）有限公司，东珠生态环保（潍坊）有限公司，东珠生态环保（泸州）有限公司，东珠生态环保（盐城）有限公司等下属子公司的董事及董事长等职位。

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，虞贝先生无控制的企业。

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

虞贝先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致虞贝先生与公司之间产生同业竞争和关联交易的情形。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内， 虞贝先生与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（十）席晓飞

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、发行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日， 席晓飞先生无控制的企业。

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

席晓飞先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致席晓飞先生与公司之间产生同业竞争和关联交易的情形。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内， 席晓飞先生与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

（十一）周万里

1、基本情况

■

2、最近五年主要任职情况

■

3、主行对象控制的核心企业

截至本预案公告之日，周万里先生无控制的企业。

4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

周万里先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次非公开发行不会导致周万里先生与公司之间产生同业竞争和关联交易的情形。

6、本预案公告前24个月内发行对象及其控制的企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内， 周万里先生及其控制的企业与公司之间不存在重大交易。

7、认购资金来源

本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。

三、关联交易情况

本次非公开发行股票的价格为14.69元/股。本次非公开发行数量不超过35,050,400股（含35,050,400股）人民币股票，占甲方本次发行前总股数的11.00%，股票面值为人民币1.00元。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：东珠生态环保股份有限公司

乙方1：席惠明

乙方2：蒋琳华

乙方3：王轩

乙方4： 席晨超

乙方5：黄莹

乙方6：谈劭旸

乙方7：蒋其根

乙方8：施锦伟

乙方9：虞贝

乙方10：席晓飞

乙方11：周万里

签订时间：2020年3月9日

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

1、认购标的、认购方式

本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

2、定价基准日、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为14.69元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

3、认购数量、认购金额

甲方本次向乙方非公开发行股票的数量不超过35,050,400股（含35,050,400股）人民币股票，占甲方本次发行前总股数的11.00%。乙方各认购人的认购数量和认购金额如下：

■

若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致甲方总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。其中若因发行对象不适格导致调整的，在符合监管要求的前提下，不适格发行对象认购本次非公开发行股份义务由乙方1予以无偿承接。

4、限售期

乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若协议约定的限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

5、滚存利润

甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的甲方的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）合同的生效条件和生效时间

协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后成立。

协议自以下各项条件均满足之日起生效：

协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案;

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案;

（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为协议生效日。

（四）违约责任

协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止协议，或在协议全部生效条件满足后，乙方未按协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依据法律、法规的规定及协议的约定，乙方单方解除或终止协议不构成违约行为的除外。

五、关联交易对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充公司流动资金，将有利于提升公司的盈利能力、生产效率、技术水平，并能提高公司的生产能力水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第四届董事会第二次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

七、独立董事意见

该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。《东珠生态环保股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司监事会审议通过了本次非公开发行预案的相关议案，审核了公司本次非公开发行事项的相关文件及程序履行情况，认为公司本次非公开发行符合法律、法规及证监会的相关规定，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法，不存在损害股利益的情况。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

5、公司与非公开发行对象签署的《东珠生态环保股份有限公司与特定附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

东珠生态环保股份有限公司董事会

2020年3月10日

股票代码：603359 股票简称：东珠生态 公告编号：2020-013

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及采取填补措施和相关主体

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东珠生态”）本次非公开发行股票事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币51,489.04万元（含本数），本次发行股票数量为35,050,400股，未超过本次发行前上市公司总股本318,640,000股的30%。本次发行价格将高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年11月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假定本次非公开发行股票数量为35,050,400股，募集资金总额为51,489.04万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

4、2018年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为32,580.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,191.65万元。假设公司2019年与2018年业绩持平；2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年持平、增长15%、增长30%的变动测算；

5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2020年基本每股收益和稀释每股收益有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，巩固和加强公司的行业地位，提升公司盈利能力，增强公司抗经营风险的能力，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）提升盈利能力

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

六、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

控股股东及实际控制人席惠明先生、浦建芬女士作出如下承诺：

“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

东珠生态环保股份有限公司

董事会

2020年3月10日