(上接35版)

(上接35版)

单位：万元

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报告期内，公司所得税费用分别为3,158.64万元、6,131.73万元、2,975.90万元和2,571.93万元，分别占各期利润总额的比例为17.90%、18.53%、18.06%和16.09%。

7、非经常性损益

报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益分别为370.27万元、14,363.22万元、2,288.87万元和1,678.72万元，2018年度较以前年度增加幅度较大，主要原因系公司租用控股股东江苏博特位于南京市江宁区东山街道上访老集镇片区的生产经营场所被实施拆迁收到归属于公司的设备补偿款和拆迁补偿费计入当期非经常性损益的金额为13,719.52万元。

（六）利润情况分析

单位：万元

■

报告期内，公司实现的净利润分别为14,490.28万元、26,966.06万元、13,500.69万元和13,410.97万元，2018年和2017年分别较上年增长99.74%和0.67%。报告期内，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,144.65万元、14,651.07万元、11,328.63万元和11,934.93万元，2018年和2017年分别较上年增长29.33%和-5.08%。

三、公司现金流量和资本性支出分析

（一）报告期现金流量情况

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量

公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为9,508.63万元、-9,776.61万元、-12,119.56万元和15,489.61万元，影响公司经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入增长较快，相应经营性应收项目和经营性应付项目也快速增加，应收项目的增加金额大于应付项目。同时，由于公司订单充足，销售规模逐年扩大，公司增加了原材料和产品备货，2017年以来公司存货增加较快。因此，经营性应收项目和存货的较快增加，使得公司2017年和2018年经营性现金流量金额出现负数。

2、投资活动产生的现金流量

公司报告期各期投资活动产生的现金流量净额分别为-8,864.93万元、-4,642.01万元、-5,076.46万元和-18,712.08万元，公司投资活动主要现金支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

3、筹资活动产生的现金流量

公司报告期各期筹资活动产生的现金流量净额分别为17,110.08 万元、25,467.55万元、14,361.97万元和8,884.71万元。随着公司经营规模的扩大，公司通过直接融资和间接融资等筹资活动产生的现金流量逐年增长。

（二）最近两年经营活动现金流波动分析

1、最近两年经营活动现金流为负数的原因及合理性

发行人最近两年经营活动现金流为负数，主要系以下两个原因:

①按照相关规定，2017年起发行人编制的现金流量表未将承兑汇票的收付作为现金流量计入现金流量表。

根据上海证券交易所规定：对于公司在经济业务中收到的或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表。发行人从2017年起编制的现金流量表未将承兑汇票的收付作为现金流量计入现金流量表，在此之前2016年发行人将承兑汇票的收付作为现金流量计入了现金流量表，对2017年度、2018年度、2019年1-6月现金流量表列示的承兑汇票金额及影响如下:

单位:万元

■

单位:万元

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单位:万元

■

发行人在经营过程中承兑汇票使用量比较大。承兑汇票计入现金流量金额后，发行人2017年度、2018年度及2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为591.71万元、-2,359.20万元、13,238.08万元。

②报告期内，随着发行人生产经营规模的扩大，相应经营性应收项目和经营性应付项目也快速增加，应收项目的增加金额大于应付项目。同时，在手订单充足、销售规模逐年扩大及2018年底环氧乙烷（环氧乙烷为发行人生产高性能减水剂的主要原材料）的市场价格下降的背景下，发行人在2018年底根据在手订单情况及未来预计销售情况适量增加了原材料的采购并加快了半成品的生产导致原材料和半产品的增加，从而使得2018年度发行人存货增加较快。综上，经营性应收项目和存货的增加大于经营性应付项目的增加，使得发行人2018年经营性现金流量金额出现负数。

2、经营活动产生的现金流量与净利润的匹配性

发行人报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为15,489.61万元、-12,119.56万元、-9,776.61万元和9,508.63万元、影响发行人经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司报告期内经营活动现金净流量和净利润存在较大差异的原因，主要系存货和经营性应收项目的增加所致，具体影响因素分析如下：

单位：万元

■

①报告期内，发行人固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧的金额分别为4,394.81万元、4,887.30万元、6,792.80万元、4,566.63万元，固定资产折旧影响利润表金额但是不影响现金流量表金额。

②存货的增加

报告期内，发行人存货的增加额分别为-903.56万元、4,831.62万元、6,957.77万及1,755.03万元，2017年存货增长4,831.62万元及2018年存货增长6,957.77万元主要系公司营收规模快速增长，销售备货相应增加所致，同时2018年底环氧乙烷价格下降，发行人为节约成本，适当增加了原材料采购。

③经营性应收与经营性应付项目主要项目的变动情况如下：

单位：万元

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如上表所述，经营性应收项目与经营性应付项目的变动主要受应收账款、应收票据、预付账款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款变动的共同影响。

2016年末发行人应收票据较上年末减少，主要是由于在下游需求逐渐企稳的行业环境下，公司为进一步优化回款结构，推动客户采用银行电汇的方式付款；随着已有银行承兑汇票在2016年陆续到期兑付，公司应收银行承兑汇票余额降低；应付票据余额较上期末降低，主要是2016年银行向公司发放短期借款的利率降低，公司更多地使用短期借款替代承兑汇票作为流动资金融资手段。

2017年末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应付账款增加主要是公司当期设备、材料等采购增加且尚未达到支付节点。

2018年末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应收账款增加主要系2018年度销售规模大幅增长，应收账款同步增长所致；应付账款增加主要是公司当期设备、材料等采购增加且尚未达到支付节点；其他应付款增加主要是本期发生股权激励应付款项4,614.39万元。

2019年6月末发行人应收票据较上年末增加，主要是公司销售收入较上年度实现增长且下游客户以票据方式支付货款金额增加所致；应付票据增加主要是公司以票据方式支付货款金额增加所致。

（三）公司报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计为41,600.94万元，一方面系主要是增加生产设备、购买土地使用权及基建投资等固定资产和在建工程支出；另一方面主要系2019年上半年收购检测中心58%股权。报告期内，公司重大资本性支出主要是首次公开发行股票并上市募集资金投资项目：“高性能混凝土外加剂产业基地建设项目”、“建筑和混凝土特种工程材料生产线建设项目”、“高性能外加剂建设项目”和“高性能土木工程材料研发中心技术改造项目”，以及收购检测中心58%股权形成非同一控制下企业合并产生商誉。

（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

公司未来重大资本性支出主要为继续完成公司前次募集资金项目和本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目具体情况详见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

（一）本次募集资金运用

本次发行的募集资金总额不超过人民币69,680.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（二）项目审批、核准或备案情况

公司本次收购检测中心58%股权事项已经公司第五届监事会第八次会议、第五届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会、建科院董事会、建科院股东会及检测中心股东会审议通过；公司已与建科院及其他转让方签署《检测中心股权购买协议》，并于2019年4月11日支付本次股权转让第一期支付款，检测中心已于2019年5月完成工商变更登记。

公司已于2014年7月、2017 年3月取得年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目的建设土地，土地证编号：泰国用（2014）第 4809 号、泰国用（2014）第 4812 号、苏（2017）泰兴市不动产权第0008325号，上述土地用途均为工业用地。截至募集说明书签署日，本项目已取得泰州市经济和信息化委员会颁发的《江苏省投资项目备案证》，备案证编号：泰经信备【2018】24 号。截至募集说明书签署日，本项目已取得泰州市行政审批局颁发的《关于博特新材料泰州有限公司年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目环境影响报告书的批复》（泰行审批（泰兴）[2019]20249号）。公司本次募集资金投资项目备案、环评手续齐备。

二、“收购检测中心58%股权”的具体情况

（一）检测中心基本情况

名称：江苏省建筑工程质量检测中心有限公司

统一社会信用代码：913200007589890354

注册地址：南京市红山路107号

法定代表人：杨晓虹

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2004-04-26

经营范围：工程质量检测与鉴定，建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑部品及构配件检测，工程产品质量检测，理化、管道、振动、防雷、灯具的检测，环境监测与检测，水质检验与监测，交通工程质量检测，人防工程防护设备检测、电磁兼容性检测，工程测量，检测技术的研究开发及技术咨询服务，计算机软件开发和销售，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）检测中心历史沿革

1、公司设立

2004年3月30日，检测中心取得江苏省工商局核发的（0166）名称预核[2004]第03260048号《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“江苏省建筑工程质量检测中心有限公司”。

2004年4月2日，检测中心全体股东召开股东会，通过如下决议：通过《公司章程》；选举缪昌文、刘永刚、洪缨、缪雪荣、杨晓虹为检测中心董事组成检测中心董事会；选举韩小冬、陈新杰为股东代表监事，与职工代表监事张亚挺组成检测中心监事会。同日，检测中心董事会召开董事会会议通过如下决议：选举缪昌文为检测中心董事长，聘任杨晓虹为检测中心总经理。同日，检测中心监事会召开监事会，选举韩小冬为监事会召集人。

2004年4月2日，南京中诚信联合会计师事务所出具“宁中诚信评报字[2004]第004号”《资产评估报告》，经评估建科院用作出资的实物设备评估价值为386.87万元，其中车辆6台价值为65.7万元，其余为机器设备及办公设备。经全体股东确认建科院实物出资的价值为372.5万元，其余作为检测中心对建科院的负债。

2004年4月3日，南京中诚信联合会计师事务所出具“宁中诚信会验字（2004）第047号”《验资报告》，验证截至2004年4月2日，检测中心已经收到股东缴纳的注册资本500万元，其中货币出资127.5万元，实物出资372.5万元。以实物车辆出资的建科院尚未办理完毕车辆过户手续，建科院承诺在检测中心成立后6个月内办理完毕车辆所有权过户手续。

2004年4月2日，检测中心全体股东签署确认了《公司章程》。2004年4月26日，江苏省工商局向检测中心核发了《企业法人营业执照》。设立时，检测中心股权结构如下：

■

本次出资经南京中诚信联合会计师事务所“宁中诚信会验字（2004）第047号”《验资报告》验证。

2005年3月8日，检测中心召开股东会，同意建科院以货币1.32万元置换无法办理过户手续的车辆，并相应修改检测中心章程。

2005年3月10日，经南京中诚信联合会计师事务所宁中诚信会验字（2005）014号《验资报告》验证，截至2005年3月9日，检测中心已经收到建科院用以置换实物出资的现金1.32万元，变更后检测中心实收资本为500.00万元，其中实物出资371.18万元，货币出资128.82万元。

2005年3月14日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司备案核准通知书》。

2、第一次股权转让

2006年3月17日，检测中心召开股东会，决议同意卓国勇将其持有的7.50万元出资额转让给张亚挺，并相应修改章程。2006年7月15日，卓国勇与张亚挺签订了《出资转让协议书》，约定卓国勇将其持有的检测中心7.50万元出资额以7.50万元价格转让给张亚挺。2006年8月25日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：

■

3、第二次股权转让

2008年12月12日，缪留根与杨晓虹签订《出资转让协议书》，约定缪留根将其持有的7.50万元出资额以7.50万元的价格转让给杨晓虹。

2008年12月15日，逄立功与杨晓虹签订《出资转让协议书》，约定逄立功将其持有的7.50万元出资额以7.50万元的价格转让给杨晓虹。

2009年2月18日，全体股东签署了《公司章程修正案》。2009年6月2日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：

■

4、第三次股权转让

2012年2月8日，检测中心召开股东会，通过了如下决议：同意缪雪荣将其持有的7.50万元出资额以15.00万元转让给孙正华；同意缪雪荣将其持有的7.50万元出资额以15.00万元价格转让给杨晓虹；同意相应修改公司章程。

根据上述股东会决议通过的内容，缪雪荣分别与孙正华、杨晓虹签订了《出资转让意向协议书》。2012年9月3日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：

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5、第四次股权转让

2012年12月31日，张云龙与杨晓虹签订《出资转让意向协议书》，约定张云龙将其持有的12.50万元出资额以25.00万元价格转让给杨晓虹。

2013年3月4日，全体股东签署了《公司章程修正案》。2013年3月7日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：

■

6、第一次增资

2014年7月4日，检测中心召开股东会，审议同意增加检测中心注册资本至3,000.00万元，由检测中心股东建科院、杨晓虹、方平、刘晔、张亚挺、丛晓姗、陈福霞、陈新杰、钱奕技、汤东婴、孙正华认缴，并相应修改检测中心章程。

2014年9月24日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。

本次增资完成后，检测中心的出资结构如下：

■

7、第五次股权转让

2016年8月22日，丛晓姗与建科院签订《出资转让意向协议书》，约定丛晓姗将其持有的检测中心45.00万元出资额以192.24万元的价格转让给建科院。同日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。2016年9月14日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：

■

8、第六次股权转让

2016年9月20日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。根据股东大会决议通过的股权转让内容，陈新杰与建科院签署了《出资转让意向协议书》，约定陈新杰将其持有的检测中心45.00万元出资额以192.24万元价格转让给建科院。

2016年11月10日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。同日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，检测中心的出资结构如下：

■

9、第七次股权转让

2017年3月9日，陈福霞与建科院签订了《出资转让意向协议书》，约定，陈福霞将其持有的检测中心45.00万元出资额以236.22万元价格转让给建科院。同日，检测中心全体股东签署了《章程修正案》。2017年3月15日，江苏省工商局向检测中心核发了《公司准予变更登记通知书》。2017年4月5日，江苏省工商局向检测中心换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，检测中心股权结构如下：

■

自本次公司收购检测中心58%股权至募集说明书签署日，检测中心股权未再发生变动。

（三）检测中心股权结构

本次收购前，检测中心的出资结构如下：

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■

本次收购完成后，检测中心的出资结构如下：

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本次收购前，检测中心的控股股东为建科院，本次收购完成后，检测中心的控股股东变更为苏博特。

截至募集说明书签署日，检测中心股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。检测中心公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

（四）建科院股权结构

根据建科院公司章程，截至2018年12月31日，建科院注册资本3,000万元，具体股权结构情况如下：

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（五）检测中心对外投资情况

检测中心对外投资的基本情况如下：

1、江苏科苑建设工程技术咨询有限公司

（1）基本情况

名称：江苏科苑建设工程技术咨询有限公司

统一社会信用代码：91320000554690066R

注册地址：南京市鼓楼区北京西路12号

法定代表人：杨晓虹

注册资本：500万元人民币

成立日期：2010年4月26日

经营范围：建设工程技术咨询、工程担保、工程质量检查、工程与建筑物的质量评估、技术推广服务，科技咨询服务、建设工程技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：检测中心持有100%股权

（2）主营业务

江苏科苑建设工程技术咨询有限公司主要系从事建设工程技术咨询服务。

（3）主要财务数据

江苏科苑建设工程技术咨询有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

2、江苏建科格林建筑技术有限公司

（1）基本情况

名称：江苏建科格林建筑技术有限公司

统一社会信用代码：91320594798306489G

注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路5号

法定代表人：刘永刚

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2007年1月26日

经营范围：建筑技术研究、设计与应用；居住建筑、公共建筑的节能设计、改造，建材新工艺、新技术的开发及应用；新能源及可再生能源技术在建筑中的应用（以上涉及资质的项目凭资质经营）；计算机软件开发和销售；节能检测仪组装生产（限分支机构经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：检测中心持有100%股权

（2）主营业务

江苏建科格林建筑技术有限公司主要系从事建筑技术研究服务。

（3）主要财务数据

江苏建科格林建筑技术有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

3、苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司

（1）基本情况

名称：苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司

统一社会信用代码：91320594134846888N

注册地址：苏州工业园区唯亭镇唯新路5号

法定代表人：汤东婴

注册资本：500万元人民币

成立日期：1996年7月9日

经营范围：工程质量检测；建筑材料、建筑构配件及工程产品质量检测；环境监测与检测；理化检测；检测技术的研发及技术咨询服务；计算机软件开发及销售；人防工程检测；防雷检测。（涉及资质的凭资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：检测中心持有100%股权

（2）主营业务

苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司主营业务为检测业务，与检测中心主营业务一致。

（3）主要财务数据

苏州工业园区建设工程质量检测咨询服务有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

4、无锡江大建设工程质量检测有限公司

（1）基本情况

名称：无锡江大建设工程质量检测有限公司

统一社会信用代码：913202117564190474

注册地址：无锡市蠡园街道大箕家园519号

法定代表人：张亚挺

注册资本：300万元人民币

成立日期：2003年11月28日

经营范围：建设工程质量检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：截至募集说明书签署日，检测中心持有无锡江大建设工程质量检测有限公司80%股权，为其控股股东，自然人邹彧持有其剩余20%股权。

（2）主营业务

无锡江大建设工程质量检测有限公司主营业务为检测业务，与检测中心主营业务一致。

（3）主要财务数据

无锡江大建设工程质量检测有限公司截至2018年12月31日（2018年度）的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2018年度财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计；2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

5、南京万测工程检测有限公司

（1）基本情况

名称：南京万测工程检测有限公司

统一社会信用代码：91320118MA1YDDC61Y

注册地址：南京市高淳区经济开发区恒盛路16号

法定代表人：薛春领

注册资本：500万元人民币

成立日期：2019-06-29

经营范围：工程质量检测与鉴定;建筑材料、起重设备、建筑工业化、建筑部品及构配件检测;工程产品质量检测;理化、管道、振动、防雷、灯具的检测;环境监测与检测;水质检验与监测;交通工程质量检测;人防工程防护设备检测;电磁兼容性检测;工程测量;检测技术的研究开发及技术咨询服务;计算机软件开发和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：截至募集说明书签署日，检测中心持有南京万测工程检测有限公司51%股权，为其控股股东，自然人邢云昌持有其剩余49%股权，截至2019年6月30日尚未实际出资及实际运营。

（六）检测中心主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，本次收购的协同效应情况及关联收购的必要性

1、标的公司的主营业务、运营模式、盈利模式及核心竞争力情况，客户稳定性以及产品或服务的市场前景

（1）主营业务

检测中心是一家主营业务专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测的高新技术企业。建筑材料、建筑装饰装修材料检测包括对材料及其构配件、原辅料的检测，建筑材料和建筑装饰装修材料检测作为确保材料性能的重要手段，贯穿于基础研究、应用开发、加工生产、销售服务到终端消费的全过程；建设工程质量检测作为控制建设工程质量的重要方式，同样伴随建筑工程的建设全过程（包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用）、使用全过程（包括改建、扩建，过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定）和拆除全过程。检测中心目前业务涉及建筑、交通、市政、铁路、商品检验、进出口检验、司法检验等多个领域，并凭借自身在技术、资质及服务质量上的优势，顺应行业发展趋势和国家规划，抢先涉足能效测评、特种玻璃等新领域，抢占新市场。

（2）运营模式

检测中心自成立以来一直专注于检测业务，并形成了从管理、采购、生产到销售完整成熟的运营模式，具体情况如下：

①管理模式

检测中心设立了从股东会、董事会、监事会到总经理完整的管理组织架构，负责决定公司的经营方针和计划，并对公司日常经营进行管理。检测中心下设业务部门和支持部门两大类部门具体进行业务运作及支持保障，业务部门为根据不同检测业务类型设立的部门，包括建筑材料检测部、轨道交通检测部等22个部门；支持部门则包括质量技术管理部、综合管理部、经营开发部、信息部、人力资源部、科技研发部和发展规划部等7个部门对经营活动进行支持。目前，检测中心管理团队稳定，经营及发展情况良好。

②采购模式

公司主要采购内容为检测仪器设备及劳务服务、办公耗材等。公司采购模式主要采用比选比价方式。各部门年初制定年度采购计划，并经总经理报董事会审批，由各部门按计划采购，采购人员根据需采购的仪器设备特点，向合格供方（如采购类别无合格供方，则向市场主要品牌供应商）进行直接询价，经比选比价后确定供应商。目前，公司与供应商已形成了长期稳定的良好合作关系。公司生产经营所需的设备仪器和劳务大部分均来源于国内，进口设备仪器采购量较小；劳务市场竞争激烈，价格随行就市，市场供应充足。检测中心上游企业主要为检测仪器设备供应商，检测行业所需的检测仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散，供应充足，对上游企业不存在依赖性。

③生产模式

检测中心检测业务的核心生产流程通常包括接受委托、收样并下达检测任务、样本检测及出具检测报告并交付四大环节。接受委托环节指接受委托人委托，并根据实际情况签署委托书，明确检测任务；收样并下达检测任务环节包括收样检查登记入库及下达任务两个流程，检测中心完成待检测样本取样并进行登记入库，同时根据委托书将具体检测任务下达至各检测部门；样本检测环节包括检测前准备、样本试件准备、样本检测及数据检查环节，主要是根据检测任务对样本进行检测。出具检测报告并交付环节主要包括编制检验报告、报告校核、报告盖章及报告副本资料存档及交付等流程，主要是根据检测结果及委托要求编制检测报告，对检测报告履行复核程序后用印并交付。

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④销售模式

检测中心的销售模式以自主承接为主，主要为客户根据其检测需求直接到公司业务受理窗口对检测任务进行送检。对于规模较大、行业影响力较大的重点项目，公司主要通过招投标、商务谈判等方式谋求相关业务机会。

（3）盈利模式

检测业务为检测中心核心业务，盈利模式主要为按委托方要求出具检测报告并收取检测费用，相关检测业务定价主要由双方进行商务谈判决定，价格较为公允。检测中心通常在与客户签署检测任务委托书时约定付款方式。付款方式主要包括接受委托时收取部分预付款，交付检测报告后收取全额尾款方式；或接受委托时收取部分预付款，完成检测任务交付检测报告后客户根据工程进度及合同约定分批支付剩余款项。检测中心客户大多存在群体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点，因此检测中心对单一客户依赖性较低。

（4）核心竞争力

检测中心的核心竞争力为其在人员、设备、技术和资质上均处于行业领先地位。人员方面，检测中心现有各类检测技术人员近三百人，其中中级职称（工程师）以上人员占总人数比例超过了50%，组成了专业配套齐全、理论与实践并重、职业道德素质高，高起点高层次的工程检测人员群体。设备方面，检测中心目前已经成为江苏省内检测项目最全的检测机构，按建筑工程、交通工程、铁路工程、城市轨道工程产品领域分设了多个专业检测部和检测室, 配备主要检测仪器设备3,000多台套，检测场所约42,000平方米。资质方面：2013年1月，检测中心获得江苏省交通运输厅工程质量监督局颁发的水运工程材料乙级工程试验检测机构等级证书（2019年8月完成续期）；2013年6月，检测中心获得交通运输部工程质量监督局颁发的公路桥隧检测专项工程试验检测机构等级证书（2019年7月完成续期）；2015年10月，检测中心获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术企业证书（2018年11月检测中心高企复审获通过）； 2016年10月获中国国家认证认可监督管理委员会批准对“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”授权，具有国家中心的品牌优势；2017年7月，检测中心获得江苏省测绘地理信息局颁发的测绘资质证书；2017年10月检测中心获国家质量监督检验检疫总局颁发的进出口商品检验鉴定机构资格证书。

检测中心自成立以来，多次承担过大型项目的检测工作，为多项国家、省市重点工程提供了优质可靠的技术服务；多次参与江苏省重大质量事故、质量纠纷的仲裁检测，为江苏省高级人民法院和行业主管部门裁定提供了科学依据。

（5）客户稳定性

检测中心的客户主要集中在环境、市政、地铁、交通及水运等行业，相关检测需求通常为必需环节。检测中心客户大多存在群体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点，检测中心对单一客户依赖性较低，但整体业务需求量保持稳定增长趋势。

（6）产品或服务的市场前景

检测中心主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），检测中心所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“7450 质检技术服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，检测中心所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。所处行业的主管部门主要包括国家市场监督管理总局及其直属部门机构、住建部及各地住建委。

市场监督管理总局于2019年3月在全国范围内组织开展了2018年度检验检测服务业统计工作。统计结果表明，我国检验检测产业规模不断扩大、产业结构持续优化、科研创新能力不断增强。统计数据显示，近年来我国检验检测行业处于快速发展过程中，2018年度我国检验检测行业实现营业收入2,810.50亿元，较2017年增长18.21%。2017年度实现营业收入2,377.47亿元，较2016年增长15.13%。根据中投顾问预计，未来五年（2018-2022）我国检验检测行业年均复合增长率约为14.25%，2022年行业营业收入将达到4,658.00亿元，行业发展前景良好。

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同时，检测行业未来发展趋势将呈现市场需求逐步扩大、市场集中度逐步提高、新材料和新检测项目不断涌现的特点。

①市场需求逐步扩大

检测技术服务行业下游主要是建筑行业，建筑业的市场容量直接影响检测技术服务的需求。近年来，随着全社会固定资产投资总额持续增长、居民对住房需求的增加，虽然建筑业总产值的增速有所放缓，但建筑业总产值一直保持在较高的水平。根据《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，“十三五”时期，建筑业增加值年均增长5.5%。建筑业的持续增长保证了检测技术服务业市场需求的逐步扩大。

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②市场集中度逐步提高

目前行业内企业众多，部分低端检测业务以价格竞争为唯一手段而忽略检测质量，造成了行业内竞争无序。我国对资质审批和行业监督的力度逐步趋于严格，部分技术水平较低、服务能力不足的检测企业将被取消资格或主动退出市场。根据2013年3月，十二届全国人大一次会议就《关于国务院机构改革和职能转变方案的说明》明确要求，整合业务相同或相近的检验、检测、认证机构，解决这些机构过于分散、活力不强的问题。因此，随着国家主管机关及国家认可机构对市场清理整顿力度的不断加大，检测行业的集中度将不断提高，部分机构将逐步成为龙头企业。

③新材料和新检测项目不断涌现

建筑业中新材料、新结构和新工艺的出现，不断催生新的检测需求；而新政策和新规定的出台可提升特定检测项目的市场容量。近几年，新技术和新政策催生和扩展了诸如室内空气质量检测、建筑物能效测评和老旧建筑维护检测（结构安全诊断、加固、保温）等各种新型的检测需求。新型检测业务的发展将对市场产生新的发展机遇。

2、与发行人主营业务的区别及联系，标的公司与发行人存在的协同效应情况

（1）标的公司与发行人主营业务的区别及联系

检测中心与本公司主营业务均为土木工程材料相关领域，区别在于本公司为生产制造业，主营业务是混凝土外加剂的研发、生产和销售，产品以高性能减水剂（聚羧酸系高性能减水剂）和高效减水剂（萘系减水剂、脂肪族减水剂）为主，以功能性材料（抗裂防渗外加剂、早强剂、提升耐久性能外加剂、灌浆材料）为辅。而检测中心是技术咨询与服务业，主要从事工程质量检测服务，主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测，业务覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑设备、建筑防水、建筑物理、绿建节能、建筑物诊治、室内环境、交通工程、城市轨道等专业领域。

本次收购完成后，检测中心将成为公司控股子公司，检测中心的主营业务为建筑材料、建筑装饰装修材料和建设工程质量的检测。通过本次交易，公司得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现主业相关的多元化发展，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。

（2）标的公司与发行人存在的协同效应情况

本次交易可以实现标的公司与发行人在技术研发及销售渠道的协同效应。检测中心是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位。而本公司是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过双方在新材料等领域的技术共享和合作，可以实现研发协同效应，获得快速发展。同时，本次收购完成后，公司将借助检测中心多年来在检测检验服务业产业链积累的良好口碑和声誉，进一步拓宽公司在新材料领域的销售渠道，加强公司产品在市场的竞争力和影响力，实现在销售渠道方面的协同效应。

①技术研发方面的协同效应

在技术研发协同方面，公司在混凝土外加剂行业拥有一支专业的技术研发团队，具有丰富的专利技术和产品积累，建立了完善的研发管理体系，在行业内具有较强的影响力。近年来，公司逐渐将业务拓展至道路交通材料、防水修复材料、建筑石膏等领域，建立了相应的研发团队和技术推广团队，并在江苏及周边区域形成了一批工程应用示范，未来将进一步实现产品的产业化。新产品在中试和应用阶段，需要各项全面和准确的测试数据，才能更具针对性地对性能进行提升。

标的公司在建筑工程质量检测方面具有深厚的技术积累和丰富的工程应用实例，尤其在建筑材料、建筑防水、轨道交通材料等方面的检测技术研究和应用实力突出，在行业内具有良好的口碑。标的公司 “国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”拥有一流的检测实验条件和专业化的人才团队，近年来参与了江苏省内以及全国多个城市的轨道交通材料检测工作，对轨道交通工程材料的性能进行了深入的研究。

本次交易的实施，将有助于公司和标的公司实现材料性能数据与工程应用数据的共享，从而降低研发成本，提升效率及精准度，实现研发协同效应。例如，针对防止桥隧混凝土开裂材料的研究方面，标的公司在轨道交通领域混凝土材料性能的检测技术与数据，将有助于公司相关研究团队更好地对地铁、隧道混凝土材料的抗裂防渗、耐久性能等进行研究，开发出更多种类的高性能混凝土外加剂，满足各类工程的使用需求。

②销售渠道方面的协同效应

在销售渠道方面，标的公司与公司所服务的领域均为土木工程材料领域。作为混凝土外加剂行业的龙头企业，公司主要采用“顾问式营销”的直销模式，根据客户个性化需求定制完整的技术解决方案，因此需要不断根据新的客户需求提供新的产品。公司和中建、中铁建等大型央企建立了战略合作关系，营销网络和产品应用覆盖全国20多个省市自治区，并且正在向东南亚国家拓展。公司上市后，明确了做强混凝土外加剂主业的同时，进一步发展土木工程材料相关咨询业务的发展思路。

标的公司是江苏省最大的建设工程质量检测机构，拥有“国家城市轨道交通建设工程产品质量监督检验中心”，是国内城市轨道交通领域国家级检测平台之一。近年来，标的公司的业务领域已从房建工程拓宽至市政、桥梁、高铁、隧道、能源等；地域也从江苏扩展至全国10多个省市自治区以及刚果、安哥拉等非洲国家。

综上，公司与标的公司的客户群体存在部分不同，业务覆盖的地域区域也存在部分不同，本次交易的实施，将有助于公司与标的公司在销售渠道方面进行整合，产生协同效应。同时，公司可以从检测中心的业务开拓过程中，发现土木工程材料领域客户对混凝土新材料与应用技术的需求，从而有利于公司更好地挖掘客户需求、拓展客户群体、提升产品销量，形成良好的渠道拓宽效应。标的公司也将借助公司良好的团队和平台，不断提升研发能力和检测技术实力，实现业务领域和地域的持续拓展。

综上所述，通过此次交易，公司将与标的公司在土木工程新材料领域实现研发协同效应，并拓宽公司的销售渠道。

3、本次关联收购的必要性

（1）标的公司经营情况良好，本次关联收购能够使公司实现主业相关的多元化发展

标的公司是一家主营业务专注于建筑材料、建筑装饰装修材料检测和建设工程质量检测的高新技术企业。标的公司近年来发展情况良好，营业收入和净利润保持持续增长态势；同时，标的公司所处的检验检测行业发展前景良好，根据中投顾问预测，预计未来仍将保持较快增长。标的公司与发行人主营业务均为土木工程材料相关领域，区别在于发行人为生产制造业，而标的公司是技术咨询与服务业。本次收购完成后，标的公司将成为发行人控股子公司，发行人将得以进入目前稳定增长且未来发展可期的检验检测行业，从而实现主业相关的多元化发展，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，因此本次关联收购具有必要性

（2）本次关联收购能够使发行人与标的公司实现在技术研发及销售渠道方面的协同效应，提升发行人市场竞争力

本次关联收购可以使发行人与标的公司实现在技术研发及销售渠道的协同效应。标的公司是一家服务质量一流、研发实力突出的高新技术企业，在人员、设备、技术和资质均处于行业领先地位。而发行人是混凝土外加剂行业的龙头企业，在新材料领域的研发具有雄厚的实力，通过双方在新材料等领域的技术共享与合作，可以实现研发协同效应，获得快速发展。同时，发行人与标的公司的客户群体及业务覆盖的地域区域存在部分不同，本次交易后，发行人可以从标的公司的业务开拓过程中，发现土木工程材料领域客户对混凝土新材料与应用技术的需求，从而有利于发行人更好地挖掘客户需求、拓展客户群体、提升产品销量，形成良好的销售渠道协同效应。综上，本次关联交易具有必要性。

（七）检测中心最近两年及一期财务数据

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））已对检测中心2018年度、2018年1-9月及2017年度财务报表进行了审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告（会审字[2019] 2529号、会审字[2019]001号）。检测中心2019年1-6月财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告（京永阅字（2019）第410007号）。

检测中心截至2019年6月末、2018年12月末、2017年12月末的合并资产负债表如下：

单位：万元

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检测中心2019年1-6月、2018年度、2017年度合并利润表如下：

单位：万元

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检测中心2019年1-6月、2018年度、2017年度合并现金流量表如下：

单位：万元

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（八）检测中心主要资产、主要负债及对外担保情况

1、主要资产

（1）货币资金

截至2019年6月30日，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元

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（2）应收账款

截至2019年6月30日，标的公司应收账款情况如下：

单位：万元

■

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

■

截至2019年6月30日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

单位：万元

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（3）应收票据

截至2019年6月30日，标的公司应收票据余额为36.00万元，均为银行承兑汇票。

（4）固定资产

截至2019年6月30日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

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标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。房屋及建筑物系办公楼及实验楼；机器设备均系检测仪器设备。

截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共取得房屋所有权证2项，具体如下：

单位：平方米

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（5）无形资产

截至2019年6月30日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

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标的公司无形资产由土地使用权、软件构成，其中软件主要系办公管理、检测专业软件等。

截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共取得土地使用权证3项，具体如下：

单位：平方米

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（6）专利

截至2019年6月30日，检测中心及其子公司共有专利22项，其中发明专利3项，实用新型19项，具体如下：

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（7）在建工程

截至2019年6月30日，标的公司在建工程主要为句容实验基地，在建工程期末余额为3,248.11万元。具体情况如下：

单位：万元

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（8）主要的经营资质

截至2019年6月30日，检测中心已取得的经营相关的资质如下：

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报告期内，检测中心在经认证的等级或专项范围内进行的试验检测业务并出具相关检测报告，不存在因超越认证等级或专项范围试验检测而被质检机关予以处罚的行为，其所出具的试验检测报告真实、规范、完整。

2、主要负债

截至2019年6月30日，检测中心除经营性负债以外，主要负债为对银行的短期借款及对建科院的借款。

（1）短期借款

检测中心与江苏银行股份有限公司南京北京西路支行签订流动资金借款合同，借款金额2,000.00万元，借款期限自2018年12月14日至2019年12月13日，年利率为5.22%。

（2）关联方借款

①资金拆借

检测中心与建科院签订借款合同，合同约定建科院根据检测中心资金使用需求，为检测中心提供借款。借款本金按实际占用金额在月度间加权平均计算，合同期间自2017年1月1日至2019年12月31日，年利率4.75%。

报告期内，检测中心实际占用金额加权平均金额与资金拆借利息情况如下：

单位：万元

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②未支付股利

截至2019年6月30日，检测中心账面累计应支付建科院现金股利3,108.89万元，在计算对建科院的资金拆借利息时，计入资金占用加权平均余额当中。

3、对外担保

截至募集说明书签署日，检测中心不存在重大对外担保情形。

（九）检测中心评估、定价情况

1、总体评估情况

中水致远资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”）接受苏博特委托，对检测中心于评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日2018年9月30日，检测中心股东全部权益价值评估值为67,880.00万元，较账面净资产38,165.67万元，增值29,714.33万元，增值率77.86%。同时，由于基于2018年9月30日作为评估基准日的评估报告已于2019年9月30日过期，为了更好地说明标的公司目前的价值情况，发行人聘请了中水致远资产评估有限公司对此次交易标的检测中心于2019年6月30日的股东全部权益价值进行了评估。资产评估师采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。经评估，于评估基准日（2019年6月30日），检测中心股东全部权益价值评估值为75,750.00万元，较账面净资产46,122.16万元，增值29,627.84万元，增值率64.24%。

2、评估对象和范围

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及检测中心股东全部权益价值。

本次评估范围为检测中心经审计后的全部资产和负债。

3、评估假设

（1）一般假设

A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

C.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

D.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

（2）特殊假设

A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

B.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

C.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

D.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

E.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

F.假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。

G.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

H.被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

4、折现率参数

检测中心主要从事检测业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”，细分行业为“7450 质检技术服务”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所属行业分类为“M 科学研究和技术服务业”中的“74 专业技术服务业”。

对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标，所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。

（1）加权平均资本成本

通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：

r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）

其中：Ke＝权益资本成本

Kd×（1-T）＝税后债务成本

E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

T为所得税税率

（2）权益资本成本

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+Rc

=Rf+β×Rpm+Rc

其中：Rf＝无风险报酬率

Rpm＝市场风险溢价

β＝有财务杠杆风险报酬系数

Rc＝特别风险调整系数

①无风险报酬率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。资产评估师通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，取值为3.68%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，取值为3.43%。

②市场风险溢价Rpm的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928年-2017年美国股票与国债的算术平均收益差5.69%；国家风险补偿额取0.86%。

则：Rpm=5.69%+0.86%=6.55%

故本次市场风险溢价取值6.55%。

在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。

故本次市场风险溢价取值6.65%。

③权益系统风险系数β的确定

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，通过查阅具有类似业务类型或处于同行业的上市公司，选取了中衡设计、华测检测、苏交科和中国海诚4家上市公司。通过同花顺iFinD系统查询4家上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数。计算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β＝有财务杠杆的β

βu＝无财务杠杆的β

D=有息负债现时市场价值

E=所有者权益现时市场价值

T＝企业所得税率

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以4家上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构（D/E=16.20%），由此计算得出目标企业五年一期的风险系数Beta：

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在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，选取了中衡设计、华测检测、苏交科和中国海诚4家上市公司。通过同花顺iFinD系统查询4家上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数如下：

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以4家上市公司平均资本结构为被评估单位的目标资本结构（D/E=10.72%），由此计算得出目标企业五年一期的风险系数Beta：

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④特别风险溢价Rc的确定：

特有风险调整系数为根据检测中心与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，取风险调整系数为4.50%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，取风险调整系数为4.50%。

⑤权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

■

在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

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（3）债务成本

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，债务资本成本Kd采用检测中心自身的借款利率4.75%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，债务资本成本Kd采用检测中心自身的借款利率4.91%。

（4）折现率（WACC）

加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）

按照上述公式，计算加权平均资本成本，

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，结果见下表：

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在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，结果见下表：

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（5）折现率与同行业交易案例比较

根据公开披露信息，选取A 股上市公司并购重组案例中与交易标的同属于专业技术服务业的交易标的，同行业交易案例的收益法评估折现率选取情况如下表：

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由上表可知，近期同行业交易案例折现率取值在 12.17%～15.20%之间，平均值为 13.01%。两次评估交易标的收益法评估折现率取值分别为13.20%、13.29%，均位于同类交易案例折现率取值范围内，与同类交易案例折现率的平均值基本一致，折现率取值具有合理性。

5、盈利预测及主要财务指标

检测中心主要从事工程质量检测领域的相关技术服务。结合检测中心的实际经营情况及行业发展趋势，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，检测中心预测期内的主要财务指标如下：

单位：万元

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在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，检测中心预测期内的主要财务指标如下：

单位：万元

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（1）营业收入增长率合理性

市场监督管理总局于2019年3月在全国范围内组织开展了2018年度检验检测服务业统计工作。统计结果表明，我国检验检测产业规模不断扩大、产业结构持续优化、科研创新能力不断增强。统计数据显示，近年来我国检验检测行业处于快速发展过程中，2018年度我国检验检测行业实现营业收入2,810.50亿元，较2017年增长18.21%。2017年度实现营业收入2,377.47亿元，较2016年增长15.13%。根据中投顾问预计，未来五年（2018-2022）我国检验检测行业年均复合增长率约为14.25%。

标的公司检测业务主要为与建筑工程相关的质量检测，覆盖地基基础、建筑材料、建筑结构、建筑设备、建筑防水、建筑物理、绿建节能、建筑物诊治、室内环境、交通工程、城市轨道等专业领域。近年来随着我国GDP的持续增长，全社会固定资产的投资也保持了快速增长的势头。按照我国《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》的目标要求，未来五年建筑业发展，以完成社会固定资产投资建设任务为基础，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位，预计全国建筑业总产值年均增长7%，建筑业增加值年均增长5.5%。

近年来标的公司主营业务发展情况良好，2014年至2018年的营业收入分别为17,934.72万元、19,529.60万元、25,008.46万元、31,236.44万元和37,284.95万元，（其中2014-2016年度财务数据未经审计，2017年度、2018年度经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计），年复合增长率达到20.08%。

根据工程质量检测行业、建筑业发展状况以及标的公司自身的实际情况，综合确定预测期内的营业收入，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，2017年-2023年收入的复合增长率为7.35%；在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，2019年-2024年收入的复合增长率为5.90%。因此，两次评估中标的公司预测期内营业收入的复合增长率均低于标的公司过去五年营业收入的复合增长率。

综上所述，标的公司预测的收入增长率是符合行业发展趋势和企业的实际状况的。两次评估预测的收入增长率具有合理性。

（2）同行业上市公司毛利率比较分析

标的公司同行业上市公司国检集团、建研院和建研集团公开披露的2015年-2018年检测服务业务的毛利率数据如下：

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注：国检集团：毛利率为检测服务类的收入和成本计算得出；建研院：毛利率为工程检测类业务的收入和成本计算得出；建研集团：毛利率为检测收入类业务的收入和成本计算得出。

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2018年-2023年）标的公司的平均毛利率为46.68%，低于建研院的毛利率水平，与国检集团、建研集团的毛利率相近，预测谨慎合理。

在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2020年-2024年）标的公司的平均毛利率为46.94%，低于建研院的毛利率水平，与国检集团、建研集团的毛利率相近，预测谨慎合理。

（3）期间费用率合理性分析

①销售费用

检测中心销售费用主要包括：职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销及其他费用等。

职工薪酬系指检测中心支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，两次评估中，资产评估师按照检测中心预测未来的销售人员数量、结合职工薪酬的增长比例等预测职工薪酬。

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，对业务量增长有关的业务招待费和其他费用预测依据业务量的增加并结合收入的增长幅度进行预测。销售费用的预测过程见下表：

单位：万元

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预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例在 5.21%-5.02%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。

在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，对业务量增长有关的业务招待费和其他费用预测依据业务量的增加并结合收入的增长幅度进行预测。销售费用的预测过程见下表：

单位：万元

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预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例在 5.87%-5.22%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。

②管理费用（含研发费用）

交易标的的管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及摊销、房租物业费、办公差旅费、业务招待费和其他费用。对于管理费用的预测思路如下：

职工薪酬按照企业预测的未来的人员数量并结合职工薪酬的增长比例等预测人工成本。

折旧及摊销按企业评估基准日现有固定资产和无形资产以及以后每年新增的资本性支出资产等，按各类资产折旧或摊销年限计算确定。

房租物业费参考租赁房产所在地位同类房屋租金增幅水平预测确定。

研发费用主要为人员工资，采用和职工薪酬相同的预测方式进行预测。

办公差旅费、业务招待费、广告宣传费和其他费用：在历史数据的基础上按其占收入的比例进行预测。

综上所述，在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，管理费用的预测过程见下表：

单位：万元

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预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，管理费用总额逐年增大，占收入比例在 13.68%-12.20%之间，随着规模效应体现，所占比例会略有下降。管理费用的预测具有合理性。

在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，管理费用的预测过程见下表：

单位：万元

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预测期内，随着交易标的销售规模的扩大，管理费用总额逐年增大，占收入比例在 18.64%-14.87%之间，随着规模效应体现，所占比例会略有下降。管理费用的预测具有合理性。

③财务费用

预测期内交易标的的财务费用主要为利息支出，本次评估中，在对付息债务核实无误的基础上，根据检测中心评估基准日后借款方式、借款类型和借款金额等，按国家规定的借款利率等估算其融资利息支出。

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，财务费用的预测过程见下表：

单位：万元

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由上表可知，期间费用的预测是符合企业的实际状况的。

在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，财务费用的预测过程见下表：

单位：万元

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综上所述，期间费用的预测是符合企业的实际状况的。本次评估预测的期间费用率具有合理性。

（4）销售净利率合理性分析

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2018年-2023年）检测中心的平均销售净利率为21.86%，较2017年销售净利率减少3.30%，预测相对谨慎。

在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中，预测期内（2019年-2024年）检测中心的平均销售净利率为20.60%，较2018年销售净利率减少2.08%，预测相对谨慎。

6、董事会关于本次评估相关事项的意见

（1）评估机构的独立性

中水致远作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次收购股权提供相应服务的资格和条件。中水致远及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东、检测中心之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法的适用性

中水致远采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

（4）评估结论的合理性

中水致远在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

7、本次收益法评估结论的合理性

（1）业绩增长情况比较

①交易标的过去三年业绩增长情况如下

单位：万元

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注：（1）江苏科苑建筑工程技术咨询有限公司和江苏建科建筑技术培训中心不适用收益法，因此净利润数据中予以剔除；（2）2016年数据未经审计。

②预测期交易标的业绩情况如下：

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

单位：万元

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在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

单位：万元

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（2）费用率情况比较

①交易标的过去三年期间费用占营业收入的比例情况如下：

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注：（1）江苏科苑建筑工程技术咨询有限公司和江苏建科建筑技术培训中心不适用收益法，因此期间费用数据中予以剔除；（2）2016年数据未经审计。

②预测期期间费用占营业收入的比例情况如下：

在基于以2018年9月30日为评估基准日的评估中：

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在基于以2019年6月30日为评估基准日的评估中：

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综上所述，在两次评估中，未来收益预测基于企业目前的实际情况，与过去三年相比，经营业绩与费用率等参数的选取较为谨慎，具有合理性。

8、长期股权投资评估增值的原因及合理性分析

（1）标的公司长期股权投资情况

截至2018年9月30日，标的公司长期股权投资账面价值4,816.00万元，未计提减值准备，账面净额4,816.00万元。具体情况如下：

单位：万元

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