■ 三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

■ 三祥新材股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：三祥新材 证券代码：603663

■ 三祥新材股份有限公司

（福建省寿宁县解放街292号）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

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（浙江省杭州市江干区五星路201号）

签署日期：2020年3月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提示投资者对以下重大事项予以充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素等相关章节。

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于本次可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经远东资信评估有限公司评级，根据其出具的《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，三祥新材主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

三、关于本次可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年6月30日，公司最近一期经审计的净资产为人民币5.81亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

本次发行可转债公司债券采用保证和质押的担保方式，由公司实际控制人之一夏鹏为本次可转债提供连带责任保证担保，作为主要担保方式，同时控股股东之一的汇和投资和永翔贸易将其合法拥有的部分公司股票提供质押担保，作为本次可转债补充担保方式。

（一）本次可转换公司债券保证担保情况

公司实际控制人之一夏鹏为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，保证范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体可转换公司债券持有人。

（二）质押担保的主债权及法律关系

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，控股股东之一的汇和投资和永翔贸易为本次发行可转换公司债券提供质押担保，作为本次可转债补充担保方式。质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币20,500万元（含本数）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债的保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

（三）质押资产

出质人汇和投资和永翔贸易按照各自2019年6月30日持有的三祥新材股权比例承担股票质押数量。本次提供质押股票的数量按照本次可转债最终发行面值总额的1.5倍除以办理质押登记前一个交易日公司股票收盘价的方式计算，且不超过2,284.80万股；其中，汇和投资承担股票质押数量总数的42.10%且质押数量不超过960万股，永翔贸易承担股票质押数量为汇和投资的1.38倍（永翔贸易与汇和投资间的持股比为57.9：42.1，即前者为后者的1.38倍）。

（四）质押财产价值发生变化的后续安排

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，控股股东之一的汇和投资和永翔贸易为本次发行可转换公司债券提供的股票质押担保为初始质押担保，作为本次可转债补充担保方式，如若后续股价出现不利变化，股票出质人汇和投资和永翔贸易不再提供后续补充股票质押担保。

若本次可转债转股期间，债券持有人进行了转股，出质人汇和投资和永翔贸易有权请求质权人代理人按照转股债券面额占可转债发行总额比例通过解除质押方式进行部分质押股票释放，其中汇和投资和永翔贸易各自解除质押比例按照初始质押股份数量比例进行计算。解除质押股票总数具体计算公式如下：

解除质押股份数量=（转股的债券面额÷本次发行可转债面值总额）*初始质押股份数量总额。

本次可转债的保证担保人出具了担保函，质押担保人汇和投资和永翔贸易分别与质权人代理人签订了股票质押担保合同，担保的受益人为全体债券持有人，待本次可转债最终发行后办理股票质押登记手续，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，并授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益和签订股票质押担保合同。本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本次可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

四、关于本公司的股份分配政策和最近三年股利分配情况

（一）公司现行的股利分配政策

根据公司的《公司章程》第一百五十八条规定，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的前提下，且在无重大投资计划或重大现金支出时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（三）利润分配的期间间隔

在公司当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（四）利润分配顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）现金分红比例

公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%，公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

（八）股利分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事及监事会审议，须经公司1/2以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提交股东大会审议。

3、公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司1/2以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过外，还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。”

（二）最近三年公司的股利分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2016年度利润分配方案

2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本134,150,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），并于2017年5月31日实施了股利发放。

（2）公司2017年度利润分配方案

2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本135,709,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），并于2018年5月21日实施了股利发放。

（3）公司2018年度利润分配方案

2019年4月11日，公司召开2018年度大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，公司拟以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，并于2019年5月27日实施了股利发放。

2、公司近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

单位：元

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五、重大风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）原材料价格波动引致的风险

公司主要经营锆系制品及铸造改性材料，其中以锆系制品为主，产品主要包括电熔氧化锆、海绵锆，以及本次募集资金拟投资生产的氧氯化锆。上述产品的基础原材料均为锆英砂，而我国锆矿储存量较小，锆英砂主要依赖国外进口。世界三大锆英砂供应商ILUKA、Rio Tinto、Tronox占全球锆英砂总产量超50%，对国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力。报告期内，锆英砂的价格持续走高，目前已基本维持在一个较高水平，整体市场格局比较稳定，但如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，进而影响公司锆系制品的销售价格，进而可能会对公司的生产经营带来较大不利影响。

（二）国际贸易保护政策的风险

近年来，部分国家或地区为保护本国经济和就业，不断采取贸易保护政策限制他国等产品的进口。2018年下半年和2019年上半年，美国相继对从中国进口商品大规模征收关税。公司为国内电熔氧化锆龙头企业之一，部分产品出口美国，报告期内出口美国金额占主营业务收入的比率平均值为5.38%，虽然占比较小，但仍对公司产生一定的不利影响。尽管公司能够充分利用规模与技术优势，通过不断降低产品成本、产品创新和性能提升，提升产品的附加值，以降低美国贸易保护政策的不利影响，但如果其他国家也出台类似贸易保护政策，或美国贸易保护程度加剧，将会对公司产品的出口竞争力造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（三）募投项目实施后经济效益低于预期的风险

本次募集资金项目实施之前，公司主营生产及销售电熔氧化锆、海绵锆及铸造改性材料等产品。本次募投项目实施后，公司的业务将步入氧氯化锆领域，实现在锆产业进一步的完善和布局，对锆产业的下游客户综合服务能力将得以提升，市场综合竞争能力和品牌知名度有望进一步增强。

虽然公司对本次募投项目的技术、市场、人才储备、管理能力等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，项目实施具备良好的基础和市场前景，且公司在募投项目可行性研究报告中对预计盈利等情况做了谨慎估计，但并不能排除项目实施过程中产业政策、技术路径、成本波动、市场应用空间等因素发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期水平的可能。

（四）本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动回报可能低于预期，进而使公司无法获得足够的资金，影响对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

本次发行可转换公司债券采用保证和质押的担保方式，由公司实际控制人之一的夏鹏先生为本次可转债提供连带责任保证担保，作为主要担保方式，同时控股股东之一的汇和投资和永翔贸易将其合法拥有的部分公司股票提供质押担保，作为本次可转债的补充担保方式。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人及担保人可能出现无法履行担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

3、摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司开拓新的业务领域，培育新的盈利增长点。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。即使董事会提出转股价格向下修正的方案，相关议案也可能被股东大会否决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险

6、信用评级变化风险

远东资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，主体信用评级为A+，债项信用等级为A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。

7、担保方担保能力不足的风险

在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润远超于本次拟发行可转换公司债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

为保障本次可转债持有人的权益，本次可转换公司债券采用保证和股票质押的担保方式，由公司实际控制人之一的夏鹏先生为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任，控股股东之一的汇和投资和永翔贸易将其合法拥有部分公司股票作为质押资产进行质押担保。如果公司的股票价格发生大幅下跌的情况，则存在质押股票的价值低于可转换公司债券偿付本息金额的可能；如果实际控制人之一夏鹏先生承担了大额债务或出现其他资金周转压力，则存在无法为可转换公司债券偿付本息进行保证的可能。

第一节 释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，以下词语具有如下特定含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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本募集说明书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据募集说明书中摘要所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行可转债基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次公开发行可转换公司债券方案已于2019年4月29日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并于2019年5月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告已分别在2019年4月30日、2019年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布

2019年8月15日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过根据公司最新一期财务数据情况相应调整募集资金总额，并对本次可转债发行有关的财务数据进行更新的有关议案。

本次发行已经中国证监会《关于核准三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕45号）核准。

（二）本次发行可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币20,500万元，共计205万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i为本次可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本比率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足20,500万元的部分由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

16、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

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