(上接38版)

(上接38版)

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人议事规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（四）预计募集资金量、募集资金用途及募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币20,500万元（未扣除发行费用）。

2、募集资金用途

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币20,500万元，扣除发行费用后的净额均用于氧氯化锆项目的固定资产投资。

3、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（五）本次可转换公司债券的信用评级和担保情况

1、本次可转债的信用评级情况

远东资信评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

2、本次可转债的担保情况

本次发行可转债公司债券采用保证和质押的担保方式，由公司实际控制人之一夏鹏为本次可转债提供连带责任保证担保，作为主要担保方式，同时控股股东之一的汇和投资和永翔贸易将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产作为本次可转债补充担保方式。

（1）本次可转换公司债券保证担保情况

公司实际控制人之一夏鹏为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，保证范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体可转换公司债券持有人。

（2）质押担保的主债权及法律关系

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，控股股东之一的汇和投资和永翔贸易为本次发行可转换公司债券提供质押担保，作为本次可转债的补充担保方式。质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币20,500万元（含本数）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债的保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

（3）质押资产

出质人汇和投资和永翔贸易按照各自2019年6月30日持有的三祥新材股权比例承担股票质押数量，本次提供质押股票的数量按照本次可转债最终发行面值总额的1.5倍除以办理质押登记前一个交易日公司股票收盘价的方式计算，且不超过2,284.80万股；其中，汇和投资承担股票质押数量总数的42.10%且质押数量不超过960万股，永翔贸易承担股票质押数量为汇和投资的1.38倍（永翔贸易与汇和投资间的持股比为57.9：42.1，即前者为后者的1.38倍）。

（4）质押财产价值发生变化的后续安排

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，控股股东之一的汇和投资和永翔贸易为本次发行可转换公司债券提供的股票质押担保为初始质押担保，如若后续股价出现不利变化，股票出质人汇和投资和永翔贸易不再提供后续补充股票质押担保。

若本次可转债转股期间，债券持有人进行了转股，出质人汇和投资和永翔贸易有权请求质权人代理人按照转股债券面额占可转债发行总额比例通过解除质押方式进行部分质押股票释放，其中汇和投资和永翔贸易各自解除质押比例按照初始质押股份数量比例进行计算。解除质押股票总数具体计算公式如下：

解除质押股份数量=（转股的债券面额÷本次发行可转债面值总额）*初始质押股份数量总额。

（5）担保人的履约能力

公司实际控制之一夏鹏主要通过其100%持股的汇阜投资持有公司股票，此外其还直接持有部分本公司股票。截至2019年10月22日，夏鹏直接持有公司股票387.2891万股，持股比例为2.04%，通过独资公司汇阜投资间接持有3,756.816万股，持股比例为19.77%，夏鹏直接持有和通过汇阜投资间接合计持有的4,144.1051万股公司股票均未对外质押或有其他权利限制。按公司自2019年9月18日至2019年10月22日期间最近20个交易日的加权平均价（总成交额/总成交量）14.28元/股计算，夏鹏直接和间接持有的公司股票总市值近6亿元。同时，根据夏鹏提供的个人信用报告，夏鹏本人信用情况良好。

公司本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币20,500万元（含20,500万元）。夏鹏直接和间接所持有的公司股票市值目前有近6亿元，即使考虑未来假设极端不利之情形（减值50%），其股票市值亦有近3亿元，即使不考虑本次担保方案中汇和投资和永翔贸易提供的初始股票质押担保，其市值也远超本次可转债发行规模，达到本次发行可转债金额的近1.5倍。此外，夏鹏除直接和通过独资公司汇阜投资间接合计持有公司21.81%股票外，还持有三信投资50%股权以及相关房产等资产；截至2019年6月30日，三信投资未经审计的总资产为3,331.40万元，净资产为3,315.02万元。综上，夏鹏先生持有的资产状况良好，其对公司本次发行可转换公司债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保具有较强的担保和履约能力。

与此同时，作为本次担保方案的补充担保方汇和投资和永翔贸易，截至2019年10月22日，汇和投资、永翔贸易分别持有公司股票3,432.856万股、4,721.962万股，合计持有8,154.818万股公司股票，且上述股票均未质押。依据担保方案的约定，汇和投资和永翔贸易本次提供质押股票的数量按照本次可转债最终发行面值总额的1.5倍除以办理质押登记前一个交易日公司股票收盘价的方式计算且不超过2,284.80万股，且本次提供的股票质押为初始股票质押，将不进行后续补充质押。汇和投资和永翔贸易拥有充足的股票数量为公司本次可转债提供补充担保，具有相应担保履约能力。

综上所述，本次担保方案中提供保证担保的夏鹏先生持有的资产状况良好，提供初始股票质押担保的汇和投资和永翔贸易拥有充足可用于股票质押的股票数量，均具有较强的担保能力和履约能力。

本次可转债的保证担保人出具了担保函，质押担保人汇和投资和永翔贸易分别与质权人代理人签订了股票质押担保合同，担保的受益人为全体债券持有人，待本次可转债最终发行后办理股票质押登记手续，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益和签订股票质押担保合同。本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本次可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（6）本次担保方案制定情况

本公司控股股东为汇阜投资、汇和投资和永翔贸易，实际控制人为夏鹏先生、吴世平先生和卢庄司先生。夏鹏先生、吴世平先生和卢庄司先生为多年的合作伙伴，多年来一直保持良好的合作和信任关系，并一直以来由夏鹏先生担任公司董事长、总经理，并积极参与及全面负责公司生产经营管理，夏鹏先生一直以来全心投入公司运营，对公司长期发展起到关键作用。本次募集资金投资的氧氯化锆项目是公司为完善和实施锆系制品的发展战略所做出的重要布局，为了以较低的资金成本满足公司快速发展的部分资金需求，促进公司稳定、快速和健康发展，以及基于对公司未来发展充足的信心，尽快实现公司战略规划，夏鹏先生愿意为公司本次可转债发行提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，该担保方式可以在一定程度上实现夏鹏先生与公司更深更牢固的利益绑定，更有利于公司未来发展和保护投资者利益。同时为了进一步增强本次担保方案的担保能力及履约能力，以更好的保障本次可转债未来投资者的投资权益，实现实际控制人之间的公平公正，经实际控制人之间友好协商，作为控股股东之一的汇和投资和永翔贸易也愿意提供股票质押担保，作为本次可转债担保方式的补充担保方式。

因此，为了能够充分的保障本次可转债未来投资者的投资权益，综合考虑公司本次可转债未来还本付息规模、未来实现转股情形以及公司未来发展状况和偿债能力、担保人的担保履约能力等各方面因素，公司制定了本次担保方案。

（7）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”

根据中国证监会《关于发布<再融资业务若干问题解答>的通知》（2019年7月5日）中《再融资业务若干问题解答（一）》之问题13规定：“（三）以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进行评估。抵押或质押合同中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定。（四）如提供两种以上担保方式的，原则上可以将其中一种担保方式作为主要担保方式，参照上述规定执行；另一种担保方式作为补充担保，不适用上述规定。”

截至2018年12月31日，公司净资产（归属于母公司所有者权益）为5.30亿元，最近一期末经审计的净资产低于15亿元，故本次发行可转债需提供相应担保。本次发行可转债由公司实际控制人之一夏鹏为本次可转债提供连带责任保证担保，作为主要担保方式，同时控股股东之一的汇和投资和永翔贸易将其合法拥有的部分公司股票提供初始质押担保，作为本次可转债的补充担保方式，如若后续股价出现不利变化，股票出质人汇和投资和永翔贸易不再提供后续补充股票质押担保。根据《再融资业务若干问题解答（一）》的规定，抵押或质押合同中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定，但采用两种以上担保方式，作为补充担保的担保方式，不适用上述规定，本次担保方案中提供股票质押担保为补充担保，可约定不进行后续追加担保。

综上所述，发行人本次发行可转债的担保方案符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相关规定。

（六）承销方式及承销期限

1、承销方式

本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债的承销期为2020年3月10日至2019年3月18日。

（七）本次发行发行费用

■

注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

2、本次可转债上市流通

本次可转债发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

■

（二）保荐人（主承销商）

■

（三）发行人律师

■

（四）会计师事务所

■

（五）资信评级机构

■

（六）保荐机构（主承销商）收款银行

■

（七）拟上市证券交易所

■

（八）股票登记机构

■

第三节 发行人主要股东情况

一、公司股本结构

截至2019年9月30日，公司总股本为189,991,704股，具体情况如下：

■

二、公司前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

■

三、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人实际控制人及控股股东汇阜投资、汇和投资、永翔贸易所持发行人股份不存在被质押或可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2016年度财务报告业经中审亚太审计，并出具了“中审亚太审字[2017]020098号”标准无保留意见的审计报告，2017年度、2018年度财务报告业经中审众环进行了审计，并分别出具了“众环审字(2018)140001号”和“众环审字(2019)140004号”标准无保留意见的审计报告。

除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告和2019年1-6月财务报告合并报表口径数据为准，其中，2019年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

4、母公司所有者权益变动表

（1）2019年1-6月

单位：元

■

（3）2018年度

单位：元

■

（3）2017年度

单位：元

■

（4）2016年度

单位：元

■

■

三、内合并报表范围及其变化情况

报告期内，公司财务报表合并范围变动的具体情况如下：

■

注：报告期内，公司财务报表合并范围未发生减少情况。

四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注1：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。2019年1-6月的应收账款周转率、存货周转率为年化数据，下同。计算公式及说明如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产—存货）÷流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值

（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值

（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用+摊销费用

（7）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出

（8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

注2：2019年1-6月份的数据未进行年化处理。

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）的要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单元：元

■

第五节 管理层讨论与分析

如无特别说明，本章引用的2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自于经审计的财务报告，2019年1-6月财务数据摘自于未经审计的财务报告。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

截至各报告期末，公司总资产分别为48,595.09万元、57,359.59万元、85,001.44万元、97,197.11万元，总资产规模持续增长。报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务扩张和经营规模的扩大稳步增长。2018年末较2017年末总资产增长较快主要系2018年9月公司完成了对非同一控制下企业辽宁华锆收购，将辽宁华锆纳入公司的合并财务报表。从资产结构分析，随着首发募投项目和其他自筹项目的投建逐步增加，处于建设阶段和生产初期的辽宁华锆纳入合并报表，以及公司经营规模扩张，报告期内非流动资产占比增加，流动资产占比呈现一定下降。截至2019年6月末，公司非流动资产占总资产的比例略高于流动资产占比。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动资产分别为37,339.55万元、34,875.30万元、38,586.86万元和43,626.67万元，占总资产比例分别为76.84%、60.80%、45.40%和44.88%，公司流动资产随着经营规模的扩大而增加，占比随各建设项目的投建而呈下降趋势。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成，流动资产的质量较好。报告期各期末，前述四类资产金额合计为24,269.80万元、26,510.75万元、35,398.70万元和40,071.40万元，占流动资产的比例分别为65.00%、76.02%、91.74%和91.85%。

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司非流动资产分别为11,255.54万元、22,484.29万元、46,414.58万元和53,570.44万元，占总资产的比例分别为23.16%、39.20%、54.60%和55.12%，非流动资产规模及占比随公司包括首发募投项目、宁夏三祥项目以及辽宁华锆等在建项目的实施而不断增长。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流动资产构成。报告期内，前述五类资产的金额合计为10,993.90万元、22,248.49万元、45,965.28万元和53,032.95万元，占非流动资产的比例分别为97.68%、98.95%、99.03%和99.00%。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

2016年，公司资产负债率处于水平很低，期末资产负债率为12.35%，随着公司建设项目的推进和业务规模的提升，公司不断优化资产负债结构，增加负债金额来为公司项目建设和生产经营提供一定资金支持，因此，资产负债率逐步提高，2017年末、2018年末、2019年6月末分别为18.48%、31.66%和46.30%。但总体上，公司资产负债率水平依然不高，资本结构合理，财务风险不高。

报告期各期末，公司的负债分别为6,001.78万元、10,601.75万元、26,913.80万元和45,006.55万元，负债总额的增加主要系：①公司业务扩张和销售规模的扩大出所引起的有息负债增加；②2018年，公司非同一控制下合并辽宁华锆和辽宁华祥所致；③收购辽宁华锆股权未支付股权转让款增加。从负债结构来看，报告期各期末公司负债结构未发生重大变化，公司负债主要由流动负债构成，长期债务金额有所增加，与公司现阶段经营特征相符。

1、流动负债

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司流动负债分别为5,405.10万元、9,973.82万元、24,112.42万元和41,032.30万元，占负债总额的90.06%、94.08%、89.59%和91.17%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款构成。报告期各期末，前述四类的负债金额合计为3,649.11万元、8,097.55万元、21,753.63万元和37,527.83万元，占流动负债的比例分别为67.51%、81.19%、90.22%和91.46%，呈现逐步上升的趋势。

2、非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司非流动负债各期末余额分别为596.69万元、627.93万元、2,801.38万元和3,974.25万元，主要为递延收益和长期借款。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标情况

报告期内，公司的偿债能力主要指标如下：

■

注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；2016年和2017年，公司利息支出为0，故未填列利息保障倍数。

（1）流动比率、速动比率及资产负债率分析

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司的流动比率分别为6.91、3.50、1.60和1.06，速动比率分别为5.64、2.40、0.99和0.76，资产负债率分别为12.35%、18.48%、31.66%和46.30%。公司流动比率和速动比率下降、资产负债率逐渐上升，主要系公司正处于快速发展阶段，新设子公司、项目建设增加，资金持续投入，形成了较多的非流动资产，短期、长期借款也相应增加，此外，辽宁华锆处于建设阶段，非流动资产占比高，流动比率和速动比率相对较低，公司2018年收购了辽宁华锆，并将其纳入合并财务报表，及2019年进一步收购辽宁华锆少数股权，应付股权转让款金额较大，降低了公司流动比率和速动比率，抬高了公司的资产负债率。

（2）利息保障倍数分析

公司2016年和2017年没有银行借款，利息支出为0。2018年和2019年上半年，公司的息税折旧摊销前利润分别为9,925.68万元和9,157.25万元，相对应利息保障倍数分别为60.34倍和27.88倍，公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均保持较高水平，偿债能力有保障。同时，随着公司首发募集资金投资项目盈利能力的逐步体现以及控股子公司辽宁华锆盈利逐步释放，公司的偿债能力将显著增强。另外，公司与各个银行之间建立了良好的信用关系，截至2019年6月末，公司获得建设银行、工商银行、交通银行等银行的综合授信额度人民币合计超过4亿元，银行融资对公司的资金周转也提供了有力保障，有利于进一步提高公司的偿债能力。

2、与同行业上市公司偿债能力指标比较

报告期内，公司与同行业上市公司偿债指标对比情况如下

■

注：以上同行业数据均来源wind，同行业可比公司东方锆业和凯盛科技因半年度数据未公布，无法获取，故均采用2019年3月31日数据。龙蟒佰利与公司采用的是2019年6月30日的数据。

报告期内，公司流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均水平，资产负债率低于同行业上市公司平均水平。公司偿债能力较强，整体债务违约风险较低。

（四）营运能力分析

1、主要资产周转率情况

报告期内，公司主要资产的周转率指标情况如下：

■

注：上述2019年1-6月相关周转率数据未年化。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司应收账款周转率分别为5.39、7.53、8.25和3.11，存货周转率分别为2.99、3.31、3.43和2.10。公司积极开拓市场，优化产品结构，始终重视应收账款管理工作，客户拓展时注意甄别其信誉和回款进度，尽可能回避风险客户，且一直以来要求销售部门、财务部门和一线业务人员严格控制应收账款的风险，加快货款的回笼速度，客户回款情况良好。公司也重视存货管理工作，结合锆英砂市场价格变化趋势，合理安排存货，提升了存货管理效率。最近三年，公司应收账款周转率和存货周转率稳步提高，表明公司的回款质量和管理效率均有所提升，而公司总资产周转率逐年提升，显示了公司资产管理水平的提升；2019年1-6月，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率仍然保持在较高水平。

2、报告期内，公司主要资产周转率与同行业比较情况

报告期内，公司与同行业上市公司周转率指标对比情况如下：

■

注：以上同行业数据均来源wind，同行业可比公司东方锆业和凯盛科技因半年度数据未公布，无法获取，故均采用2019年3月31日数据。龙蟒佰利与公司采用的是2019年6月30日的数据。

报告期内，公司存货周转率与同行业平均水平相当，应收账款周转率水平高于同行业平均水平，略低于龙蟒佰利，显示出公司较高的应收账款和存货管理水平。

二、盈利能力分析

报告期内，公司主要的经营指标情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润持续增长。从利润来源角度看，报告期内净利润变动主要源于主营业务毛利的变动。2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入较上年同期增长分别增长了46.88%、46.75%和36.00%，毛利总额较上年同期增长了27.21%、41.49%和41.36%，收入的增长和毛利总额的增加主要系公司销售量的扩大及随上游原材料锆英砂价格的持续走高，公司电熔氧化锆产品的单位售价上升以及新增的海绵锆业务收入规模快速增加所致。报告期内，公司各项业绩指标具体分析如下：

（一）营运收入的分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司的营运收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务突出，其主营业务收入占营业总收入的比例平均超过95%，公司其他业务收入主要来自生产余料等销售，占营业收入比例很小，对公司营业收入的影响较小。

2、主要业务收入按类别分析构成分析

报告期内，公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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（1）收入结构分析

最近三年，公司主要产品包括电熔氧化锆和铸造改性材料。其中，电熔氧化锆占主营业务收入的平均比例超过55%；铸造改性材料的销售收入占主营业务收入的平均比例超过20%，主要包括铸造改性材料的升级产品包芯线和传统改性材料；微硅粉为生产电熔氧化锆产品的过程中形成的副产品，其销售收入占比较低。2018年10月，辽宁华锆纳入公司合并报表范围，并于2019年投产，以致公司当期海绵锆业务收入大幅增加，占比大幅提升，受此影响，包括电熔氧化锆在内的其他业务收入占比相应降低。报告期内，其他收入主要为公司出售单晶电熔铝、子公司杨梅州电力将暂时富余的电量出售产生的营业收入和2017年新成立子公司福州三祥的锆英砂中尾矿收入等。

公司现有核心产品之一电熔氧化锆主要原材料为锆英砂，而本次募集资金投资的氧氯化锆项目核心原材料也同样为锆英砂。考虑到公司电熔氧化锆规模扩大以及未来拟开展的氧氯化锆业务，公司锆英砂原材料需求量将大大增加，因此，公司提前进行战略布局，于2017年专门设立全资子公司福州三祥，从事锆英砂中尾矿业务，初期以贸易为主。该公司购进锆英砂或直接销售，或委托加工商对锆英砂中尾矿进行筛选，部分符合公司生产指标的锆英砂出售予母公司用于电熔氧化锆生产，其余部分对外出售，形成销售收入。报告期内，其他收入规模呈现逐渐上升趋势，主要系福州三祥业务量的上升，相应销售锆英砂收入增加。

（2）收入变动分析

报告期内，公司主营业务收入金额分别为27,278.87万元、38,489.94万元、59,095.34万元和38,370.39万元，收入规模保持稳定的增长，其中2017年较2016年增加了11,211.07万元，增长了41.10%，2018年较2017年增加了20,605.40万元，增长了53.53%，2019年1-6月较上年同期增加了9,035.16万元，增长了30.80%。2016年至2018年，公司销售规模的稳定增加主要来源于公司产品电熔氧化锆、铸造改性材料的销售量和销售单价的提升以及福州三祥和辽宁华锆销售规模的扩大；2019年1-6月份销售收入增加主要系新增海绵锆业务收入大幅增加所致。报告期内，公司主要产品收入分析如下：

①电熔氧化锆收入分析

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注：上表为合并抵消对辽宁华锆销售后的数据。

报告期内，随着主要原材料锆英砂价格上涨，公司电熔氧化锆的平均售价呈稳步上升的趋势，电熔氧化锆业务收入也亦有大幅提升。2017年和2018年公司电熔氧化锆的收入规模较上年同期分别增长了38.24%和59.68%，主要系公司通过技术创新和产品性能提升，不断拓展电熔氧化锆高端产品应用领域，产品价格与锆英砂价格同步上涨，实现了量价齐升，2017年销售均价和销售量分别较上年同期上升13.09%和22.24%，2018年销售均价和销售量分别较上年同期上涨51.31%和5.53%。2019年1-6月，受益于电熔氧化锆需求的增加，公司包含对辽宁华锆销售二氧华锆的收入为22,246.42万元（其中销售辽宁华锆金额为3,560.13万元），数量为7,497.95吨（其中销售辽宁华锆数量为1,296吨），占2018年比例分别为59.14%和59.45%，继续保持增长趋势。

报告期内，随着电熔氧化锆核心原材料锆英砂价格的逐步上升，公司电熔氧化锆产品销售单价也随着上升，情况如下：

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注：上述锆英砂的采购单价不含中尾矿情况。

如上表所示，锆英砂作为公司电熔氧化锆的核心原材料，公司的电熔氧化锆产品的价格主要随锆英砂价格的波动而波动。

②铸造改性材料收入分析

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报告期内，公司铸造改性材料实现的收入分别为7,382.82万元、10,057.61万元、12,557.67万元和6,060.00万元。报告期内，公司铸造改性材料的销售均价稳中略有上升，公司2017年和2018年铸造改性材料收入较上年同期分别增长了36.23%和24.86%，主要系销售量的稳步提升所致。

③海绵锆收入分析

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报告期内，公司海绵锆产品的收入均来源于2018年纳入合并财务报表范围的辽宁华锆，2019年1-6月销售金额为8,699.92万元，较上年大幅上升，系2019年辽宁华锆生产基地开始投产所致。海绵锆产品单位售价较高，未来随着海绵锆产能不断释放，公司海绵锆业务板块的销售规模将不断增大，将带动公司整体营收规模的不断提升。同时海绵锆业务的主要原材料为公司电熔氧化锆，辽宁华锆产能上升，也必将持续推动公司电熔氧化锆的盈利能力的增强。

④微硅粉收入分析

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微硅粉主要为氧化锆产品生产过程中产生的副产品，产销规模受制于电熔氧化锆的生产规模。公司在锆英砂经电熔生成氧化锆时，采用布袋除尘法回收生成二氧化硅粉尘，并对外出售，在实现环保生产的同时增加了生产效益。报告期内的微硅粉销售规模不断扩大，主要受益电熔氧化锆生产规模的提升带来的产量增加和微硅粉销售均价持续上升。

⑤其他收入分析

报告期内，公司的其他收入金额分别为1,993.47万元、3,812.51万元、7,456.19万元和4,155.65万元。其他收入主要为公司出售单晶电熔铝、子公司杨梅州电力将暂时富余的电量出售产生的营业收入和2017年新成立子公司福州三祥的锆英砂中尾矿销售收入等。报告期内其他收入销售规模的扩大，主要系福州三祥业务规模扩大，2017年、2018年和2019年1-6月份的锆砂收入金额分别为2,148.64万元、5,675.48万元和2,596.21万元，占当期该类收入的比例分别为56.36%、76.12%和62.47%。

3、主要业务收入按地区构成分析

报告期内，公司主要业务收入分地区的实现情况如下：

单位：万元

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报告期内，从地区分布来看，国内外销售收入比例相对稳定，国内销售占比较大，为公司主要收入来源。公司在牢固掌控国内市场的同时，也在不断的加大了海外市场的开拓力度，海外市场销售规模总体呈上升态势。国内销售区域可分为北方市场、南方市场和长三角市场，受新增海绵锆业务收入增加以及公司加大对北方市场开拓力度影响，北方市场占比相对增加。

（二）营运成本的分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司的营运成本构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务突出，其主营业务成本占营业总收入的比例平均超过95%。报告期内，随着公司主营业务收入的增长，其主营业务成本相应呈逐年上升趋势。

2、主要业务成本按类别构成情况分析

报告期内，公司的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务成本分产品构成与主营业务收入情况基本一致。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成分析

报告期内，公司毛利及毛利率的情况如下表所示：

单位：万元

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公司毛利绝大部分来源于主营业务毛利，占公司毛利总额的97%以上，其他业务收入的毛利占比较小，对公司整体净利润的影响较小。

2、主营毛利变动的总体分析

报告期内，公司主营业务分产品毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，主营业务产品的毛利结构图如下：

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2016年至2018年期间，电熔氧化锆产品系公司主要毛利及增长来源，随着电熔氧化锆产品的毛利总额的不断上升，公司整体毛利总额也在扩大，受益于公司电熔氧化锆的销售量和销售价格的上升，公司主营业务的毛利总额大幅增长。2019年1-6月，公司实现主营业务毛利11,902.47万元，占2018年毛利总额的比例为74.73%，毛利主要来源于电熔氧化锆和海绵锆；海绵锆贡献毛利大幅增加主要系子公司海绵锆生产基地于2019年投产，相应销售收入大幅增加，毛利增长较快所致。

报告期内，公司主营业务分各产品毛利占比情况如下：

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2016年至2018年期间，电熔氧化锆产品毛利占主营业务毛利总额的比例分别为62.41%、69.11%、77.17%，占比均在50%以上，是公司主要毛利来源，电熔氧化锆毛利总额占比稳定提升主要系其盈利规模不断扩大所致。2019年1-6月，公司主营业务利润主要来源于电熔氧化锆和海绵锆，占主营业务毛利总额的比例分别为40.18%和43.68%，海绵锆业务受益于辽宁华锆生产基地的投产，销售收入增长明显，毛利占比大幅上升；同时受海绵锆业务毛利增加，以及对辽宁华锆销售毛利合并抵消影响，电熔氧化锆毛利占比有所下降。

3、主营业务毛利率分析

（1）主要产品毛利及毛利率情况

报告期内，公司主要产品毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司分产品毛利率贡献如下表所示：

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注：毛利率贡献=单项类别毛利/主营业务收入。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.51%、28.77%、26.95%和31.02%。其中2016年至2018年期间，主营业务毛利率逐渐下降主要系受到铸造改性材料收入占比及毛利贡献下降影响，以及低毛利率的其他类收入占比逐年增加所致。2019年上半年毛利率呈上升趋势，主要系辽宁华锆开始投产，公司海绵锆业务收入规模占比上升较快，毛利贡献大幅增加，且产品属于高单价及高毛利，2019年1-6月海绵锆业务毛利率为59.76%，促进了主营业务毛利率水平上升。

（2）电熔氧化锆单位毛利及毛利率变动情况

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注：2019年1-6月销售量为6,201.95吨，均为合并报表范围外销售量，不含内部销售给子公司辽宁华锆的1,296吨。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司电熔氧化锆单位毛利分别达到5,659.52元/吨、6,402.64元/吨、9,744.68元/吨和7,710.88元/吨，随着电熔氧化锆的原材料锆英砂的价格的上升，公司电熔氧化锆产品销售价格持续走高，相应的单位毛利上升。

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2017年中期，锆英砂价格开始逐步上升，并于2018年中期到达相对较高水平，目前价格趋于稳定，受此影响，2016年至2019年上半年，公司采购均价逐年上升。随着锆英砂价格的上升，公司电熔氧化锆产品价格也步入上升通道，公司电熔氧化锆的单位毛利也逐步增加，并于2018年达到高点。2019年1-6月，电熔氧化锆价格趋于平稳，而单位成本受前期锆英砂价格上涨影响，单位销售成本为22,418.82元/吨，较2018年的20,079.94元/吨继续有所提升，因此，公司单位毛利在2019年1-6月出现下滑，毛利率出现下降。此外，2019年上半年属于我国春节期间假期较长，且新厂区投产初期仍处于生产磨合期，相应产量整体下降和折旧增加，单位固定成本有所上升，这些因素叠加影响，导致2019年上半年电熔氧化锆单位毛利整体有所收窄，毛利率有所下降，但单位毛利仍维持在较高水平

（3）铸造改性材料的单位毛利及毛利率变动情况

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铸造改性材料的主要为钢带、硅钡、镁粒和硅铁等。报告期内，铸造改性材料的主要原材料的价格出现不同的程度的上升，宁夏三祥投产后，产能尚未全部释放，单位制造费用和人工成本较高。公司铸造改性材料产品凭借稳定的质量和优质的服务获得包括六和集团（台湾）、永冠集团（台湾）等行业内知名客户的认可，但由于铸造改性材料行业生产厂家较多，且受下游汽车行业增长乏力影响，市场整体竞争激烈，在单位生产成本出现上升的同时，售价上升空间有限，单位毛利有所下滑。公司正在通过产品的不断创新和技术改进，形成差异化竞争来提升产品的毛利水平。

（4）海绵锆的单位毛利及毛利率变动情况

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