(上接39版)

(上接39版)

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报告期内，海绵锆收入均系来自于子公司辽宁华锆。2018年，辽宁华锆尚未生产，相应的收入来自贸易收入，整体毛利率较低；2019年1-6月，辽宁华锆投产，产品销售形势较好，毛利率为59.76%，处于较高水平，主要系市场销售单价维持在较高水平，且其主要原材料电熔氧化锆由母公司生产，经内部销售抵消后，电熔氧化锆部分的毛利也体现在海绵锆中，毛利率有进一步提升所致。

（5）微硅粉的单位毛利及毛利率变动情况

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微硅粉主要是电熔生产过程中的副产品。受微硅粉供需变化，微硅粉市场价格的上升，微硅粉单位售价上升，报告期内，公司微硅粉的毛利率均维持在较高水平。

（6）对主营业务收入中其他类业务和铸造改性材料的毛利率补充分析如下：

①报告期内其他业务占比及毛利率分析

报告期内，主营业务中其他类业务的毛利率情况如下：

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报告期内，公司主营业务收入中其他类收入规模呈逐渐上升趋势，分别为1,993.47万元、3,812.51万元、7,456.19万元和4,155.65万元，而毛利率分别为60.89%、27.13%、16.09%和18.33%，呈现逐渐下降趋势，主要系为了完善锆产业链布局及未来锆相关产业对锆英砂需求的增加，公司于2017年开始成立福州子公司，提前开始布局上游锆英砂中尾矿业务，由于进入期间较短且业务技术含量不高，该类业务整体毛利率较低，2017年至2019年1-6月的平均毛利率不足10%，而其相应收入规模和占比均呈现逐年上升趋势，收入规模分别为2,195.65万元、5,700.89万元和2,877.64万元，占主营业务收入中其他类别收入比例分别为57.59%、76.46%和69.25%，故由于锆英砂中尾矿业务毛利率较低，随着其收入规模的不断扩大，导致主营业务收入中其他类业务毛利率呈现逐渐下降，相应拉低了主营业务综合毛利率水平。

②报告期内铸造改性材料业务占比及毛利率分析

报告期内，主营业务中铸造改性材料毛利率情况如下：

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报告期内，公司主营业务收入中铸造改性材料收入规模呈逐渐上升趋势，分别为7,382.82万元、10,057.61万元、12,557.67万元和6,060.00万元，而毛利率分别为24.72%、19.08%、15.67%和13.98%，呈现逐渐下降趋势，主要系铸造改性材料的主要原材料的价格出现不同的程度的上升，宁夏三祥投产后，产能尚未全部释放，单位制造费用和人工成本较高，单位生产成本出现上升，同时由于铸造改性材料行业生产厂家较多，且受下游汽车行业增长乏力影响，市场整体竞争激烈，售价上升空间有限，故毛利率有所下滑，相应拉低主营业务综合毛利率水平。

4、可比上市公司主营业务综合毛利率分析

（1）与同行业可比公司毛利率综合比较分析

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注:上表数据来自于各公司公开披露定期报告，2019年1-6月份因无法获取相关的数据，故未填列。公司锆相关业务毛利率不包含锆英砂中尾矿业务，为电熔氧化锆业务和海绵锆业务。

可比公司锆相关业务数据分别取自：东方锆业为其全部业务；龙蟒佰利为“锆制品”；凯盛科技为“新材料”

2016年至2018年，公司毛利率主要来自于电熔氧化锆业务贡献。与可比上市公司类似业务相比，公司毛利率高于东方锆业、龙蟒佰利等两家锆相关业务毛利率，差异主要系各自经营的锆系列产品存在较大的差异。东方锆业经营的锆相关产品种类丰富，主要以化学锆和氧氯化锆为主，电熔氧化锆占其公司整体的比例较低。而龙蟒佰利其主营业务主要为钛白粉，其锆系制品整体规模较小，占比较低，且经营锆相关的产品也与公司的电熔氧化锆产品存在差异。

可比上市公司中，凯盛科技的氧化锆业务占比较高，其氧化锆业务也以电熔氧化锆为主，与公司最为相近。凯盛科技2016年、2017年和2018年毛利率分别为25.36%、24.67%、30.28%，与公司毛利率水平基本相当。

2019年1-6月，受益于子公司辽宁华锆海绵锆生产基地投产，海绵锆收入快速增长，且该产品属于高附加值，毛利率较高，提升公司2019年上半年的毛利率水平。

（2）与同行业可比公司毛利率变动趋势比较情况的补充分析

报告期内，锆系制品和铸造改性材料系公司主要毛利来源，其分别占各期主营业务毛利总额比例分别为82.99%、86.44%、89.54%和90.98%。报告期内上述两类业务的毛利率水平与同行业可比公司比较情况如下：

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注：1、上表数据来自于各公司公开披露定期报告；

2、锆系制品可比公司业务数据分别取自：东方锆业（002167）为其全部业务；龙蟒佰利（002601）为“锆制品”；凯盛科技（600552）为“新材料”；

3、龙蟒佰利的锆系制品业务主要以氧氯化锆业务为主，与公司目前的锆系制品业务差异较大；东方锆业锆系制品业务较为分散，且以锆矿砂（含硅酸锆）和氧氯化锆及其衍生产品（二氧化锆、复合氧化锆等）为主，单项产品规模相对都不高，而电熔锆业务和海绵锆业务较公司业务规模小很多，公司规模优势和品质、客户优势更加突出，因此公司锆制品业务毛利率相对更高；综合看，凯盛科技的锆系制品业务以电熔氧化锆为主，与公司最为相近；

4、由于凯盛科技2019年中期报告业务分类情况无法获取，故其2019年1-6月毛利率未填列；铸造改性材料选取可比公司为新三板挂牌企业科德威（830962）和浦江股份（833821），其中科德威毛利率为该公司包芯线毛利率，浦江股份毛利率为铸造材料毛利率。

报告期内，公司锆系制品业务毛利率分别为32.47%、32.48%、32.51%和36.45%，各年毛利率均维持在30%以上，与行业最可比公司凯盛科技新材料业务毛利率变动趋势基本相同，均较为稳定，且有所上升。

报告期内，公司铸造改性材料业务的毛利率分别为24.72%、19.08%、15.67%和13.98%，毛利率水平呈现逐年下降趋势，主要系原材料的价格出现不同的程度的上升，宁夏三祥投产后，产能尚未全部释放，单位制造费用和人工成本较高同时由于铸造改性材料行业生产厂家较多，且受下游汽车行业增长乏力影响，市场整体竞争激烈，在单位生产成本出现上升的同时，售价上升空间有限，单位毛利有所下滑。与同行业相比，公司铸造改性材料与可比公司科德威和浦江股份毛利率变动趋势相同，均呈现逐年下降的趋势，各公司之间毛利率的差异主要系各自经营包芯线产品类型及下游客户类型不同所致。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量分析

报告期内各期，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,363.98万元、430.42万元、3,502.64万元和-918.95万元，而同期净利润分别为3,933.16万元、5,400.79万元、7,327.38万元和6,007.04万元。除固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本外，报告期内经营活动现金流量净额与净利润主要差异为：

1、2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-1,569.18万元，主要系2016年期末存货账面余额较期初增加了1,128.13万元。存货增加主要系公司随着公司销售规模的扩大，原材料的备货量增加，相应2016年末材料及在产品的存货金额增加。

2、2017年净利润与经营性现金流量净额差异为-4,970.37万元，主要系2017年末存货账面余额较上年同期增加4,063.03万元所致，存货增加的主要原因为：①公司新开展的中尾矿业务和销售规模的扩大，公司锆英砂采购量和产成品备货量增加；②受公司主要原材料的锆英砂价格上升影响，公司2017年末锆英砂结存平均单价较2016年末上涨32.82%，使得2017年末原材料和库存商品的账面价值相应增加。由此影响了“购买商品、接受劳务支付的现金”，进而影响了经营活动现金流量净额。

3、2018年净利润与经营性现金流量净额差异为-3,824.74万元，主要系2018年期末存货账面余额较期初增加3,894.27万元所致。存货的增加主要系：①受上游原材料锆英砂的价格进一步提升所致，根据瑞道金属网显示，我国锆英砂2018年第四季度的平均进口价格约为1,600美元/吨，较上年同期第四季度平均进口价格1,237.50美元/吨上涨29.29%，使得2018年末锆类存货的金额较上期增加；②随着2017年新设立的全资子公司福州三祥和宁夏三祥业务规模的扩大，其两者存货账面余额由2017年末的1,472.56万元增加至3,582.81万元。

4、2019年1-6月净利润与经营性现金流量净额差异为-6,925.99万元，主要系：①子公司辽宁华锆2019年开始试车运行，前期准备阶段购买材料款和人工支出等经营性支出增加，进而影响2019年第一季的经营活动现金净额；②应收账款账面余额增加7,872.05万元，导致经营性应收项目增加。应收账款的增加主要系由于辽宁华锆开始投产及福州三祥业务规模的扩大，主要客户有一定账期，应收账款增加，进而影响了经营活动现金流量净额。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下:

单位：万元

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报告期内，公司处于较快发展阶段，新项目不断投建，投资活动支出增加，投资活动产生的现金流量净额分别为-12,514.09万元、-1,785.32万元、-7,474.76万元和-9,249.80万元。

2016年公司投资活动产生的现金流量净流出额为12,514.09万元，其中投资支付的现金为12,000.00万元，主要系2016公司完成首发上市，为了提高资金的管理效率，公司将部分首发的闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品，当年累计投资理财支出为1.2亿元。

2017年公司投资活动产生的现金流量净流出额为1,785.32万元，较2016年大幅增加，主要系：①收回上年及部分本年投资理财资金54,600.00万元，本期继续购买理财产品支出为48,600.00万元；②随着宁夏子公司和公司首发募投项目的建设投入逐渐增加，本期支付的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度大幅增加至8,128.42万元。

2018年公司投资活动产生的现金流量净流出额为7,474.76万元，较2017年增加了5,689.44万元，主要系：①公司首发募投项目2018年的投入金额为8,213.56万元较2017年的投入4,192.62万元大幅上涨，相应当期支付的现金也较上期增加所致，进而支付的购建固定资产的支出增加，相应的影响了当期投资活动现金流量净额；②2018年，公司收购了辽宁华锆和辽宁华祥两家公司，收购价款为人民币5,000万元，截至2018年12月31日共支付了3,050.16万元，扣除收购时点上述公司账面货币资金金额251.80万元，故2018年合并现金流量表显示取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为2,798.36万元，相应的影响了2018年投资活动现金流量净额。

2019年1-6月公司投资活动产生的现金流量净流出额为9,249.80万元，主要系本期支付2018年收购辽宁华锆部分股权时剩余股权转让款和本期辽宁华锆及母公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为14,994.33万元、-1,498.18万元、3,935.40万元和8,542.80万元。

2016年筹资活动产生的现金流量净额为14,994.33万元，主要系2016年公司完成首发上市，收到募集资金款15,514.40万元。

2017年的筹资活动活动现金流量净额为-1,498.18万元，主要系公司实施现金股利分配方案，发放了现金股利1,341.50万元。

2018年筹资活动产生的现金流量净额较2017年度增加了5,433.58万元，主要系：①2018年实施了限制性股票股权激励，收取限制性股票款1,581.61万元；②取得借款收到的现金较上年同期增加了4,366.38万元；③2018年9月，公司收购了辽宁华锆，由于该公司收购时仍处于建设中，所需资金需求较大，辽宁华锆向原股东石政君和教喜章借款2,100万元。

2019年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为8,542.80万元，主要系公司正处于快速发展阶段，业务领域和生产经营规模不断扩大，对资金需求随之增加，相应的借款增加以及辽宁华锆处于投产初期且厂区建设仍在持续，资金需求增加，向辽宁华锆股东石政君和教喜章新增借款1,800.16万元。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币20,500万元（含20,500万元），募集资金扣除发行费用后将全部用于氧氯化锆项目的基础建设及设备投入，具体情况如下：

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为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目具体情况

本次募集资金项目主要产品氧氯化锆，副产品为四氯化硅。氧氯化锆是生产锆系制品的中间产品，主要应用于生产高纯氧化锆及各类复合、稳定氧化锆等，是极为重要的精细化工原料；四氯化硅是生产气相白炭黑产品的优质原材料。

1、项目投资概算

本次募集资金项目投资预算总额为35,850万元，包含土地投资4,650万元，固定资产投资为23,950.00万元，铺底流动资金和预备费用投资为7,000万元，生产准备及开办费250万元。本次募集资金金额均用于固定资产投资。本次项目具体明显列示如下：

单位：万元

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2、项目实施主体

本次募集资金项目的总投资额为35,850万元，项目实施主体为辽宁华祥。本次募集资金项目由公司与重要控股子公司辽宁华锆的少数股东自然人石政君和教喜章共同投资建设。公司与及关联自然人石政君和教喜章按照持股辽宁华祥的股权比例进行合作投建设，其中三祥新材持有辽宁华祥60%股权，拟以现金投资21,510万元，关联自然人股东石政君和教喜章合计持股40%，拟以现金投资14,340万元。截至本募集说明书摘要签署日，项目合作具体情况如下：

（1）辽宁华祥基本情况

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（2）辽宁华祥的股权结构及基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，辽宁华祥的股权结构情况如下：

单位：万元

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注：截至本募集说明书摘要签署日，辽宁华祥实际注册资本金额为0元。

本次募集资金项目的总投资额为35,850万元，由各股东按照持股比例进行出资投建，其中三祥新材持股60%拟投资21,510.00万元，自然人股东石政君和教喜章合计持股40%拟投资14,340.00万元。

（3）辽宁华祥最近一年及一期的财务报表情况

辽宁华祥成立于2018年7月，目前无实际经营业务，其最近一年及一期的财务数据数据情况如下：

单位：万元

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（4）项目合作方基本情况

本募投项目参与合作方为自然人石政君和教喜章，其同为公司重要控股子公司辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，持有重要子公司10%股权的股东，构成公司的关联方。本次募集资金项目共同投资合作构成关联关系。本次合作方石政君及教喜章的基本情况如下：

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3、公司与石政君、教喜章共同实施募投项目的原因及合理性

（1）石政君、教喜章是本次募投项目的核心技术来源

本项募集资金投资项目为年产2万吨的氧氯化锆，拟采用先进工艺沸腾氯化法生产氧氯化锆，该工艺目前在国内应用较少。沸腾氯化法生产工艺主要分为前段沸腾氯化工艺生产四氯化锆和后段水解工艺得到氧氯化锆，其中前段工艺为核心工艺，后段为常规工艺。前段的沸腾氯化工艺与子公司辽宁华锆目前海绵锆核心生产工艺基本相同。辽宁华锆核心技术主要来自于股东石政君和教喜章。石政君、教喜章于2009年创办敖汉华钛，在国内较早从事海绵锆生产业务，采用其自主发明的沸腾氯化法生产四氯化锆方法，独立开发出沸腾氯化法生产工艺和生产设施，实现了工业级海绵锆的大批量生产，技术实力处于国内领先水平，敖汉华钛因此成为行业标准编制单位之一。由于合作方石政君和教喜章拥有多年沸腾氯化工艺生产应用和管理经验，掌握的技术成熟稳定，在行业内属于领先的地位。因此，石政君和教喜章作为本次募投项目的合作方，能为项目的顺利实施提供强有力的技术支持和保障。

（2）公司能够为项目原材料供应、技术开发和市场拓展提供较大支持

公司致力于锆系制品领域多年，已成为全国最大的电熔氧化锆生产基地之一，在锆系制品领域，具有多年的技术积累，拥有核心知识产权，积累了众多锆系制品行业的优质客户、丰富的锆系制品经营管理经营及较广的销售渠道，能为氧氯化锆产品市场的开拓、产品研发及新型应用领域拓广提供支持和保障。同时氧氯化锆所有的核心原材料与公司电熔氧化锆核心原材料相同，均系锆英砂，公司已和国内外众多的优质锆英砂供应商建立良好合作关系，能为项目实施提供原材料采购方面的优质渠道，并且公司已成立福州三祥，提前布局了锆英砂中尾矿业务，为氧氯化锆项目的顺利实施提供了的保障。

为了抓住新材料行业快速发展契机，公司从战略发展的角度出发，通过与石政君、教喜章进行合作投资氧氯化锆项目，能够发挥各自的优势，将最优的产品快速推向市场，迅速做大做强锆系制品规模，为公司发展其他锆系制品和其他业务奠定基础，促进公司成为全国乃至全球知名的锆系制品供应商战略目标的实现。因此，本次公司与石政君、教喜章共同实施募投项目具有充分合理性。

4、本次募集资金投资项目产生关联交易情况及影响

本次募集资金投资的氧氯化锆项目由公司与关联自然人石政君和教喜章共同投资建设公司。经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司与石政君、教喜章签订的《三祥新材股份有限公司与石政君和教喜章签订的合作投资协议》的主要条款如下：

A、本次募集资金项目由公司与自然人石政君和教喜章按其持有实施主体辽宁华祥的股权比例以现金进行投资，即公司现金投资21,510万元，自然人石政君和教喜章现金投资14,340万元，合计投资35,850万元。

B、自然人石政君和教喜章应当于公司每期投资款到达辽宁华祥账户后十个工作日内以不低公司该期投资款占公司总计划投资额之比的同比例金额向辽宁华祥进行投资（具体计算公式为：合作方投资金额=公司该期合作投资金额×4÷6），否则公司享有要求辽宁华祥返还公司该期投资款的权利，辽宁华祥应当立即配合公司并将该期投资款返还至公司。

C、本次合作投资以本次申请公开发行可转换公司债券以获得中国证监会的核准且募集资金已经到账为先决条件。

根据双方签订的合作投资协议和辽宁华祥的股权结构，公司对氧氯化锆项目的实施具有控制能力。公司在锆系制品行业经营多年，具有丰富的经营管理经验，将有助于公司的氧氯化锆项目推进和运营实施.

5、项目技术工艺流程

本次项目拟采用先进制备氧氯化锆的生产工艺沸腾氯化法，该生产工艺为公司自主研发技术。该工艺在环保、安全、自动化程度等方面都明显优于传统碱熔法生产工艺，在环保及节能降耗方面优势较为突出。其基本原理和生产工流程情况如下：

（1）四氯化锆基本原理和简易工艺流程图

①四氯化锆生产的基本原理

将锆英砂与碳粉按一定配比混合，在一定的温度下，通入氯气进行氯化反应，生成ZrCl4气体，同时其它杂质如Si、Fe、Al、Ti等也都生成相应的氯化物，通过冷凝过程，得到四氯化锆。其化学反应方程式：ZrSiO4+4Cl2+3C=ZrCl4+SiCl4+2CO+CO2。

①四氯化锆生产简易工艺流程

四氯化锆生产简易工艺流程图如下：

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（2）四氯化锆生产氧氯化锆原来及工艺流程图

①氧氯化锆生产基本原理

将四氯化锆溶于水生成氧氯化锆溶液和盐酸，利用氧氯化锆在盐酸中的溶解度和特性，使氧氯化锆结晶制得合格氧氯化锆产品。ZrCl4+9H2O=ZrOCl2·8H2O+2HCl。

②氧氯化锆生产简易工艺流程图如下

氧氯化锆生产简易工艺流程图如下：

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6、项目环保情况

本次环境保护设计，以贯彻国家环境保护法等法规、法令为指导思想，坚持经济效益与环境效益相统一的原则。本项目执行如下有关环境保护的国家标准、规范及规定：

①《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》（中华人民共和国国务院令第682号）

②《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）

③《工业企业设计卫生标准》（GBZ1-2010）

④《工作场所有害因素职业接触限值》（GBZ2-2007）

⑤《声环境质量标准》（GB3096-2008）

⑥《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）

⑦《环境空气质量标准》（GB3095-2012）

⑧《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）

⑨《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）

⑩《污水综合排放标准》（GB8978-1996）

《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）

（1）噪声

本项目的主要噪声源为原料工序破碎机及空压机、风机、水泵等其他设备运行产生。主要采取的降噪声措施如下：

①从声源进行控制，采用符合国家规定噪声标准的设备，优先考虑低噪声、振动小的设备，并在设备基础上采取隔振、减振措施，在风机进出口安装消声器，在水泵进出口安装软连接；

②从传播途径进行控制，在厂房建筑设计中，尽量使工作和休息场所远离强噪声源，设置单独风机、水泵间，原料破碎采取全封闭隔音措施，围护结构采用吸声材料；

③在厂区总体布置中将厂区内建筑物统筹规划，合理布置，注意防噪间距，加强植树绿化，以衰减降低噪声。通过对噪声进行综合治理，可使厂界昼夜噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》的规定。

（2）废气、粉尘

本项目产生的废气、粉尘主要来源于氯化（含硅精制）、水解、化工、萃取产生的酸性尾气；原料破碎含尘尾气。主要采取治理措施为：

①氯化工序尾气的主要成分过量未反应的Cl2、反应生成的HCl、氯化过程原料碳粉中S与氧化物反应生成的SO2、及反应产生的氯化物少量随废气带出SiCl4、AlCl3、FeCl3、TiCl4等，将其送入尾气处理装置进行处理。采用多级水洗、多级碱洗，处理后，达到《大气污染物综合排放标准》的要求。

②化工、水解、萃取、扒渣料处理尾气的主要成分是HCl气体，送入尾气处理装置进行处理。采用水洗、碱洗，洗涤后的尾气中HCl含量可降至达到《大气污染物综合排放标准》的要求。

③原料破碎产生含锆英砂和碳粉的粉尘，经布袋袋滤回收装置进行回收处理，达到《大气污染物综合排放标准》的要求。

（3）废水

本项目产生的废水主要为生产废水、生活废水。生产废水主要来源于化工、水解等工序产生的含盐弱碱水以及各工序地坪冲洗水等弱酸性废水；生活废水中主要污染物为氨氮等。

①本项目对生活污水采取“清污分流”制，厂区清洁雨水经道路旁雨水口收集，通过厂区雨水排水管网排入开发区雨水排水管网。对生活污水采用经过“化粪池+地埋式”一体化污水处理设备处理后排至园区污水处理厂。

②本项目对生产工艺废水，经过单效蒸发除盐等措施进行处理后，达到《污水综合排放标准》、《无机化学污染物排放标准》和开发区污水处理厂进水水质要求后，排至开发区污水处理厂。

（4）环保投资资金情况

本项目环保设施及资金投入情况如下：

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本项目环保投入约2,729万元，占募投项目总投资35,850万元的7.61%。环保投入全部来源于项目总投资。朝阳柳城经济开发区管理委员会出具了《关于辽宁华祥新材料有限公司年产10万吨氧氯化锆项目环境影响报告书的批复》（朝柳开环审[2018]19号）。本次募投项目为氧氯化锆项目一期，年产2万吨。

7、项目选址及用地

本项目建设地址拟位于辽宁省朝阳市朝阳柳城经济开发区，该区域交通便利，朝阳柳城经济开发区位于县域东南部，朝阳和锦州交界地带，规划控制范围地跨二十家子镇、东大屯乡、松岭门乡、西营子乡及七道岭镇五个乡镇。西北距朝阳市区35km，东南距锦州市区65km，与锦州机场和锦州港的距离分别为60km、80km，地理位置十分优越。本项目建设用地拟新增土地用地，截至本募集说明书摘要签署日，项目实施主体辽宁华祥已向辽宁省朝阳柳城经济开发区财政局预付了土地款项2,300万元。

2018年8月1日，辽宁华祥与朝阳柳城经济开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签订了《年产10万吨氧氯化锆项目协议书》（以下简称“《项目协议》”），公司本次募投项目用地选址在朝阳柳城经济开发区，本次募投项目为氧氯化锆项目一期。根据《项目协议》的约定，朝阳县委、县政府将公司本次募投项目列为全县重点项目，将举全县之力扶持帮助，经开区管委会将为辽宁华祥提供“一窗式受理、一站式审批”的全程审批服务，直至企业正常生产为止；同时，经开区管委会还在《项目协议》承诺负责项目用地内外护坡的修建及绿化，尽快完善“七通一平”（即：通水、电、路、燃气、蒸汽、暖、污，平整项目用地）管网建设，确保企业正常使用。目前，辽宁华祥已向当地政府预付部分土地款项。

2018年7月26日，辽宁华祥取得了朝阳柳城经济开发区管理委员会出具的《关于<辽宁华祥新材料有限公司年产10万吨氧氯化锆>项目备案证明》（朝柳开备字[2018]21号），经审查，备案机关认为该募投项目符合国家产业政策，已办理完毕备案手续。

2018年12月12日，辽宁华祥取得了朝阳柳城经济开发区管理委员会出具的《关于辽宁华祥新材料有限公司年产10万吨氧氯化锆项目环境影响报告书的批复》（朝柳开环审[2018]19号），在项目方切实落实报告书中各项环保措施的前提下，审批机关原则同意辽宁华祥按照报告书中所列建设项目的性质、地点、规模和污染防治措施等进行建设。辽宁华祥已完成募投项目环境影响评价相关事宜。

经开区管委会出具了《关于辽宁华祥新材料有限公司氧氯化锆项目用地的情况说明》（以下简称“《说明》”）。根据《说明》，辽宁华祥氧氯化锆项目用地面积为346.51亩，项目选址已完成，项目建设用地位于朝阳县二十家子镇兴隆岗村和七道岭镇双庙村内（朝阳柳城经济开发区内）。目前，项目土地平整、“四通一平”已基本完成，经开区管委会与其他政府部门正在积极推进、协调项目建设用地的报批手续，预计将于近期启动报批，待土地获得批复后将及时组织供地及招拍挂事宜，预计将会在2020年2月底之前完成相关供地及招拍挂手续，辽宁华祥取得和使用该地块投资建设氧氯化锆项目不存在法律障碍。该项目用地符合有关国家产业政策、供地政策，符合项目所在地产业发展规划。截至本反馈意见回复日，相关土地报批手续已启动。

综上所述，公司已按规定完成了募投项目备案和环境影响评价相关事宜，本次募投项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地的落实不存在重大风险。

经核查，发行人律师认为：发行人本次募投项目符合国家产业政策，并且已完成项目环境影响评价相关事宜，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划等相关要求，截至目前，项目用地选址已完成，相应的土地平整、“四通一平”已基本完成，发行人与项目所在地政府均在积极推进募投项目用地办理程序，募投项目用地的落实不存在重大风险。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目符合国家产业政策，并且已完成项目环境影响评价相关事宜，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划等相关要求，截至目前，项目用地选址已完成，相应的土地平整、“四通一平”已基本完成，发行人与项目所在地政府均在积极推进募投项目用地办理程序，募投项目用地的落实不存在重大风险。

8、项目主要原辅材料和能源及其供应情况项目选址及用地

（1）原材料供应情况

本项目生产过程中所需原辅材料和能源主要为锆英砂、碳粉、氯气、电力等，均有充足的市场供应来源。公司按生产计划实行集中采购，其中锆英砂、碳粉与公司目前产品电熔氧化锆和海绵锆的原材料相同，拥有较为稳定的供应商群体，能够保障原辅材料备货及时并满足生产所需，公司可根据市场价格自行在专业市场采购，并且能与目前公司的产品形成规模的协同效应。

（2）能源供应情况

本项目所需能源主要为电力、蒸汽、水，本项目实施地点位于朝阳柳城经济开发区，该园区具有较为完善的基础设施，电力、蒸汽、水由园区提供。

9、项目的技术储备和人才储备情况

（1）项目的技术储备情况

本次募投项目拟采用先进工艺沸腾氯化法生产氧氯化锆，该工艺目前在国内应用较少。沸腾氯化法生产工艺主要分为前段氯化工艺生产四氯化锆和后段水解工艺得到氧氯化锆，其中前段工艺为核心工艺，后段为普通工艺。前段沸腾氯化工艺与子公司辽宁华锆目前海绵锆核心生产工艺基本相同。辽宁华锆技术团队采用沸腾氯化法生产四氯化锆已有多年，技术成熟稳定，在行业内属于领先的地位，拥有强有力的人才队伍。后段工艺为普通性的生产工艺，行业内人才较多，公司拟通过市场招聘等方式解决人才问题。

（2）项目的人才储备情况

公司深耕锆系制品多年，对锆行业的相关技术及其研究、人才引进及其培养等各方面都有较丰富的储备，且为了保障项目的顺利实施，公司外聘部分相关领域行业人才保障项目的顺利实施。目前项目的核心人才储备情况如下：

石政君，男，1965年5月出生，沈阳化工学院本科毕业。曾任职锦州铁合金股份有限公司（现更名为中信锦州金属股份有限公司）中层干部、辽宁华泰金属工业有限公司总经理、敖汉华钛金属工业有限公司总经理，现任辽宁华锆董事。

教喜章，男，1960年年3月出生，浙江大学本科毕业。曾任职锦州铁合金股份有限公司（现更名为中信锦州金属股份有限公司）中层干部、辽宁华泰金属工业有限公司副总经理、敖汉华钛金属工业有限公司副总经理，现任辽宁华锆副总经理。

除石政君和教喜章外，公司还拥有多名具有5年以上氯化工艺工作经验的骨干人才，能够为本次项目实施提供充足的人才储备。

（二）项目的投资进度安排和经济效益评价

1、项目投资进度安排

本项目由辽宁华祥组织实施，项目建设周期拟为12个月。建设期具体进度安排如下：

■

注：未包括场地平整等时间，也未考虑北方冬歇期影响。

2、项目经济效益评

本次募集资金项目为年产2万吨的氧氯化锆，达产期预计为项目建成后的第二年，达产后预计实现的新增年收入为30,796.45万元，预计新增利润总额为6,299.60万元，投资回收期（税后）为5.59年(含建设期1年)。

（三）项目涉及的报批事项情况

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该氧氯化锆项目报批产能为10万吨，本次募集资金拟投资项目为氧氯化锆项目一期，年产量为2万吨。

三、本次募集资金运用对公司经营情况及财务状况的影响

（一）本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理的影响

本次公开发行可转换公司债券前，公司主要经营锆系制品相关业务，本次募集资金投资项目的产品为氧氯化锆，仍属于锆系制品，其产品是对公司现有锆系制品强有力的补充，公司的主营业务未发生改变。本次公开发行可转换公司债券募集资金项目建成投产后，一方面，将扩充和完善公司锆系制品产品系列，锆系制品的生产和销售规模进一步提升，进一步提高在锆系制品市场竞争地位和影响力，持续盈利能力将得到进一步增强；另一方面，氧氯化锆项目的实施，将使公司跨入锆系制品的中间产品领域，公司产品及产业布局进一步完善，抗风险能力和盈利能力将进一步增强。

（二）本次公开发行可转换公司债券对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入和净利润将进一步提升，公司财务状况得到优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

第七节 备查文件

公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、内部控制鉴证报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及相关备查文件。

三祥新材股份有限公司

2020年3月10日