华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：华安证券 股票代码：600909

（注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构，华安证券主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。

三、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据最近一期经审计的财务数据，截至2018年末，公司净资产金额为128.30亿元，高于15亿元人民币，公司无需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。本次公司发行可转债未设定担保，符合上述规定。

四、利润分配政策及利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

1、现行《公司章程》中对利润分配政策的规定

第二百一十条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十一条 公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。

公司利润分配政策为：

“（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度股利分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。

（四）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。

（五）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

（七）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

（八）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。”

2、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》对利润分配政策的规定

公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：

“（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度利润分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二）现金分红比例及条件

公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。

公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件

公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。”

（二）公司股东分红回报规划

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，华安证券兼顾现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，在兼顾公司当前实际经营情况和未来可持续发展基础上，制订公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。

1、规划的考虑因素和原则

公司在综合分析行业发展趋势、股东需求、融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司自身所处的发展阶段、盈利能力、资金需求、监管指标、流动性等情况，制定股东回报规划。

公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证，应当严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。

2、公司利润分配方案的决策及监督机制

（1）利润分配方案的决策程序

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

监事会应对董事会制定利润分配方的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本规划的，监事会有权要求董事会予以纠正。

（2）调整利润分配政策的决策程序

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

（3）与中小股东沟通措施

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司最近三年利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2016年度利润分配方案

2017年6月14日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，以2016年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为36.09%，占当年实现可分配利润的50.36%。2017年7月，公司已完成2016年度利润分配。

（2）公司2017年度利润分配方案

2018年6月6日，公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，以2017年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为33.44%，占当年实现可分配利润的49.95%。2018年7月，公司已完成2017年度利润分配。

（3）公司2018年度利润分配方案

2019年4月20日，公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，以2018年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.23%，占当年实现可分配利润的78.82%。2019年6月，公司已完成2018年度利润分配。

2、公司最近三年现金分红情况

公司于2016年完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市已满三年。公司最近三年（含上市前）的现金分红情况如下：

单位：万元

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公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

六、风险提示

（一）宏观经济和资本市场周期性波动风险

宏观经济形势、经济政策、心理预期、行业监管等多种因素将综合影响证券市场，导致证券市场具有一定不确定性及周期性。我国证券市场发展尚未成熟，股票市场波动幅度较大，证券公司的盈利状况也受到一定影响。根据上交所、深交所公布的数据，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，A股股票成交金额分别为127.24万亿元、112.36万亿元、90.11万亿元和69.50万亿元，分别较上年同期变动-50.04%、-11.69%、-19.81%和32.56%。根据证券业协会统计数据，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，全行业分别实现营业收入3,279.94亿元、3,113.28亿元、2,662.87亿元和1,789.41亿元，全行业净利润分别为1,234.45亿元、1,129.95亿元、666.20亿元和666.62亿元。报告期内证券行业的营业收入和盈利情况的变化趋势与股指走势、股票市场成交活跃度关系紧密。其中，2018年度，受到经济增速放缓、结构性去杠杆等因素影响，证券公司的营业收入和净利润均出现一定程度的下滑。

报告期内，由于股票市场交易情况变化，公司盈利能力亦受到一定的影响。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司营业收入分别为17.33亿元、19.18亿元、17.61亿元和14.36亿元，公司净利润分别为6.04亿元、6.52亿元、5.78亿元和5.80亿元，与市场变动趋势总体基本保持一致。

报告期内，公司通过持续优化经营和加强内部管理，不断提升各项业务的盈利水平。但是，由于公司各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。如果未来证券市场长时间处于不景气周期，公司的盈利能力将受到不利影响，可能导致公司营业收入和净利润下滑50%以上的风险。

（二）监管政策变化风险

我国证券行业属于国家特许经营行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的全方位监管。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多法律、法规、部门规章和规范性文件，加强公司层面的合规管理与风险控制。针对各项业务，中国证监会颁布了《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司融资融券业务试点管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等部门规章和规范性文件，逐步建立了以净资本和流动性为核心的证券公司风险控制指标监管体系。

由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应国内外市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。如果国家关于资本市场的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、商务贸易、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。

（三）经纪业务风险

证券公司经纪业务收入与代理证券交易额和佣金水平呈正相关，前者与二级市场活跃度高度相关，而二级市场往往受到国家政治环境、经济政策、市场流动性、上市公司经营情况等多种复杂因素影响；后者主要受同业竞争、客户构成等因素影响，使得经纪业务收入存在一定波动。

1、市场交易量波动风险。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，证券市场日均股票交易额为5,184.95亿元、4,580.26亿元、3,689.31亿元和5,873.61亿元，2016-2018年证券市场日均股票交易金额逐年下降，2019年1-6月日均股票交易金额较2018年同期大幅增长。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，华安证券的经纪业务手续费及佣金净收入分别为10.06亿元、7.77亿元、5.61亿元和3.89亿元，其中2019年1-6月较去年同期上涨22.55%。由此可见，公司经纪业务收入变动趋势与股票市场成交情况基本同步，受二级市场交易活跃程度影响较大。鉴于影响二级市场行情波动的因素较为复杂，如果二级市场成交活跃度出现大幅下滑，将导致公司经纪业务收入、利润大幅减少，甚至超过50%的风险。

2、交易佣金率变化风险。传统证券经纪业务主要为交易通道类型，而目前A股市场投资者以个人投资者为主，证券公司短期内难以建立差异化竞争优势。随着我国金融体制改革的全面深化，互联网对传统经纪业务的经营模式产生巨大冲击。随着网上开户的推广和“一人多户”的全面开放，部分券商推行低价竞争策略，区域性券商面临来自全国性券商更为激烈的竞争。报告期内，公司平均佣金率分别为0.0494%、0.0421%、0.0400%和0.0401%，总体呈下降趋势，但仍高于市场的平均佣金率水平。未来若经纪业务交易佣金率持续下降，将导致公司营业收入下降的风险。

（四）投资银行业务风险

目前，国内证券公司的投资银行业务主要为企业提供股权融资、债权融资、并购重组以及财务顾问等服务。受项目储备情况、审核及发行速度影响，公司投资银行业务收入可能存在周期性波动风险；如果公司从业人员尽职调查未勤勉尽责，对市场和企业发展前景判断不准确，对发行方案设计不合理，可能导致上市申请被否、发行失败或大比例包销，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果公司受到监管机构处罚，可能存在涉及民事或刑事诉讼、承担赔偿责任的风险，甚至保荐资格被限制或撤销、公司声誉受损的风险。

（五）募集资金运用风险

经公司2018年年度股东大会审议，本次公开发行A股可转换公司债券募集资金将全部用于补充营运资金，发展主营业务。募集资金从投入到产生效益需要经过一段合理的时间，并且证券公司募集资金使用的效益还受国家宏观经济形势、证券市场景气程度的影响，如未来市场环境发生不利变化，则存在募集资金使用无法达到预期收益的风险。

（六）与本次可转债发行相关的主要风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金，公司将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地投入使用募集资金，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成当年得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现一定的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

3、可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为128.30亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

8、可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

七、关于本公司2019年年度报告尚未披露的提示

本次发行前，公司尚未披露2019年年度报告。根据公司披露的《2019年年度业绩预增公告》，公司预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润在110,749.00万元至121,823.90万元之间。根据业绩预增公告及目前情况作出的合理预计，2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年公司相关财务数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“第二节 本次发行概况”和“第三节 风险因素”等相关章节。

第一节 释义

本摘要中，除非文义载明，下列简称或词汇具有以下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、除特别说明外，本摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

3、本摘要2019年半年度数据、2019年三季度未经审计。

第二节 本次发行概况

一、公司的基本情况

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二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本公司于2019年3月11日召开的第二届董事会第三十六会议、2019年3月25日召开的第二届董事会第三十七会议审议通过，并经公司于2019年4月19日召开的2018年年度股东大会审议通过。

2019年3月29日，安徽省国资委下发《省国资委关于华安证券股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》，原则同意华安证券股份有限公司发行不超过28亿元可转换公司债券的方案。

2019年6月16日，中国证监会证券基金机构监管部下发《关于华安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的监管意见书》（机构部函[2019]1489号），对公司申请公开发行A股可转换公司债券事项无异议。

2020年1月2日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第5次发行审核委员会工作会议对公司公开发行A股可转换债券申请进行了审核，公司本次可转债申请获得通过。

2020年1月20日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]145号），公司本次可转债发行获得核准。

（二）本次可转债发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为华安证券股份有限公司A股股票（股票代码：600909.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币28.00亿元，发行数量为280.00万手（2,800.00万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年3月12日至2026年3月11日。

5、票面利率及定价方式

票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.50%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为可转换公司债券发行首日2020年3月12日。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月18日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月18日至2026年3月11日。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为8.77元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述前三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA =B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向发行人在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2020年3月12日（T日）。

（2）发行对象

①向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行向发行人在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

④根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

⑤根据约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤对变更、解聘质权人代理人作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑧在法律规定许可的范围内对本次债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）提议召开债券持有人会议的主体

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额28.00亿元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。募集资金具体将主要投资于以下方向：

■

18、募集资金存管

公司已经制定《华安证券股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（三）本次可转债的信用评级情况

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。2019年6月24日，上海新世纪出具了《华安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2019）010705），确认华安证券主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。

（四）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、募集资金规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币28亿元。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2020年3月10日至2020年3月18日。

（六）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。下列费用均为预计费用，本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，其他费用等将根据实际发生情况增减。

■

（七）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

■

（八）本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构/主承销商

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（三）律师事务所

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（四）审计机构

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（五）资信评级机构

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（六）保荐机构（联席主承销商）收款银行

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（七）申请上市的证券交易所

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（八）证券登记机构

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第三节 公司基本情况

一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2019年9月30日，公司股本总额为3,621,000,000股，股本结构如下：

单位：股

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注：公司919,000,000有限售条件流通股份将于2019年12月6日解除限售，上市流通。

（二）本次发行前十大股东持股情况

截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

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上述股东中，①安徽省能源集团有限公司是安徽省皖能股份有限公司控股股东。②安徽出版集团于2017年非公开发行可交换公司债券，将其所持本公司限售流通股220,000,000股过户至“安徽出版集团有限责任公司-安徽出版集团有限责任公司非公开发行2017年可交换公司债券质押专户”。截至2019年9月30日，安徽出版集团直接持有公司349,683,305股，通过安徽出版集团质押专户持有公司170,000,000股，合计持有公司14.35%股份。③东方创业因公开发行2018年可交换债券，将其所持有公司流通股70,000,000股过户至“东方创业－安信证券－19东创EB担保及信托财产专户”。截至2019年9月30日，东方创业直接持有公司168,825,020股，通过东方创业担保及信托财产专户持有公司70,000,000股，合计持有公司6.60%股份。

(下转42版)

保荐机构（主承销商）

二零二零年三月