盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-020

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第九届董事会第四十八次会议于2020年3月10日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

董事会认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，董事会同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

二、审议通过《关于修订〈盛屯矿业集团股份有限公司投资委员会实施细则〉的议案》

根据公司发展需要，拟对《盛屯矿业集团股份有限公司投资委员会实施细则》进行修订，具体内容如下：

原第三条：

“公司董事会按照《公司章程》的规定设立投资委员会，是公司负责投资审核、决策的主要机构。投资委员会对公司的重大投资决策进行研究并提出建议，提供决策意见。

投资委员会的决策权限为单笔投资金额在人民币1亿元以内。投资委员会所作出的任何投资决策必须报董事会备案。涉及上市规则规定需要披露的必须履行相关程序并予以披露。”

现修订为：

“公司董事会按照《公司章程》的规定设立投资委员会，是公司负责投资审核、决策的主要机构。投资委员会对公司的重大投资决策进行研究并提出建议，提供决策意见。

投资委员会的决策权限如下：

（一）对外投资涉及的交易资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）对外投资涉及的交易成交金额（包括承担的债务和费用）不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）对外投资涉及的交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

（四）对外投资涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过10%；

（五）对外投资涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

投资委员会所作出的任何投资决策必须报董事会备案。涉及上市规则规定需要披露的必须履行相关程序并予以披露。”

除上述修改外，《盛屯矿业集团股份有限公司投资委员会实施细则》其他内容不变。

表决情况：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020年3月11日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-021

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第九届监事会第二十八次会议于2020年3月10日以通讯传真的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会召集人何少平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

经与会监事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该募集资金的使用情况和归还情况。

表决情况：同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2020年3月11日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-022

盛屯矿业集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕246号文核准，公司于2020年3月2日公开发行了23,864,560张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为238,645.60万元（含发行费用），募集资金净额为236,619.96万元。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“中证天通[2020]证审字第0400002号”验资报告，确认募集资金于2020年3月6日到账。公司己对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至目前，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

截至目前，公司募集资金专户累计余额为236,763.73万元。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

公司于2020年3月10日召开第九届董事会第四十八次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币8亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币8亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该募集资金的使用情况和归还情况。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中信证券对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020年3月11日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-023

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕246号文核准，公司于2020年3月2日公开发行了23,864,560张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为238,645.60万元（含发行费用），募集资金净额为236,619.96万元。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“中证天通【2020】证审字第0400002号”验资报告，确认募集资金于2020年3月6日到账。公司己对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）近日分别与中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、兴业银行股份有限公司厦门分行、交通银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、厦门银行股份有限公司、中国银行股份有限公司厦门市分行、中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专项账户的开立及储存情况如下：

■

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中信证券（作为丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用、待支付的其他发行费用，不得用作其他用途。

截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王家骥、陈杰裕可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款日后10个工作日内以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

四、备查文件

公司、中国工商银行股份有限公司厦门思明支行及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；

公司、兴业银行股份有限公司厦门分行及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；

公司、交通银行股份有限公司厦门分行及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；

公司、中信银行股份有限公司厦门分行及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；

公司、招商银行股份有限公司厦门分行及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；

公司、厦门银行股份有限公司及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；

公司、中国银行股份有限公司厦门市分行及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》；

公司、中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行及中信证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020年3月11日