安徽九华山旅游发展股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：603199 证券简称：九华旅游 公告编号：临2020-009

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2020年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年3月10日

(二)股东大会召开的地点：安徽省池州市青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由董事长舒畅先生主持，采用现场会议记名式投票表决方式结合网络投票方式举行。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的相关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席4人，公司董事张汉东先生、李强先生、马超先生、徐守春先生、夏茂先生、独立董事程恭让先生、汪早荣先生因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事6人，出席5人，公司监事冷苏明先生因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书张先进出席本次会议；总经理高政权先生、副总经理汪晓东先生等全体高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案

审议结果：不通过

表决情况：

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2、议案名称：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1为涉及关联交易的议案，公司关联股东安徽省高新技术产业投资管理有限公司已回避表决；本次股东大会议案1未获通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海天衍禾律师事务所

律师：汪大联、姜利

2、律师见证结论意见：

上海天衍禾律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、安徽九华山旅游发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

2、上海天衍禾律师事务所关于安徽九华山旅游发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书。

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2020年3月11日

上海天衍禾律师事务所

关于安徽九华山旅游发展股份

有限公司2020年第一次临时股东

大会之法律意见书

天律意2020第00037号

致：安徽九华山旅游发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》” 等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“公司”）的委托，指派汪大联律师、姜利律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2020年3月10日召开的九华旅游2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九华旅游的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据九华旅游提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集

1、2020年2月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，并于2020年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》。

2、2020年2月21日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，决定于2020年3月10日召开本次股东大会。

3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、会议地点、会议出席对象、审议议案、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

4、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2、本次股东大会的现场会议于2020年3月10日14点30分在安徽省池州市青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心举行。

3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年3月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年3月10 日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

三、出席本次股东大会会议人员的格

1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表的股份数为26,589,334股，占公司股份总数的24.0236%，其中，通过现场投票的股东和股东代理人共2人，代表的股份数为25,254,725股，占公司股份总数的22.8178%；通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共4人，代表的股份数为1,334,609股，占公司股份总数的1.2058%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表的股份数为26,589,334股，占公司股份总数的24.0236%，其中，中小投资者（持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共5人，代表的股份数为3,905,424股，占公司股份总数的3.5286%。

以上股东均为截止2020年3月3日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大会。

3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的议案

1、本次股东大会审议的议案及投票股东类型：

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2、本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过并公告，且公司独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司相关制度对相关议案发表了独立意见。

3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。

4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。

2、经股东大会审议，议案一被否决，议案二合法获得。具体情况如下：

（1）关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案

表决结果：同意1,334,509股，占出席会议有表决权股份数的5.0189% ；反对25,254,825股，占出席会议有表决权股份数的94.9811% ；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0% 。

其中，5%以下中小投资者表决结果：同意1,334,509股，占出席会议有表决权股份数的34.1706%；反对2,570,915股，占出席会议有表决权股份数的65.8294% ；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0% 。

本议案系涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：安徽省高新技术产业投资有限公司，其持有的股份数不计入本议案有表决权的股份总数；本议案需对中小投资者单独计票；本议案不涉及特别决议议案、不涉及优先股股东参与表决的议案；同意股数未达到有表决权股数二分之一，议案未获得通过。

（2）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

表决结果：同意26,589,234股，占出席会议有表决权股份数的99.9996% ；反对100股，占出席会议有表决权股份数的0.0004% ；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0 % 。

其中，5%以下中小投资者表决结果：同意3,905,324股，占出席会议有表决权股份数的99.9974% ；反对100股，占出席会议有表决权股份数的0.0026% ；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0% 。

本议案不涉及关联股东回避表决；本议案需对中小投资者单独计票；本议案不涉及特别决议议案、不涉及优先股股东参与表决的议案；同意股数超过有表决权股数二分之一，议案获得通过。

上述会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

六、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

本法律意见书于二〇二〇年三月十日签署。

本法律意见书正本两份、无副本。

上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联

经办律师：汪大联

经办律师：姜 利