上海爱建集团股份有限公司关于全资子公司关联交易公告
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2020－007
上海爱建集团股份有限公司关于全资子公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容： 2019年3月28日、4月19日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）分别召开七届32次董事会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司（以下简称“均瑶科创”）合作开发项目费用不超过500万元人民币，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日。2020年3月10日，接本公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）报告，爱建信托于3月9日与本公司关联方均瑶科创签署《爱建法律文件面签管理系统》（以下简称“技术开发合同”），由均瑶科创提供系统研发服务，合同金额不超过520,000元人民币；爱建信托与均瑶科创签署《爱建供应链业务系统（原型系统预研）技术开发预研合同》（以下简称“技术预研合同”），由均瑶科创提供系统原型预研服务，建设爱建供应链业务系统原型，合同金额200,000元人民币。
● 交易可能存在的风险：本次交易已获得相关监管机构批准，具体实施过程可能存在不确定性。
● 过去12个月爱建信托与均瑶科创发生2次关联交易，累计发生金额3,736,628元人民币。
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
2019年3月28日、4月19日，公司分别召开七届32次董事会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过500万元人民币，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日。（上述事项详见本公司2019年3月30日、4月20日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2019-012号、015、024号公告）
2020年3月10日，接爱建信托报告，其于2020年3月9日与本公司关联方均瑶科创与均瑶科创签署《爱建法律文件面签管理系统》（以下简称“技术开发合同”），由均瑶科创提供系统研发服务，合同金额不超过520,000元人民币；其与均瑶科创签署《爱建供应链业务系统（原型系统预研）技术开发预研合同》（以下简称“技术预研合同”），由均瑶科创提供系统原型预研服务，建设爱建供应链业务系统原型，合同金额200,000元人民币。
2、关联关系概述
本次交易为关联交易。鉴于爱建信托为本公司全资子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东均瑶集团同时为持有爱建集团5%以上股份的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、过去12 个月内与关联方发生交易的累计次数及其金额；
爱建信托过去12个月内与均瑶科创发生2次关联交易，累计发生金额3,736,628元人民币。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于爱建信托为本公司全资子公司，本公司董事长王均金先生同时为均瑶科创董事长，且均瑶科创的控股股东均瑶集团同时为持有爱建集团5%以上股份的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：上海均瑶科创信息技术有限公司（下称“均瑶科创”）；社会统一信用代码：91310110MA1G8EA92E；注册地址：上海市杨浦区锦创路26号1702室；法定代表人：王均金。注册资本为20000万元人民币。公司类型：有限责任公司；成立时间：2017年5月8日。上海均瑶（集团）有限公司持股100%。经营范围：从事信息技术、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术建筑智能化建设工程设计与施工。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
上海均瑶科创信息技术有限公司是上海均瑶（集团）有限公司全资控股的科创板块重点企业，旗下包括网络工程建设、信息化运维服务、大型城域网（有线/无线）解决方案与运营、云计算与大数据、软件系统研发等数个业务生态子公司。旗下上海科稷网络技术有限公司源于上海风寻科技有限公司，是国内超大型无线城域网建设与运营的龙头企业，也是国内唯一一家具有3个省级及以上超大型无线城域网项目建设与运营经验的企业。2018年，均瑶科创实现业务收入3278万元。
3、关联方与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方2018 年主要财务指标
上海均瑶科创信息技术有限公司2018年经（上海众和会计师事务所有限公司）审计的财务数据：
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（三）前期同类日常关联交易的执行情况
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易由均瑶科创提供原型预研、系统研发服务，采取现金支付方式，具体情况如下：
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（二）关联交易价格确定依据
关联方均瑶科创依托平台资源优势，建设与服务成本在市场上略有优势，交易价格相比当前市场上其他同类服务商相对优惠。同时，依据均瑶科创提供信息，本次交易定价参考均瑶科创其他同类合同，未提供优惠措施，关联交易定价公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海爱建信托有限责任公司
乙方：上海均瑶科创信息技术有限公司
（二）交易价格
本次交易由均瑶科创提供原型预研、系统研发服务，采取现金支付方式，具体交易价格如下：
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（三）支付方式和期限
1、技术开发合同
（1）技术开发合同签订后10个工作日内，甲方以电汇方式，向乙方支付人民币156,000元（大写壹拾伍万陆仟圆整）。
（2）技术开发合同项下调研工作全部完成，并完成需求确认，甲方以电汇方式，向乙方支付人民币208,000元（大写贰拾万捌仟圆整）。
（3）技术开发合同项下开发工作全部完成，并经甲方完成测试，签订系统功能验收报告30个工作日内，甲方以电汇方式，向乙方支付人民币156,000元（大写壹拾伍万陆仟圆整）。
2、技术预研合同
技术预研合同签订后30个工作日内，甲方以电汇方式，向乙方支付人民币200,000元（大写贰拾万圆整）。
（四）交付安排
1、技术开发合同
乙方将提供与爱建法律文件面签管理系统建设相关的应用平台建设、技术服务、培训服务和系统支持服务。乙方提出的所有服务工作是为了使项目达到预计的业务目标、技术指标和功能要求。
（1）需求分析与业务流程梳理
结合爱建信托实际情况，对业务需求进行细化分析和业务流程梳理，完成并提交《需求规格说明书》。
（2）方案设计
依据爱建信托法律文件面签管理系统的业务和技术需求，完成系统方案设计，包括功能设计、流程设计、系统集成方案设计、接口开发设计等。设计应包含该项目相关功能、性能、网络以及安全需求的整体系统架构，充分考虑对爱建信托现有资源的有效利用,最终完成并提交完整的实施方案。
（3）软件开发
完成与项目范围内的系统开发、接口开发、集成、部署、测试、移植、培训、上线、试运行、验收等软件实施工作。
（4）系统测试
完成系统单元测试、功能集成测试、性能压力测试、用户验收测试等相关的各项任务。
（5）培训
要求在项目正式实施前向爱建信托项目业务组人员提供技术培训，使项目工作组的人员了解项目的初步设计思路和相应的开发技术，以便于进行项目的配合和参与项目实施。同时，在系统上线前，安排用户培训。
（6）系统上线试运行
完成系统上线试运行相关工作，并提交各种项目文档。
（7）项目验收
系统整体上线运行3个月后，符合验收标准后，由乙方提出验收申请，甲方组织资源在乙方的支持/配合下对项目进行正式验收。
（8）项目维护
项目正式验收后，转入系统维护阶段。乙方将在系统维护阶段提供维护服务。
2、技术预研合同
乙方将提供与供应链业务系统建设相关的设计和开发服务，通过预研和验证原型系统的有效性，提前解决技术疑难点，从而为2020年整个系统建设打好基础，在本项目原型系统中乙方将提供与本项目建设相关的应用平台建设、技术服务、培训服务和系统支持服务。乙方提出的所有服务工作是为了使本项目达到预计的业务目标、技术指标和功能要求。
（1）需求分析与业务流程梳理
结合爱建信托实际情况，对业务需求进行细化分析和业务流程梳理，完成并提交《需求规格说明书》。
（2）方案设计
依据爱建信托供应链业务系统的业务和技术需求，完成系统方案设计，包括功能设计、流程设计、系统集成方案设计、接口开发设计等。设计应包含该项目相关功能、性能、网络以及安全需求的整体系统架构，充分考虑对爱建信托现有资源的有效利用,最终完成并提交完整的实施方案。
（五）生效条件和时间
合同自双方加盖公章后生效。
（六）违约责任
1、技术开发合同
由于乙方原因造成各阶段工作延期完成，经甲方书面通知后3个工作日内仍未纠正，则每逾期1日，乙方须向甲方支付技术开发合同总价5％。的违约金（累计不超过技术开发合同总价的10%）。如违约金的数额累计达到技术开发合同总价的10%时，甲方有权解除技术开发合同，并要求乙方返还已收取的技术开发合同价款；由此给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担赔偿责任。解除技术开发合同并不影响乙方对上述违约金的支付。
由于甲方原因延期付款，经乙方书面通知后3个工作日内仍未纠正的，则每逾期1日，甲方须向乙方支付技术开发合同总价5％。的违约金。如违约金的数额累计达到技术开发合同总价的10%时，乙方有权终止技术开发合同，并要求甲方按技术开发合同支付相应款项，解除技术开发合同并不影响甲方对前述违约金的支付，违约金不足以弥补乙方直接损失的，甲方还应另行赔偿。
2、技术预研合同
由于乙方原因造成各阶段工作延期完成，经甲方书面通知后3个工作日内仍未纠正，则每逾期1日，乙方须向甲方支付技术开发合同总价5％。的违约金（累计不超过技术开发合同总价的10%）。如违约金的数额累计达到技术开发合同总价的10%时，甲方有权解除技术开发合同，并要求乙方返还已收取的技术开发合同价款；由此给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担赔偿责任。解除技术开发合同并不影响乙方对上述违约金的支付。
由于甲方原因延期付款，经乙方书面通知后3个工作日内仍未纠正的，则每逾期1日，甲方须向乙方支付技术开发合同总价5％。的违约金。如违约金的数额累计达到技术开发合同总价的10%时，乙方有权终止技术开发合同，并要求甲方按技术开发合同支付相应款项，解除技术开发合同并不影响甲方对前述违约金的支付，违约金不足以弥补乙方直接损失的，甲方还应另行赔偿。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易为子公司爱建信托日常经营中的关联交易，爱建信托和交易方均瑶科创形成稳定、长效的合作关系，能够实现资源互补和合理配置。
2、本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2019年3月28日爱建集团召开七届32次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过500万元人民币，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定, 审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”
公司董事会审计委员会对本关联交易已出具书面审核意见：“经过核查,我们认为，《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。”
2019年4月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意爱建集团及子公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过500万元人民币，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过至公司2019年年度股东大会召开之日，授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
依据授权，本次关联交易已经公司法定代表人以及经营班子批准，并报相关监管部门同意。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2020年3月11日
