江苏长青农化股份有限公司
第七届董事会第九次会议（临时）决议公告

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2020-007

债券代码：128055 债券简称：长青转2

江苏长青农化股份有限公司

第七届董事会第九次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次（临时）会议于2020年3月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2020年3月5日以通讯方式发送至公司全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长于国权先生召集并主持，会议应到董事7名，现场参会董事4名，独立董事孙叔宝先生、王韧女士、龚新海先生以通讯方式参会。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于提前赎回“长青转2”的议案》

根据《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。”

鉴于公司股票自2020年1月16日至2020年3月5日止连续三十个交易日，有十五个交易日的收盘价格不低于“长青转2”当期转股价格（7.41元/股）的130%（即9.633元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。董事会同意行使“长青转2”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回日前一交易日收市后登记在册的“长青转2”进行全部赎回。

《关于实施“长青转2”赎回事宜的第一次公告》刊登于2020年3月11日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。公司独立董事、保荐机构和律师事务所对该事项均发表了明确的同意意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，董事会同意继续使用最高额度不超过71,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登于2020年3月11日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。公司独立董事和保荐机构对该事项均发表了明确的同意意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2020年3月11日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2020-008

债券代码：128055 债券简称：长青转2

江苏长青农化股份有限公司

第七届监事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次（临时）会议于2020年3月9日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年3月5日以通讯方式发送至公司全体监事。会议由监事会主席于国庆先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于提前赎回“长青转2”的议案》

经审核，监事会认为：公司股票自2020年1月16日至2020年3月5日止连续三十个交易日，有十五个交易日的收盘价格不低于“长青转2”当期转股价格（7.41元/股）的130%（即9.633元/股），已触发《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有条件赎回条款：“在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。”

因此，监事会同意按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回日前一交易日收市后登记在册的“长青转2”进行全部赎回。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司全资子公司江苏长青农化南通有限公司（以下简称长青南通）继续使用不超过人民币71,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。

因此，监事会同意长青南通继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币71,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该额度资金可以滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司监事会

2020年3月11日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2020-009

债券代码：128055 债券简称：长青转2

江苏长青农化股份有限公司

关于实施“长青转2”赎回事宜的第一次公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、“长青转2”赎回登记日：2020年4月16日

2、“长青转2”赎回日：2020年4月17日

3、“长青转2”赎回价格：100.10元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.7%，且当期利息含税）

4、发行人（公司）资金到账日（到达结算公司账户）：2020年4月22日

5、投资者赎回款到账日：2020年4月24日

6、“长青转2”停止交易日：2020年4月3日

7、“长青转2”停止转股日：2020年4月17日

8、截至2020年4月16日收市后仍未转股的“长青转2”将被强制赎回，本次赎回完成后，“长青转2”将在深圳证券交易所摘牌。

9、“长青转2”持有人持有的“长青转2”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

风险提示：根据赎回安排，截至2020年4月16日收市后尚未实施转股的“长青转2”将按照100.10元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。截至2020年3月10日收市后距离2020年4月16日（可转债赎回登记日）仅有26个交易日，特提醒“长青转2”持有人注意在限期内转股。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2097号核准，江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日公开发行了913.8万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额91,380万元。经深圳证券交易所“深证上[2019]159号”文同意，公司91,380万元可转换公司债券于2019年4月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长青转2”，债券代码“128055”。

根据相关法律、法规和《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关规定，公司本次发行的可转债自2019年9月5日起可转换为公司股份，最新转股价格为7.41元/股（自2019年5月8日生效）。

一、赎回情况概述

1、触发赎回情形

鉴于公司股票自2020年1月16日至2020年3月5日止连续三十个交易日，有十五个交易日的收盘价格不低于“长青转2”当期转股价格（7.41元/股）的130%（即9.633元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

2020年3月9日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于提前赎回“长青转2”的议案》，决定行使“长青转2”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回日前一交易日收市后登记在册的“长青转2”进行全部赎回。

2、赎回条款

《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

二、赎回实施安排

1、赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“长青转2”赎回价格为100.10元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：计息天数：从计息起始日（2020年2月27日）起至本计息年度赎回日（2020年4月17日）止的实际日历天数为50天（算头不算尾）。

当期利息IA=B×i×t/365=100×0.7%×50/365=0.10元/张

赎回价格=债券面值+当期利息=100.10元/张

对于持有“长青转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.08元；对于持有“长青转2”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.10元；对于持有“长青转2”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.10元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

2、赎回对象

2020年4月16日收市后登记在册的“长青转2”全部持有人。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年3月6日至2020年3月12日）在证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“长青转2”持有人本次赎回的相关事项。

（2）自2020年4月3日起，“长青转2”停止交易。

（3）2020年4月17日为“长青转2”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年4月16日）收市后登记在册的“长青转2”。本次有条件赎回完成后，“长青转2”将在深圳证券交易所摘牌。

（4）2020年4月22日为发行人（公司）资金到账日（到达结算公司账户）。

（5）2020年4月24日为赎回款到达“长青转2”持有人资金账户日，届时“长青转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“长青转2”持有人的资金账户。

（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

4、咨询方式

咨询部门：公司董事会办公室

咨询电话：0514-86424918

三、其他需说明的事项

1、“长青转2”赎回公告刊登日至2020年4月2日，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“长青转2”可正常交易；

2、“长青转2”赎回公告刊登日至2020年4月16日，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“长青转2”可正常转股；

3、转股时不足一股金额的处理方法可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的的当期应计利息。

四、备查文件

1、《江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》；

2、公司第七届董事会第九次（临时）会议决议；

3、公司第七届监事会第八次（临时）会议决议；

4、独立董事关于第七届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；

5、民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司行使“长青转2”提前赎回权利的核查意见；

6、上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司行使“长青转2”提前赎回权之法律意见书。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十一日

股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2020-010

债券代码：128055 债券代码：长青转2

江苏长青农化股份有限公司

关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意继续使用最高额度不超过71,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。现将有关情况公告如下：

一、募集资金有关情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2097号）核准，公司于2019年2月27日向社会公开发行913.8万张可转换公司债券，每张面值100元，公开发行可转债募集资金总额为913,800,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用21,047,380.00元后，本次募集资金净额为892,752,620.00元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并2019年3月5日出具了信会师报字[2019]第ZH10011号《验资报告》。

公司已对募集资金采取专户存储管理，并与募投项目实施主体江苏长青农化南通有限公司（以下简称长青南通）、保荐机构民生证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

2、募投项目情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

公司募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

截至公告日，公司尚未使用的募集资金余额合计为71,096.76万元（含募集资金存放期间利息、理财收益及手续费等）。

二、本次继续使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，长青南通继续使用暂时闲置募集资金不超过71,000万元进行现金管理，购买保本型商业银行理财产品，具体情况如下：

1、购买理财产品品种

为控制投资风险，长青南通所购买的理财产品品种为低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品，且符合下列条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

2、决议有效期

自董事会决议通过之日起一年内有效。

3、购买额度

最高金额不超过71,000万元，该额度可滚动使用。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司在有效期限内将选择不超过12个月期限的保本理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、实施方式

在额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人组织实施，财务部门具体操作。

5、信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

6、投资风险及风险控制措施

（1）投资风险

长青南通继续使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益不可预期。

（2）风险控制措施

①公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息，进行实时监控，确保上述资金的安全。

②公司财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

③公司审计部负责对公司拟用于购买商业银行保本型理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

④公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

公司于2019年3月7日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意使用最高额度不超过75,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，期限自公司第七届董事会第三次会议审议通过之日起一年内有效，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2019年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

截止公告日，公司及子公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况如下：

单位：万元

■

截至公告日，公司最高额使用74,500万元募集资金进行现金管理，其中未到期的银行理财产品余额为71,000万元，上述金额均在董事会审议范围内。

四、对公司日常经营的影响

长青南通继续使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型理财产品投资，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，达到股东利益最大化。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

长青南通继续使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，在保障投资资金安全的前提下，长青南通继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意长青南通继续使用募集资金不超过人民币71,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该额度资金可以滚动使用。

2、监事会意见

长青南通继续使用不超过人民币71,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第 2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意长青南通继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币71,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该额度资金可以滚动使用。

3、保荐机构意见

民生证券经核查长青股份最近的财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料后认为：长青股份本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定；长青南通本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，民生证券对长青股份本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2020年3月11日