（上接85版）
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综上，万丰科技客户集中度较高系产品特性与行业特点所致，具备合理性。为有效降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险，万丰科技持续完善客户结构，在原有客户关系基础上不断拓展新客户，最近三年客户集中度呈较为明显的下降趋势。未来随着万丰科技进一步拓展下游市场，同时进一步切入新能源汽车领域，预计主要客户集中度将进一步降低。
2、万丰科技对重点客户不存在重大依赖
（1）万丰科技与下游客户属于合作关系
万丰科技产品主要应用于汽车制造行业，行业整体集中度较高。万丰科技重点客户主要来源于工业机器人系统集成业务，主要为下游汽车一级供应商及整车厂提供汽车自动化焊接生产线的系统集成。汽车自动化焊接生产线是下游客户生产、制造过程中的重要固定资产投资，投资金额整体较高，对于生产线的精准性、稳定性具有较高要求。如果发生设备故障，将会对下游客户产品产量、品质产生较大影响，进而影响下游客户的持续盈利能力。万丰科技与其重点客户均保持长年稳定的合作关系，其产品在客户与业内均具备良好的声誉和口碑。万丰科技通过不断提升产品性能从而保证其持续满足下游客户严苛的供应商准入门槛，下游客户随意更换主要供应商的可能性较低。万丰科技与下游客户，尤其是重点客户，通过合作的方式，相互促进，互利共赢，不存在单向的重大依赖。
（2）服务知名客户有利于万丰科技持续、稳定发展
万丰科技主要客户包括国际大型整车厂以及汽车一级供应商，该类客户业务规模较大，在汽车行业市场占有率较高，对于固定资产投资的需求相对集中。由于汽车制造行业的生产组织活动体系化较强，产业链上下游结合非常紧密，行业壁垒较高。万丰科技通过持续深化与汽车制造行业内知名生产、制造厂商的合作关系，有利于巩固自身的行业地位并进一步提升品牌效应，在自动化焊接生产线供应商中形成更深的护城河，实现自身稳定高效发展。
（3）不断优化客户结构，分散客户集中度风险
万丰科技在维系现有客户群体的基础上，不断开发新客户，优化客户结构，分散客户集中度风险。
1）万丰科技依托在汽车行业先进的生产和制造经验，加大与汽车生产制造厂商的业务合作，进一步提升客户的数量；
2）万丰科技积极丰富下游产业的布局，通过将业务延伸至水电、能源等非汽车制造产业，进一步拓展客户群体；
3）万丰科技在新能源汽车产业积极布局，参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。凭借在新能源汽车生产和制造上积累的先进技术和经验，万丰科技逐步切入新能源汽车制造客户群体。
（四）结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、期限等，分析公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，并说明公司为维护客户稳定采取的措施。
1、万丰科技与主要客户的交易具有可持续性
万丰科技主要客户来源于工业机器人系统集成业务，下游客户在产生采购需求时，会将包含产品基本描述、产品单价、产品数量、总价、运输要求以及定制化要求等基本产品信息的采购订单发送给万丰科技，万丰科技收到采购订单后，按需进行设计装配，并且跟客户保持紧密联系，在客户需求发生变化时，及时对产品进行调整。
过去三年，万丰科技历年主要客户重合度较高，万丰科技与主要客户的交易较为稳定，具有可持续性，主要原因包括：
（1）万丰科技与主要客户均有较长的合作历史
万丰科技下属美国Paslin自1937年成立至今，经过多年在工业机器人系统集成领域的积累，在汽车自动化焊接生产线上取得了丰富的经验，与主要客户也已有多年的合作历史，其中，与通用和塔奥的合作历史已经超过5年，与本田的合作历史已经超过15年，与蒙塔萨和玛汀瑞亚的合作历史已经超过20年。多年来，Paslin以其可靠、稳定的产品特性，在客户群体中获得了高度的认可。
（2）下游客户随意更换供应商的可能性较低
汽车自动化焊接生产线作为下游客户的重要固定资产投资，投资金额整体较高，对于生产线的精准性、稳定性具有较高要求。如果发生设备故障，将会对产品产量和品质产生较大影响，进而影响下游客户的持续盈利能力。因此，汽车制造行业的生产组织活动体系化较强，下游汽车整车厂会设立严苛的供应商准入门槛，行业壁垒较高。万丰科技以其稳定、可靠的产品品质，保证自身能够持续满足下游客户严苛的供应商准入门槛。下游客户为了维持业务的延续性，随意更换供应商的可能性较低。
同时，汽车自动化焊接生产线具有较强的定制化属性。万丰科技与主要客户形成持久稳定的合作关系，相较其他合作期限较短的供应商而言，对于客户需求具有更加深刻、独到的理解。在收到下游客户发送的采购需求后，万丰科技能够结合自身对于客户的理解，更加全面、系统地进行产品设计、研发、制造、集成，增强产品与客户实际需求的匹配度。因而，下游客户将更加倾向于优先选择具有长远合作基础的供应商开展合作，随意将万丰科技替换的可能性较低。
（3）万丰科技良好的配套服务能力是持续开展业务的坚实基础
一方面，汽车自动化焊接生产线作为非标产品，存在生产线生产过程中根据实际情况对其进行调整的可能性。万丰科技在取得客户订单后，配备专业的技术人员，在机械设计、电气控制设计、模拟仿真、组装及调试的整个项目设计及实施阶段进行全程跟踪，在项目设计装配过程中遇到修改产品参数等情况时，及时响应客户需求，完成产品调整的同时，保证产品按期、保质地进行交付。
另一方面，汽车自动化焊接生产线作为汽车制造行业重要的生产和制造设备，由于使用周期较长，难免在使用过程中产生一系列的问题。针对上述情况，万丰科技在尽可能保证自身产品可靠、稳定的基本前提下，配备技术经验丰富、服务意识较强的技术人员，在产品交付后，为客户提供快专业、快捷的售后服务，以保证下游客户持续、稳定、高效生产。
2、万丰科技为维护主要客户稳定所采取的主要措施
（1）不断提升产品质量和技术水平
一方面，万丰科技不断完善自身内部管理和控制。万丰科技通过在产品设计、研发、制造、集成等多个流程中建立完善的产品质控体系，增强自身产品质量，保证产品持续、稳定运行，增强客户对于万丰科技产品的认可度。另一方面，万丰科技持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础上，持续进行产品优化和技术创新，扩大万丰科技产品和技术优势，提升自身核心竞争力。以及时、高效满足客户对于产品多样化和定制化需求的能力，保证万丰科技的可持续发展。
（2）不断增强配套服务体系
万丰科技在取得客户订单后，配备专人对接客户，了解客户对于产品需求的动态变化，在客户提出调整产品参数时，及时响应客户需求，保证产品质量的同时，按期交付产品。产品交付完成后，万丰科技会及时了解客户对于产品的使用体验，并配备专业的技术人员，为客户提供专业、快捷的售后服务。
在保证售后服务质量的基础上，万丰科技销售团队与其客户开展定期交流，了解客户的经营动态和发展战略，增强客户粘性。在客户产生新建或扩建产能的需求时，万丰科技能够及时介入业务机会，保证万丰科技与客户业务合作的延续性。
因此，万丰科技通过采取提升自身产品质量和技术水平、完善自身配套服务体系等多项维护客户稳定的具体措施并有效执行，有效保证了万丰科技的持续盈利能力。
（五）补充披露
上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/三、最近三年主营业务情况/（三）主要核心竞争力/4、标的客户基本情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）万丰科技与主要客户合作关系稳定，最近三年前五大客户重合度较高，主要客户不存在重大变化。
（2）万丰科技客户集中度较高系产品特性与行业特点所致，对重点客户不存在重大依赖。
（3）万丰科技与主要客户的交易具有可持续性。
六、关于标的公司的研发情况。预案披露，万丰科技拥有较多技术人才。请公司补充披露：（1）万丰科技近三年研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等；（2）结合在研项目进展及国内外同行业可比公司情况，并说明上述研发投入变化的主要原因及合理性，并说明公司技术实力与行业地位是否匹配；（3）万丰科技有无维持研发团队稳定的有效措施，如有，请披露。并说明目前研发团队是否稳定；（4）万丰科技是否对关键技术人才具有重大依赖，如关键人员离职，是否会对公司研发工作产生显著不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）万丰科技近三年研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等
万丰科技2017年度、2018年度和2019年度研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等研发投入主要情况如下：
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注1：上述万丰科技财务数据未经审计。
注2：研发投入未包含计入成本的研发相关支出。
（二）结合在研项目进展及国内外同行业可比公司情况，并说明上述研发投入变化的主要原因及合理性，并说明公司技术实力与行业地位是否匹配
1、万丰科技在研项目情况
多年来，万丰科技围绕主业不断开展研发工作，提升技术实力和产品市场竞争力。截至本回复出具日，万丰科技在研项目共计14项，主要情况如下：
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2、万丰科技同行业可比公司投入占营业收入比例情况
万丰科技主要业务为自动化焊接生产线的系统集成。万丰科技与同行业可比公司最近三年研发投入占营业收入比例情况如下：
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注1：上述万丰科技财务数据未经审计，且不包含计入成本的研发相关支出。
注2：可比上市公司尚未披露2019年度研发投入情况。
（1）万丰科技研发投入占比较低的原因
由上表可知，在2017年度和2018年度，万丰科技研发投入占营业收入比例低于同行业平均水平，主要系万丰科技境外下属公司Paslin的业务特点所致。Paslin开展工业机器人系统集成业务具有非标式生产、研发式生产的特点，其在项目执行过程中所进行的研发工作属于定向研发，由于属于该部分的支出与特定项目相关并在项目交付后直接创造价值，因此计入营业成本核算。经统计，Paslin2017年度、2018年度可以单独核算的研发相关支出占其营业收入的比例分别为6.66%、5.73%，因此万丰科技2017年度和2018年度用于研发方面的投入（计入成本和费用的研发方面的投入合并计算）占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
根据上表，万丰科技2017年度和2018年度合并口径下研发投入占比将分别达到7.84%和7.99%，较未将可单独核算的研发相关支出纳入营业成本情况下研发投入占比有显著提高。
（2）Paslin研发支出以成本核算的合理性
与传统制造业相比，每个工业机器人系统集成项目的执行过程均为实施方不断进行技术积累和工艺提升的重要过程。在每个项目设计研发前，Paslin会与客户沟通初步合作意向，并在与客户达成明确的合作意向后，根据客户订单的要求分步开展项目的设计、研发、制造、集成工作。由于自动化焊接生产线具有较高的定制化属性，项目人员在项目初期需结合客户个性化的技术、工艺、设计等要求进行研发，其中涉及到新工艺、新方法和新材料的应用，往往要求设计团队进行有针对性的技术攻关，并且通过模拟仿真等方式进行试错，在保证自动化焊接生产线运行具有可行性和可靠性后，再进入制造和集成环节。由于项目前期的设计研发对项目交付顺利实现价值具有显著的影响，且客户通常会在项目研发和设计工作完成后按照合同约定支付一定款项，Paslin同时确认收入，因此该等研发相关支出计入营业成本核算符合其商业实质。
综上，由于Paslin每一次的研发和设计工作与特定项目挂钩，研发和设计完成后会直接产生相应收入，使得研发和设计工作属于有偿行为。出于财务核算谨慎性的考虑，Paslin将研发相关支出计入营业成本，具备合理性。
3、万丰科技研发投入变化原因及其合理性
万丰科技2017年度、2018年度和2019年度研发投入总额分别为3,658.05万元、5,304.18万元和3,907.27万元，研发投入金额存在一定变化。其中，2018年度万丰科技研发投入金额较高，主要系先进制造机器人与增材制造设备两个研发项目所致。上述两个项目投资预算较高，当年投入较大，因此使2018年万丰科技研发投入较高。
除上述原因外，万丰科技围绕主业不断开展研发工作，研发投入总体保持稳定，研发投入变化具有合理性。
4、万丰科技技术实力与其行业地位相匹配
万丰科技在智能装备制造行业深耕多年，在把握市场动向和行业动态的基础上，高度重视研发对于业务扩张的促进作用。多年来，万丰科技注重研发团队的建设和培养，形成了由国家特聘专家带队、多名国家级和省级领军人才作为研发骨干力量的研发团队，研发水平和创新能力显著增强。万丰科技智能装备制造业务凭借雄厚的技术实力和持续性的研发能力，已具有较高的市场影响力。万丰科技曾参与《低压铸造机技术条件》（GB/T28688-2012）、《差压铸造机技术条件》（JB/T13235-2017）、《工业机器人重力浇注系统技术条件》（JB/T11551-2013）等多项国家和行业标准的起草工作，曾被评为工信部《工业机器人行业规范条件》认证的15家工业机器人企业之一，并获得浙江省领军型创新创业团队、浙江省高端装备制造业务骨干企业等多个国家级和省级荣誉和奖项，进一步体现了万丰科技在智能装备制造业务方面的行业地位。
此外，万丰科技积极与中国科学院、哈尔滨工业大学等知名高等院校与科研机构开展项目合作，围绕打磨工具及工艺参数对工件表面的作用机制和基于阻抗匹配的机器人力位混合控制的关键科学与技术问题展开研究，重点突破工艺参数优化、磨抛机器人系统设计、力位混合控制、离线编程等技术瓶颈，提出机器人几何和非几何误差的综合补偿方法，通过开发离线编程系统与工艺软件包为磨抛作业提供成套工艺及装备解决方案。
工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技境外全资孙公司Paslin开展。自Paslin成立以来，经过80多年的技术积累，Paslin在汽车底盘、白车身自动化焊接生产线上取得了先进的焊接技术和突出的行业口碑，曾经参与并完成了特斯拉某车型白车身焊接生产线项目、塔奥某型号卡车车架焊接生产线项目、蒙塔萨某型号卡车车架焊接生产线项目、麦格纳用于通用某车型的子焊接生产线项目等多个领先项目。工业机器人系统集成业务具有较强的定制化属性，客户会对自动化焊接生产线的单位生产能力、空间布局等参数提出要求，定制化要求贯穿设计、生产和制造的全过程。Paslin项目人员能够根据多年的技术积累和行业经验，结合客户个性化的技术、工艺、设计等要求进行研发与技术攻关，在计算机编程、仿真模拟、布局设计等多个环节中优化自动化焊接生产线各个组成部分的布置与运作，保证自动化焊接生产线能够高效、稳定运行。
综上，万丰科技在智能装备制造业务和工业机器人系统集成业务方面均具备较强的技术实力，产品具有较高的市场认可度，与万丰科技自身行业地位匹配。
（三）万丰科技有无维持研发团队稳定的有效措施，如有，请披露。并说明目前研发团队是否稳定
万丰科技一直以来把培养和使用人才作为技术发展的第一要务，通过全方位、多层次的激励和福利体系，维系研发团队的稳定，主要措施包括：
1、设置公平、合理的薪酬激励制度
在保证技术和研发人员平均薪酬领先于同行业水平的基础上，万丰科技设置了较为灵活的薪酬激励制度。由研发团队或团队成员负责研发的项目，在项目交付并且取得回款后，参与团队或人员可以获取项目收入总额的一定比例作为报酬。针对核心技术研发人员，万丰科技还根据其研发贡献程度来实施股权激励方案。万丰科技通过设置公平、合理的薪酬激励制度，充分激发了研发团队主观能动性和项目参与感，有效保证了研发团队和人员的稳定性。
2、多样化的福利政策
（1）万丰科技向包括主要研发人员在内的核心员工提供多样化的住房福利，如提供人才公寓、优惠住房以及住房补助。享受住房福利的员工，通常需要与万丰科技签署长期服务协议，从而保证包括主要研发人员在内的核心员工的稳定性。
（2）万丰科技每年均召开技术和研发人员表彰大会，对于在过去一年中在技术和研发上有贡献的员工，根据其贡献的大小，分别给与不同程度的奖励，并进行表彰。
目前，万丰科技已经形成了稳定、高效、结构合理的高素质研发团队。未来，万丰科技将进一步丰富和完善各项激励机制，在切实保障研发团队福利的同时，进一步调动研发团队工作积极性；在保证研发团队较低流失率的同时，进一步注重对于研发人员梯队的建设；以行业内专业人才选聘与万丰科技内部后备人才选拔相结合的方式，进一步壮大研发团队，维系研发团队的稳定。
（四）万丰科技是否对关键技术人才具有重大依赖，如关键人员离职，是否会对公司研发工作产生显著不利影响
万丰科技境内技术和研发团队当前主要由智能装备技术部和研究院两个部门构成。其中，智能装备事业部的研发团队主要着眼于铸造机、工业炉等产品的技术研发，以提升现有产品性能、增强自身产品竞争力作为研发目标。研究院研发周期相对较长，以万丰科技在行业内积累的丰富经验为基础，着眼于长期市场，预测未来行业发展趋势，开展产品和技术的预研工作，以延续万丰科技的产品和技术优势，进一步增强万丰科技的市场竞争力。
万丰科技境外技术和研发团队主要由机械工程、控制工程和模拟仿真三个部门的核心人员构成，主要着眼于项目设计阶段。万丰科技境外技术和研发团队在项目执行过程中，充分利用自动化系统集成控制、在线视觉智能引导定位与监测、数字化虚拟调试、机器人仿真离线应用等技术，并结合客户个性化的技术、工艺、设计等要求，进行有针对性的技术攻关，向客户交付定制化的自动化焊接解决方案。
万丰科技技术和研发团队经过多年的发展，当前已经形成一百六十余人的规模。团队成员大多具有丰富的产品和技术研发经验，具备一定的自主研发能力。同时，万丰科技注重对于研发人员梯队的建设，鼓励各层级研发人员充分发挥传帮带的作用，以保证研发工作的延续性。万丰科技多年来依靠研发团队整体力量，立足当下，放眼未来，不断增强自身创新能力和技术水平，提升品牌效应。因此，万丰科技当前不存在对关键技术人员的重大依赖，技术人员的离职不会对万丰科技的研发工作产生显著不利影响。
（五）补充披露
上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/三、最近三年主营业务情况/（五）标的公司的研发情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）万丰科技研发投入变化具有合理性，万丰科技技术实力与其行业地位相匹配。
（2）万丰科技通过采取有效措施维系研发团队稳定，当前研发团队总体稳定。
（3）万丰科技当前不存在对关键技术人员的重大依赖，技术人员的离职不会对万丰科技的研发工作产生显著不利影响。
七、关于标的公司的收入确认政策。预案披露，万丰科技的主要产品要根据客户需求进行定制化研发、设计和生产。请公司补充披露：（1）定制产品业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设，是否符合会计准则相关规定，历史上是否发生过定制产品交付未通过的情况，如有请详细说明；（2）新收入准则对上述收入确认方式的具体影响，是否会对公司经营产生重大影响。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）定制产品业务的收入确认政策，包括但不限于收入确认方法、时点、主要会计假设，是否符合会计准则相关规定，历史上是否发生过定制产品交付未通过的情况，如有请详细说明
万丰科技的主要产品包括智能装备制造产品以及工业机器人系统集成产品。其中智能装备制造产品主要系将标准化零部件组装后，结合客户的生产要求及生产线结构，进行特定的设计、安装及调试，产品生产周期较短，一般在2至3个月左右。根据上述业务特点，该类产品在安装调试完毕，并且经过客户验收确认后，产品所有权上主要的风险与报酬转移给了客户，万丰科技相应确认收入。
万丰科技的工业机器人系统集成产品系完全根据客户需求进行定制化研发、设计、生产及组装的。万丰科技的工业机器人系统集成产品具有以下特征：
1、产品系汽车整车厂及一级供应商生产相关整车及结构件所需的大型机械设备；
2、产品整体生产周期较长，通常都在9个月以上；
3、客户要求个性化定制产品，该个性化定制预计发生重大人工成本，且客户的个性化定制要求并非简单按照客户要求对标准化零部件进行组装。
由于工业机器人系统集成产品建造期间较长，通常要跨越一个会计年度，且系完全根据客户需求进行定制化研发、设计、生产及组装的，因此万丰科技对该类产品在建造过程中采用完工百分比法确认销售收入，按照各合同的已发生成本占预计总成本的比例确认完工百分比。对上述合同而言，按照已发生成本占预计总成本的比例确认完工百分比计量进度较为符合万丰科技工业机器人系统集成业务的生产特征与结算模式，故而采用该方法。于合同进行过程中，管理层对于各合同所编制的预算进行持续评估和修订，如果出现可能会导致合同收入、合同成本或完工进度发生变更的情况，则会进行修订。修订可能导致收入或成本的增加或减少，将会在修订期间的利润表中反映。合同成本包括所有直接材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本。对于未完工合同的预计损失，万丰科技在损失确定期间计提预计负债。
万丰科技工业机器人系统集成业务的收入确认方法涉及的重大会计假设为完工百分比的确定，该百分比须由管理层作出会计估计而确定。管理层根据合同预算，对合同的预计总收入和预计总成本作出合理估计以确定完工进度及完工百分比。
自2016年完成收购Paslin以来，万丰科技实施的项目不存在重大定制产品交付未通过的情形。
（二）新收入准则对上述收入确认方式的具体影响，是否会对公司经营产生重大影响
基于上述分析，工业机器人系统集成产品系针对客户个性化定制，具有不可替代的用途。除此之外，根据合同及当地法律规定，万丰科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。因此根据新收入准则，该业务属于某一时间段内履行的履约义务。
万丰科技应当在该段时间内按照履约进度确认收入，并且结合行业惯例及业务特点采用投入法确认履约进度，即根据为履行履约义务的投入确定履约进度。该履约进度的估计方法与上述完工百分比法的估计方法一致。因此根据目前的评估结果，新收入准则对公司经营与财务报表无重大影响。
（三）补充披露
上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司收入确认政策”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万丰科技收入确认的会计政策符合企业会计准则，自2016年完成收购Paslin以来，万丰科技实施的项目不存在重大定制产品交付未通过的情形，适用新收入准则对公司经营与财务报表无重大影响。
2、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：截至德勤会计师出具的问询函反馈意见签署日，德勤会计师的审计工作尚在进行之中。根据目前的已经执行的审计程序，德勤会计师认为万丰科技收入确认的会计政策符合企业会计准则。上述公司说明中对于新收入准则对收入确认的影响，与德勤会计师在截至其问询函反馈意见签署日的审计过程中审核的会计资料及了解的信息并无不一致之处。
八、关于前期收购Paslin的情况。预案披露，Paslin为万丰科技境外全资孙公司。请公司补充披露：（1）公司前期取得Paslin的详细信息，包括但不限于收购时间、背景、方式、金额、资金来源、是否存在杠杆安排等；（2）公司前期收购Paslin时采用的估值定价方法和溢价率情况，是否产生商誉，如有，请说明后续商誉减值风险的应对措施，并进行风险提示；（3）Paslin股权权属是否清晰，是否存在股权质押、对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排等，是否符合《重组办法》的相关条件；（4）结合万丰科技参与Paslin日常经营、人员派驻等情况，分析说明万丰科技能否对Paslin实施有效控制。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）公司前期取得Paslin的详细信息，包括但不限于收购时间、背景、方式、金额、资金来源、是否存在杠杆安排等
1、背景
万丰科技发展战略目标是实现完整的工业机器人产业链，一直密切关注国际型工业机器人集成系统企业的并购机会。2015年，万丰科技获悉Tower Three Partners Fund II LP（以下简称“Tower Three”）有意出售其控制的T3 Paslin Holdco Inc.（以下简称“T3 Paslin Holdco”）的全部股权，T3 Paslin Holdco通过T3 Paslin Inc.（以下简称“T3 Paslin”）持有Paslin 100.00%股权。Paslin在工业机器人系统集成领域具有丰富的经验和强大的技术，主要服务于多家国际大型汽车零部件一级供应商及整车厂商。万丰科技立即组织对Paslin展开初步尽职调查，根据尽职调查结果，于2015年12月决定参与对Paslin的投标竞购。
2、收购时间、方式
（1）2015年12月23日，万丰科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购美国Paslin公司的议案》，同意推进万丰科技收购美国Paslin公司全部股权。
（2）2016年1月5日，万丰科技在美国设立了美国万丰，并通过美国万丰设立了Wanfeng Merger Corporation（以下简称“Wanfeng Merger”）这一特殊目的公司，用以取得目标公司T3 Paslin Holdco 100.00%股权，从而最终持有Paslin。
（3）2016年1月20日，万丰科技取得浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600058号）。
（4）2016年1月27日，万丰科技取得国家发展改革委员会颁发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]40号）。
（5）2016年1月27日，美国万丰及其全资子公司Wanfeng Merger、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings LLC（以下简称“T3 Paslin Holdings”）共同签署了《Agreement and Plan of Merger》，约定通过T3 Paslin Holdco吸收合并Wanfeng Merger的方式，由美国万丰取得T3 Paslin Holdco 100.00%股权，同时原股东T3 Paslin Holdings等退出T3 Paslin Holdco的投资。美国万丰按协议约定向股东T3 Paslin Holdings等支付现金对价。
（6）2016年3月24日，T3 Paslin Holdco就上述合并事宜签署了《Certificate of Merger》，并将《Certificate of Merger》提交至特拉华州州务卿处备案。同日，特拉华州州务卿对《Certificate of Merger》进行备案。至此，上述吸收合并完成，美国万丰取得T3 Paslin Holdco 100.00%股权。
3、金额
根据美国万丰及其设立专门用于合并的子公司Wanfeng Merger、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings LLC共同签署的《Agreement and Plan of Merger》，该次交易的金额分为交易对价以及其他费用两部分。其中：
（1）交易对价
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，交易对价将在3.02亿美元的基础上依据T3 Paslin Holdco的营运资本、留存现金、负债等各方约定的项目进行调整，经调整计算后的交易对价为25,148.38万美元。
（2）其他费用
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，作为该次交易金额的一部分，美国万丰同意为卖方及目标公司T3 Paslin Holdco支付相应的交易费用，为目标公司T3 Paslin Holdco及其子公司偿还部分债务等。该等费用合并计算为946.78万美元。
综上，万丰科技为前期收购Paslin支付的交易金额为26,095.16万美元。
4、资金来源，是否存在杠杆安排
根据万丰科技出具的《关于资金来源的情况说明》确认，万丰科技为前期收购Paslin支付的资金为其合法的自有及自筹资金，具体情况如下：
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注1：2016年3月12日，万丰科技与越商基金签署《投资协议》，约定越商基金出资7.5亿元对万丰科技进行投资并成为新股东。越商基金将该等款项作为预缴增资款汇至万丰科技银行账户，万丰科技已按约定完成该次工商变更登记。
注2：为支持万丰科技的长远发展，且综合考虑万丰科技前次收购Paslin的整体时间安排与资金情况，万丰科技实际控制人通过万丰集团向其提供无息短期借款用于支付Paslin收购对价，该笔短期借款已于当年偿还完毕。
中国进出口银行提供的并购贷款具体情况如下：
（1）3.30亿元人民币借款
根据万丰科技与中国进出口银行于2016年3月21日签订的《借款合同（境外投资固定资产类贷款一境内借款人版）》（合同号：（2016）进出银（浙信合）字第2-007号），为实施收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权项目，万丰科技向中国进出口银行申请3.30亿元人民币的36个月借款，借款固定年利率为2.65%。该笔借款已于2019年3月15日前偿还完毕。
（2）1.00亿美元借款
根据美国万丰与中国进出口银行于2016年3月21日签订的《借款合同（境外投资固定资产类贷款一境外借款人版）》（合同号：（2016）进出银（浙信合）字第2-008号），为实施收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权项目，美国万丰向中国进出口银行申请1.00亿美元的72个月借款，借款固定年利率为4.30%。该笔借款尚在按期偿付中。
综上，万丰科技前期收购Paslin的资金来源为其合法的自有及自筹资金，其中自筹资金主要来源于中国进出口银行提供的并购贷款，不存在其他杠杆安排。
（二）公司前期收购Paslin时采用的估值定价方法和溢价率情况，是否产生商誉，如有，请说明后续商誉减值风险的应对措施，并进行风险提示
1、估值定价方法、溢价率情况
万丰科技在实施对Paslin的收购时，在一定尽调工作的基础上，以Paslin 2015年度经调整的EBITDA为依据报价参与投标竞购，之后与T3 Paslin Holdco原股东进行商业谈判。根据前次收购卖方提供的资料，Paslin 2015年度经调整的EBITDA预计约为3,732.6万美元。万丰科技参考可比公司及可比交易后认为EV/EBITIDA在11倍左右较为合理，同时考虑到Paslin为非上市公司，因此万丰科技认为Paslin EV/2015年度经调整的EBITDA在8倍左右较为合理，并以此为依据参与最终报价。美国万丰及其设立专门用于合并的子公司Wanfeng Merger、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings LLC于2016年1月27日共同签署的《Agreement and Plan of Merger》中约定的基础交易价格30,200.00万美元系万丰科技与T3 Paslin Holdco原股东基于商业谈判确定的结果。
前次收购Paslin的交易金额为26,095.16万美元，较2015年末净资产溢价240.74%。
2、是否产生商誉，如有，请说明后续商誉减值风险的应对措施，并进行风险提示
（1）前次收购形成的商誉
Paslin在万丰科技收购前和收购后不受同一方或相同的多方最终控制，根据《企业会计准则第20号一企业合并》，万丰科技收购Paslin为非同一控制下的企业合并，万丰科技对合并成本大于取得的Paslin可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。截至2016年12月31日，万丰科技未经审计的商誉约为7.8亿元。本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定，就商誉的确认获得充分适当的证据或进行核查。
（2）后续商誉减值风险的应对措施
上市公司已在《预案》中披露了本次交易完成后面临的潜在商誉减值风险。
本次交易完成后，针对后续商誉减值风险，上市公司将采取以下应对措施：
1）高度重视Paslin业务发展，力争实现Paslin并购整合预期
结合中美贸易战背景下大量传统加工制造企业向东南亚国家转移的产业背景，上市公司和万丰科技将大力开发印度尼西亚、越南等东南亚国家的市场，深入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能装备制造业务的需求，提升万丰科技自身市场规模。Paslin在进一步开拓北美市场、增强在加拿大、墨西哥等北美国家市场知名度的同时，借助上市公司和万丰科技在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度，在全球范围内拓展客户群体，实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。
Paslin在多年前已开始布局新能源汽车产业，并参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。本次交易完成后，上市公司将利用上市公司的平台优势、通过多元化的融资渠道，依托Paslin在新能源汽车生产和制造上已经积累的先进技术和经验，进一步开发新能源汽车产业，提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。
2）规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪
上市公司将按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，上市公司都将至少在每年年度终了进行减值测试。
同时，上市公司也将根据《企业会计准则》及相关监管规定，明确商誉减值测试的程序、方法；明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定方法及提供方式，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性和可实现性。上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
3）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险的不利影响
截至本回复出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，部分交易对方将作为业绩承诺方，根据《重组管理办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。
（三）Paslin股权权属是否清晰，是否存在股权质押、对赌协议等对股权稳定性产生影响的协议安排等，是否符合《重组管理办法》的相关条件
2018年7月27日，T3 Paslin Inc、Paslin和Comerica Bank、The Huntington National Bank签署了经第二次修订和重申的《循环信用和定期贷款协议》，依据该协议，T3 Paslin Inc、Paslin以其现有及未来持有的全部资产为其各自在前述《循环信用和定期贷款协议》下的借款提供担保，因此，T3 Paslin Inc持有的Paslin 100.00%股权亦处于质押状态。该等借款有效期至2021年7月27日，借款主要用于Paslin的日常经营。如后续借款期届满且不续贷的，上述股权质押即可解除。
根据《循环信用和定期贷款协议》的规定，本次交易需要履行通知贷款人Comerica Bank和The Huntington National Bank的程序。截至本回复出具日，Paslin已就本次交易与Comerica Bank和The Huntington National Bank进行了充分沟通，且已取得Comerica Bank和The Huntington National Bank的同意。
除上述贷款协议外，万丰科技及其下属公司已签署的协议中不涉及Paslin股权质押的事项。
综上，万丰科技控制的Paslin等境外公司股权均权属清晰，不存在对赌、股权代持等对股权稳定性产生影响的其他协议安排。上述股权质押事项不会对T3 Paslin Inc持有的Paslin100%股权稳定性产生影响。本次交易拟转让的标的股权过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）结合万丰科技参与Paslin日常经营、人员派驻等情况，分析说明万丰科技能否对Paslin实施有效控制
1、日常经营
依据Paslin现行有效之公司章程第5.1条的规定：Paslin的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。目前Paslin董事会由陈爱莲、吴锦华、梁赛南三人构成，吴锦华担任Paslin董事长。
万丰科技在收购完成后对Paslin管理团队进行了有效整合，并通过董事会对Paslin管理团队进行管理，确保公司经营稳健、风险可控。董事会成员每季度定期常驻美国Paslin与管理团队就经营情况及中长期发展计划进行密切沟通和讨论，同时每周通过电话或视频方式安排经营会议。Paslin核心管理层定期向万丰科技董事会汇报经营情况，特殊事项或重大事项采取专项汇报方式。董事会通过主导制定业务规划对Paslin的发展目标、绩效考核等进行管理控制。
万丰科技将Paslin人力资源管理体系进行优化整合，优化部门设置和员工职能划分，强化KPI考核岗位侧重度及业绩数据化，完善公司管理制度及员工手册，建立和完善长效的境内外交流和培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
此外，Paslin参照万丰科技引入国内的业务管理权限和流程，在外部审计机构督导下对内部控制制度进行了规范和修订，实施业务管理分级授权，对需经董事会审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。万丰科技每年会取得并复核Paslin的年度审计报告和经审计的财务报表及相关财务信息，并与Paslin的外部审计师就主要事项进行沟通确认，进一步强化了万丰科技在业务经营等方面对Paslin的监管与控制。
2、人员派驻
万丰科技向Paslin委派常驻董事会秘书，直接向董事会汇报，接受万丰科技管理，通过董事会秘书对Paslin日常经营实施监督管理；在万丰科技及Paslin同时指定专门的财务人员进行对接，形成定期财务报告机制，并建立符合万丰科技要求的财务管理体系。
综上，万丰科技已对Paslin实施有效控制。
（五）补充披露
上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/八、前次收购情况”与“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）商誉减值风险”和“第七节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）商誉减值风险”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）万丰科技前期收购Paslin的资金为其合法的自有及自筹资金，其中自筹资金主要来源于中国进出口银行提供的并购贷款，不存在其他杠杆安排。
（2）本次交易的中介机构将根据企业会计准则的相关规定，就前次收购产生商誉的确认获得充分适当的证据或进行核查。上市公司已制定详细的商誉减值应对措施，并在《预案》中披露了本次交易完成后面临的潜在商誉减值风险。
（3）万丰科技控制的Paslin等境外公司股权均权属清晰，不存在对赌、股权代持等对股权稳定性产生影响的其他协议安排。循环贷款和定期协议涉及的股权质押事项不会对T3 Paslin Inc持有的Paslin100%股权稳定性产生影响。本次交易拟转让的标的股权过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》的相关规定。
（4）万丰科技已从日常经营、人员派驻等方面对Paslin实施有效控制。
2、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：截至德勤会计师出具的问询函反馈意见签署日，德勤会计师的审计工作尚在进行之中。上述公司说明中公司前期取得Paslin的详细信息，收购Paslin时采用的估值定价方法和溢价率情况，与商誉减值风险的应对措施和风险提示，以及对Paslin股权权属和万丰科技能否对Paslin实施有效控制的说明，与德勤会计师在截至其问询函反馈意见签署日的审计过程中审核的会计资料及了解的信息并无不一致之处。
九、关于Paslin的技术和竞争优势。预案披露，Paslin多年来在汽车自动化生产线的系统集成领域形成了一定竞争优势，特别是在弧焊技术领域中，在市场中形成了较强的品牌效应和市场影响力。Paslin主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商。请公司补充披露：（1）结合Paslin所获主要专利、主要行业壁垒、主要客户等，分析说明公司的竞争优势，并说明该优势是否具有持续性；（2）Paslin近三年的主要财务数据，并将毛利率水平与国内外主要竞争对手进行比较，说明其主要竞争优势。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合Paslin所获主要专利、主要行业壁垒、主要客户等，分析说明公司的竞争优势，并说明该优势是否具有持续性
1、主要专利及工艺技术
Paslin自1937年成立以来，致力于从事汽车自动化焊接生产线项目的设计、研发、制造、集成及配套服务工作，在点焊、弧焊等自动化焊接生产线专有技术方面积累了大量的成功经验，形成了多样化且具有较高借鉴价值的案例库。Paslin主要工艺与技术实力如下：
（1）领先的机械设计能力
Paslin在设计产品时兼顾强度和灵活性的要求，既保证精度又保证在复杂空间作业不会产生干涉。一条完整的汽车自动化生产线项目，是机器人、运动控制系统、机器视觉系统等智能控制单元的有机整合，并且能够满足行业客户自动化产线柔性化、自动化设备模块化、小型化和信息化的需求。Paslin针对客户产能需求、技术标准以及厂房空间等实际情况进行定制化设计，实现所有自动化部件协同工作，使交付自动化焊接生产线的实施和升级改造更快捷简便。
（2）丰富的工艺经验
Paslin无论是对于大型车体、底盘，还是小型结构件，都有能力建模分析，优化制造工艺，特别是在薄壁件的焊接变形控制上具有领先的优势。其中，针对主要采用铝制材料的项目，Paslin熟练掌握并应用的技术包括点焊技术、弧焊技术、机械镶边技术、机械封口技术、机械热熔技术、机械自冲铆接技术、底座铆接技术等；针对主要采用钢制材料的项目，Paslin熟练掌握并应用的技术包括点焊技术、弧焊技术、激光焊技术、铆接工艺技术等。
（3）在线视觉智能引导定位与监测技术
视觉智能引导系统由3D激光器、图像处理系统与机器人共同组成。视觉引导定位技术将3D激光器集成在机器人拾取端，获取图像信息后图像处理系统将偏差值发送给机器人控制器，控制机器人本体做补偿运动，到达准确的工作位置。视觉在线监测技术将高速智能图像采集传感器集成于机器人工具端，在机器人高速作业的过程中实时收集工作状态的图像信息，通过智能分析系统及时判断生产状态是否正常，并即时反馈给生产管理系统，以保证生产品质。
（4）数字化虚拟调试技术与数字孪生模型
Paslin使用数字化虚拟调试技术，可以将PLC程序接入软件中进行数字化控制，实现生产设备与机器人之间的联动调试、对设计程序进行检查与分析、生产线线下全程模拟控制与调试；能够及早发现错误并进行纠正，大大减少现场调试时的工作量，缩短现场调试时间，降低项目风险。同时，由于数字化与自动化相伴相生，Paslin在设备自动化的基础上，为客户建立数字双胞胎模型，使其可以对工厂进行远程监控，实现高效的控制和管理，大大提升产线的稼动率。
（5）提供智能一体化解决方案
Paslin基于上述多项工艺技术组合而成的标准化、自动化、数字化、信息化技术体系，结合完善的配套服务体系，使其具备为汽车整车与零部件生产厂商提供智能一体化生产解决方案的技术实力，成为Paslin独特且不可复制的竞争优势。
基于自身工艺技术先进性，Paslin成功完成了特斯拉某车型焊接生产线项目、塔奥某型号焊接生产线项目、蒙塔萨某型号焊接生产线项目、麦格纳用于通用某车型的子焊接生产线项目等多个领先项目。上述项目均具有组成部件多、生产线运作复杂等特征，Paslin凭借多年来积累的技术优势，克服设计、研发、制造、集成环节中的技术难点，最终保质、按时地将产品交付给客户，获得了客户的高度认可。
2、主要行业壁垒
（1）技术壁垒
工业机器人系统集成横跨多个学科应用领域，涉及计算机软件、电气工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识以及计算机编程、布局设计、仿真模拟等多个设计环节，对新进入企业的专业水平和研发能力要求较高，新进入企业较难在短时间内掌握，技术门槛较高。此外，由于不同下游客户产品的具有高度定制化的特征，不同客户或同一客户的不同产品对焊接的精度、速度、方法等方面具有不同要求，因此供应商需综合配件的选取、机械设计、焊接等技术对系统进行集成。
（2）人才壁垒
工业机器人系统集成是跨多个学科应用领域的综合性行业，具有技术含量高、综合性强的特点，因此需要企业具有一批专业技术强、综合素质高的技术和研发团队；此外，由于汽车自动化焊接生产线大多为非标准化的产品，需要供应商满足客户的定制化需求，部分大型复杂的项目设计并没有标准答案，且生产过程中还可能伴随着客户的设计变更要求，往往要求设计研发团队进行针对性的技术攻关，因此也需要企业有一批具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理、技术团队，而新进入企业通常很难快速地组建出一批适应复杂、大型项目的技术设计、生产和管理团队。
（3）品牌壁垒
汽车自动化焊接生产线对下游客户生产的可靠性和稳定性起着至关重要的作用，如果产品一旦出现技术故障，可能直接导致下游客户的产品质量出现问题，甚至是停工停产，这对于利用自动化焊接生产线进行批量式生产的汽车整车厂商或零部件制造商，损失无疑是巨大的。因此下游客户对于选择供应商，特别是在大型、复杂的项目上，是非常慎重的，通常是具有一定行业经验和成功示范案例的供应商，方可进入下游客户的供应商名录。下游客户在考虑选择供应商时除了考虑价格因素外，供应商的品牌和声誉也是尤为重要的，具有丰富经验和成功案例的供应商，在下游客户中更加具有影响力和客户粘性。因此对于新进入者而言，由于行业和产品的特殊性，从进入到实现成功案例，再到被市场认可需要一个较长的时间周期，这为现有供应商构筑了一个较高的品牌壁垒。
（4）行业经验壁垒
汽车自动化焊接生产线的生产设计过程横跨多个学科应用领域，具有技术含量高、综合性强的特点。在市场的变化以及客户的定制化需求下，具备相应的技术能力是满足其生产设计的基础，而丰富的行业经验才是其项目顺利实施和项目管理的有力保障。在前期设计交底完成后，客户还可能在项目实施的过程中提出设计变更的需求，而供应商需在短时间内提出有效的解决方案，并将由部分设计变更导致的其他生产环节的影响进行迅速调整，保证项目按时、保质地交付；这种快速响应能力和解决方案设计能力，往往是与行业经验成正相关的，也是保证具备设计和实施投资金额较大、生产设计复杂项目得以顺利实施的条件，这一行业特性对新进入者设置了一个较高的行业经验壁垒。
3、主要客户
Paslin主营业务为汽车自动化焊接生产线的系统集成，通过设计、研发、制造、集成自动化装配和焊接系统，为下游汽车一级供应商及整车厂客户提供设计和组件构建等服务，为汽车整车及零部件自动化制造商提供全套解决方案。其中，Paslin长期服务的汽车一级供应商客户主要包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等，汽车整车厂客户主要包括通用、本田、丰田、瑞维安等。上述客户均为行业内大型客户，经过多年来与Paslin的合作，对Paslin的产品具有较高的认可度，奠定了双方未来持续、稳定合作的业务基础。
4、Paslin竞争优势具有持续性
Paslin经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕，形成了特有的技术和配套服务体系，与多家国际大型汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商客户建立了业务合作。通过在汽车自动化焊接生产线上积累的技术经验、引入具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理和技术团队、与下游客户建立了稳定的业务合作关系以及积累丰富的项目实施经验和强大的项目管理能力，Paslin在技术、人才、品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。
同时，Paslin位于美国密歇根州的底特律。底特律作为汽车产业的集中地，赋予Paslin较为明显的区位优势，可以有效降低Paslin与当地汽车生产和制造厂商的沟通成本。另一方面，全球领先的新能源汽车生产制造厂商特斯拉及瑞维安分别位于特拉华州和密歇根州，与Paslin相距较近，为Paslin进一步切入新能源汽车领域、扩大新能源汽车业务规模提供了更多的可能性。
未来，Paslin将立足北美，以当前丰富的成功案例作为基础，不断加大研发投入，进一步增强自身技术水平；通过内部培养和外部引入的方式，进一步增强人才积累；在与现有客户继续保持良好关系的同时，积极开拓境内外市场，提升自身品牌效应和市场认可度。Paslin竞争优势具有持续性。
（二）Paslin近三年的主要财务数据，并将毛利率水平与国内外主要竞争对手进行比较，说明其主要竞争优势。
1、Paslin最近三年主要财务数据
2017年度、2018年度及2019年度，Paslin主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
2、毛利率水平比较与主要竞争优势
Paslin主要产品为汽车自动化焊接生产线，2017年度、2018年度及2019年度同行业可比公司相应业务板块毛利率情况如下：
■
注1：上述万丰科技财务数据未经审计。
注2：可比上市公司尚未披露2019年度相应业务板块的毛利率水平。
Paslin2017年度和2018年度毛利率水平略低于同行业可比公司相应业务板块的毛利率水平，主要系万丰科技境外下属公司Paslin的业务特点所致。Paslin开展工业机器人系统集成业务具有非标式生产、研发式生产的特点，其在项目执行过程中所进行的研发工作属于定向研发，由于属于该部分的支出与特定项目相关并在项目交付后直接创造价值，因此计入营业成本核算。经统计，Paslin2017年度、2018年度可以单独核算的研发相关支出占其营业收入的比例分别为6.66%、5.73%，若将该等研发投入在费用里单独列支，Paslin毛利率水平如下所示：
单位：万元
■
注1：上述财务数据未经审计。
注2：上述测算假设研发投入在费用里单独列支不影响收入水平。
Paslin2018年度毛利率较2017年度相对较为稳定，2019年度较2018年度出现一定下滑，主要原因系近年来全球传统汽车行业增速整体趋缓迫使北美汽车业寻求转型升级，以福特、通用为代表的北美大型汽车制造厂商在2018年开始进入战略调整前期的市场评估阶段，新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延后，下游需求的推延导致万丰科技2019年度工业机器人系统集成业务收入有所下滑，但由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对稳定，营业成本相较于营业收入下降幅度更小，导致毛利率有所下降。
Paslin经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕，在技术、人才、品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。未来，Paslin一方面将通过不断提升技术水平和产品质量，提高自身议价能力和盈利能力，另一方面，Paslin将通过实施更为高效、合理的内控体系，有效控制成本，提升毛利率水平。同时，Paslin将依托参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产的先发优势和技术经验，进一步开发新能源汽车产业，提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力，进一步完善Paslin的盈利能力。
（三）补充披露
上市公司已将上述内容在《预案》“第四节 交易标的基本情况/三、最近三年主营业务情况/（三）主要核心竞争力/1、技术优势”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）Paslin毛利率水平低于同行业可比公司相应业务板块的毛利率水平系Paslin的业务特点所致。
（2）Paslin在技术、人才、品牌、行业、区位等经验等方面形成了竞争优势，竞争优势具有可持续性。
十、关于后续业务整合。预案披露，万丰科技有工业机器人系统集成和智能装备制造两大业务板块。同时，上市公司目前主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务，2019年三季报显示，长春经开尚有存货11.84亿元。请公司补充披露：（1）请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性，两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑；（2）长春经开现有存货的具体内容，现有业务的开展情况，包括但不限于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况；（3）上市公司对原有业务的定位和处理方案，上市公司未来的战略发展方向。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性，两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑
万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，两块业务具有一定的关联性和协同性，将两个业务板块同时注入上市公司，有助于进一步增强上市公司资产质量和持续盈利能力，主要体现在：
1、客户渠道协同效应
自动化焊接生产线业务为下游客户的整车及零部件生产、制造提供全套自动化解决方案，主要客户群体为汽车行业内整车厂及其一级供应商。热加工自动化解决方案主要客户群体为汽车零部件生产制造商等各类铝铸件生产厂家，其产品可广泛应用于汽车、军工、水电及能源等产业领域。
万丰科技两个不同的业务板块面向的客户群体具有一定重合度。将两个不同的业务板块同时注入上市公司后，借助上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力，万丰科技能够对两个业务板块的客户资源进行有效管理与整合，提高客户对接与市场拓展的效率。交易完成后，上市公司将进一步发挥万丰科技两大业务板块的行业资源差异化优势，通过Paslin寻求切入北美大型整车厂的产业链体系的机会，并充分利用万丰科技自身在国内智能装备领域深厚的技术和资源积淀，加快对工业机器人系统集成业务的技术、客户转化，进一步夯实和拓展万丰科技在国内工业自动化领域的发展。
2、业务技术协同效应
万丰科技两大业务板块均涉及向汽车整车及零部件生产企业提供自动化解决方案，具有一定的关联性。
通过将两个业务板块同时注入上市公司，有利于完善万丰科技和上市公司在汽车制造产业的产品体系，通过优势互补实现业务的协同发展。Paslin将借助万丰科技在国内深厚的行业资源，大力拓展其全球供应链采购计划，进一步降低其采购成本，提升盈利水平。Paslin在机器人系统集成项目实施中涉及机械设计、电气控制设计和模拟仿真等多个环节，需要综合利用自动化系统集成控制、数字化虚拟调试、在线视觉智能引导定位与监测等多种技术。通过引入并综合运用各类计算机智能控制技术，万丰科技能够进一步提升其智能装备制造业务在铸造、热处理、机加工、打磨抛光、喷涂等环节的自动化水平，在实施监测车床生产过程的同时对异常情况进行反馈和分类处理。本次交易后，上市公司将大力提升在以工业自动化及工业机器人为核心的整体解决方案设计研发、制造、安装调试、操作培训、维修服务等方面上的综合整合能力，推动Paslin工业机器人系统集成经验技术在国内转化落地，加大研发投入和市场开发力度，提升技术实力和市场占有率。
3、管理体系协同效应
万丰科技工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技属境外下公司Paslin开展，智能装备制造业务主要由万丰科技自身开展。万丰科技、Paslin和上市公司在董事会成员和主要管理人员方面存在一定的重合。其中，上市公司董事长吴锦华同时担任万丰科技及Paslin董事长，上市公司董事陈爱莲同时担任Paslin董事，上市公司董事梁赛南同时担任万丰科技总经理及Paslin董事。
将两个业务板块同时注入上市公司，有助于万丰科技和上市公司在充分发挥原有的丰富管理经验和完善治理模式的基础上，优化管理结构，更加充分、合理地利用管理资源，全年提升管理效率。
4、市场布局协同效应
通过多年的积累，万丰科技的工业机器人系统集成业务已经在北美市场中获得了较高的市场知名度与客户认可度。智能装备制造业务方面，万丰科技凭借优异的产品性能和完善的配套服务体系在国内形成了广泛的市场影响力。在此基础上，万丰科技同时积极开发海外客户，产品远销印度、法国等多个国家和地区，在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。
本次交易完成后，万丰科技将以上市公司平台优势作为基础，整合其现有全球化业务网络，结合两大业务板块的差异化竞争优势，持续推进业务全球化拓展，有利于上市公司进一步拓展市场空间和业务规模，提升公司的综合竞争力、抗风险能力及持续发展能力。
（二）长春经开现有存货的具体内容，现有业务的开展情况，包括但不限于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况
截至2019年9月30日，上市公司现有存货11.84亿元，具体项目为开发成本8.49亿元，开发产品3.62亿元，存货跌价准备0.27亿元。
1、上市公司土地储备情况
截至2019年9月30日，上市公司共有未开发土地4块，累计占地面积为17.42万平方米，具体情况如下：
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2、上市公司在建项目情况
截至2019年9月30日，上市公司共有六合一方D区二期一处在建项目。六合一方D区二期土地面积为23,388平方米，地上建筑面积为40,051平方米。目前该项目已完成封顶。
3、上市公司待售和在售项目情况
截至2019年9月30日，上市公司共有六合一方D区二期一处待售项目。六合一方D区二期共有待售商品住宅楼6栋，楼内商品住宅房屋共计478套，累计预售面积39,249平方米。
截至2019年9月30日，上市公司共有六合一方A区、六合一方B区、六合一方D区一期三处在售项目。在售项目中商品住宅房屋共计132套，累计面积18,025平方米；在售项目中商铺共计21套，累计面积3,868平方米。
4、上市公司待结转收入情况
截至2019年9月30日，上市公司已售未结转商品住宅房屋及商铺共计148套，累计面积16,027平方米，累计待结转收入1.31亿元（含税）（未经审计）。
（三）上市公司对原有业务的定位和处理方案，上市公司未来的战略发展方向
本次交易完成前，上市公司主营业务是以房地产开发业务为主，辅以一级土地受托开发业务和物业管理及租赁业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司为了增强自身持续盈利能力，切实维护全体股东利益，拟通过本次交易切入智能制造领域，深入布局工业机器人产业，实现主营业务的转型升级。
对于上市公司原有的房地产业务，截至本回复出具日，上市公司暂无明确的处置计划。在本次交易完成后，上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域，积极推进业务板块之间的整合协同，抓住一切可能存在的市场机遇，进一步增强上市公司在行业内的竞争力。
对于本次交易拟注入的工业机器人系统集成和智能装备制造业务，上市公司未来发展规划包括：
1、聚焦高端装备制造领域，深入发掘业务板块优势
高端装备制造凭借先进的技术，一直以来均处于制造业产业链的核心环节。近年来，以高端装备制造为代表的战略新兴产业在技术驱动的大背景下，推动传统制造产业快速转型升级。在此背景下，上市公司将充分把握高端装备制造行业高速发展带来的市场机遇，依靠自身强大的资源整合能力，结合行业发展趋势和动向，统筹发展工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将以当前管理体系为核心，充分发挥管理团队一体化的经验和优势，深入发掘并持续扩大两大业务板块的竞争优势：
（1）上市公司将继续保持与现有客户群体的紧密联系，同时以现有客户群体为基础，进一步提升万丰科技在汽车行业内的客户认可度，为积极拓展包括新能源汽车生产制造厂商在内的新的客户群体提供持续的可能性；
（2）上市公司将立足于当前自动化焊接生产线和热加工自动化解决方案的不同业务体系，充分发挥不同业务间的协同效应，通过优势互补实现上市公司业务板块的协同发展和在产品应用领域的横向扩张；
（3）上市公司将充分发挥现有业务板块针对不同市场的区域性竞争优势，相互促进，协调发展，提升万丰科技在更大市场的影响力，在全球范围内提升市场规模。
2、持续拓展全球业务布局，提升品牌知名度
当前，万丰科技下属美国公司Paslin主要服务于北美市场的整车厂及汽车一级供应商，万丰科技智能装备制造业务在充分开发国内客户的基础上，产品远销印度、法国等多个国家和地区，在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。
本次交易完成后，万丰科技将依托上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力，充分利用Paslin在北美的市场基础，实现智能装备制造业务在北美市场的全面扩张，提升自身品牌价值。同时，结合中美贸易战背景下大量传统加工制造企业向东南亚国家转移的产业背景，万丰科技和上市公司将大力开发印度尼西亚、越南等东南亚国家的市场，深入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能装备制造业务的需求，提升万丰科技自身市场规模。另一方面，Paslin将进一步开拓北美市场，重点增强Paslin在加拿大、墨西哥等北美国家的品牌知名度。同时，借助万丰科技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度，Paslin将在全球范围内拓展客户群体，实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。
本次交易完成后，上市公司将统筹管理工业机器人系统集成和智能装备制造业务两个业务板块，降低管理成本，提升管理效率，充分利用不同业务板块当前在不同市场的区域性优势，进一步完善业务布局，在全球范围内提升市场规模，实现工业机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。
3、进一步丰富万丰科技客户群体，降低经营风险
万丰科技下属美国公司Paslin主要服务于北美的整车厂及一级汽车供应商，由于单一产品价值价高、下游客户行业集中度较高等原因，导致Paslin自身客户集中度相对较高。为了有效降低Paslin客户集中度，分散经营风险，Paslin在维系现有客户群体的基础上，在多年前已开始布局新能源汽车产业，并参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及瑞维安首条生产线的设计与生产。本次交易完成后，上市公司将利用自身品牌效应和强大的融资能力，依托Paslin在新能源汽车生产和制造上已经积累的先进技术和经验，进一步开发新能源汽车产业，提升Paslin为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。
智能装备制造业务方面，万丰科技通过对低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其配套设备进行定制化设计、制造、集成后，将产品销售给下游各类铝铸件生产厂家，产品主要应用于汽车制造行业。上市公司在本次交易完成后，依靠万丰科技多年来在铸造技术领域的充足储备，同时将结合市场实际情况，推动万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需求的水电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线为核心，持续丰富上下游的产品布局，以多样化的客户结构，降低经营风险，提升上市公司整体资产质量。
（四）补充披露
上市公司已将上述内容在《预案》“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易完成后上市公司后续业务整合情况”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）万丰科技两大业务板块在客户群体、业务、管理体系和市场方面具有关联性，将两大业务板块同时注入上市公司，有助于两个业务板块在客户群体、业务、管理体系和市场方面发挥协同效应，进一步增强上市公司资产质量和持续盈利能力。
（2）上市公司对原有的房地产业务暂无明确的处置计划。在本次交易完成后，上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域，积极推进业务板块之间的整合协同，抓住一切可能存在的市场机遇，进一步增强上市公司在行业内的竞争力。
2、审计机构核查意见
经核查，审计机构认为：截至德勤会计师出具的问询函反馈意见签署日，德勤会计师的审计工作尚在进行之中。上述公司说明中长春经开现有存货的具体内容和上市公司对原有业务的定位和处理方案的说明，与德勤会计师在截至其问询函反馈意见签署日的审计过程中审核的会计资料及了解的信息并无不一致之处。
十一、关于锁定期安排。预案披露，万丰锦源及吴锦华认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。请公司相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于股份锁定期的规定，如否，请进行修改或补充。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次股份锁定期安排符合《重组管理办法》中关于股份锁定期的规定
上市公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。本次交易对方中，越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资管理有限责任公司（以下简称“万林投资”）。万林国际控股有限公司（以下简称“万林国际控股”）持有万林投资80.00%股权，上市公司实际控制人之一陈爱莲持有万林国际控股100.00%股权。因此，越商基金系上市公司实际控制人控制的关联人。
根据万丰锦源、吴锦华出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票，其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。在本次交易前持有的长春经开股份，自本次交易完成之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
根据越商基金出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票（如有），其承诺自新增股份上市之日起36个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。
除上述交易对方外，其他交易对方不存在《重组管理办法》第四十六条第二款规定的情形。就本次交易取得的长春经开股票，其他交易对方作出锁定安排如下：自新增股份上市之日起24个月内不转让或者委托他人管理。
综上，本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）补充披露
上市公司已将上述内容在《预案》“重大事项提示/四、本次交易支付方式安排/（四）股份锁定安排”与“第五节 支付方式情况/一、本次交易发行股份及支付现金情况/（四）股份锁定安排”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
十二、关于境外反垄断审查程序。预案披露，标的公司涉及的境外反垄断审查尚需获得核准或同意。请公司补充披露：（1）通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质性障碍；（2）推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质障碍
根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师事务所（Miller Canfield）（以下简称“美国明康律师”）的说明，本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（DOJ）提交反垄断申报材料，由FTC和DOJ根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始后30日内审查部门未要求提供补充信息和材料，也未提出与该申报有关的问题的，则在该30天结束之次日起视为通过审查。审查过程中，FTC和DOJ主要考量本次交易的完成是否会造成市场集中、是否会减少竞争等方面。
长春经开主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务，且未在中国境外、香港、澳门以及台湾地区开展任何业务。因此，本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时，万丰科技于2016年通过美国万丰收购T3 Paslin Holdco 100.00%股权时已申请并通过了反垄断审查，且在等待期间内，万丰科技未收到审查部门要求补充材料或提出相关问题的通知。
因此，本次交易完成后不会出现市场集中等垄断情形，同时根据反垄断审查要求以及美国明康律师的确认，本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。
（二）推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间
鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件为本次反垄断审查的必备文件，因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师的说明及万丰科技前次收购履行反垄断审查的相关文件，FTC和DOJ在确认收到完整的申报材料以及申报费后一星期内出具确认函，确认反垄断审查的等待期（30天）。等待期内，如审查部门未要求提供补充信息和材料，则在该30天结束之次日起视为通过审查。
因此，长春经开及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律师进行充分沟通，并在本次交易涉及的第二次董事会公告后，尽快向FTC和DOJ递交本次反垄断申报文件。
（三）补充披露
上市公司已将上述内容在《预案》“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序/（三）本次交易境外反垄断审查情况”与“第一节 本次交易概况/二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序/（三）本次交易境外反垄断审查情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。
十三、关于万丰科技股东情况。预案披露，本次交易对方存在多个主体，并涉及多个合伙企业。请公司补充披露：（1）交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过200人；（2）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持；（3）请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动原因，以及交易定价是否公允；（4）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过200人
本次交易对方为万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇及江玉华。其中，机构投资者的情况如下：
1、万丰锦源
截至本回复出具日，万丰锦源持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101106694439034的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及万丰锦源提供的资料，万丰锦源的出资情况如下：
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