（上接86版）

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2、越商基金

截至本回复出具日，越商基金持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330600MA28884B9W的《营业执照》。

由于越商基金已履行私募基金备案手续（详见本回复“十三/（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”），因此越商基金不再逐层穿透计算股东人数。

3、先进制造基金

截至本回复出具日，先进制造基金持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000342453915W的《营业执照》。

由于先进制造基金已履行私募基金备案手续（详见本回复“十三/（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”），因此先进制造基金不再逐层穿透计算股东人数。

4、华聚投资

截至本回复出具日，华聚投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913306243440993900的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及华聚投资提供的资料，华聚投资的出资情况如下：

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5、智联投资

截至本回复出具日，智联投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330624344055742U的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及智联投资提供的资料，智联投资的出资情况如下：

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综上，截至本回复出具日，追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计114人（已扣除重复主体），不存在股东超过200人的情形。

（二）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持

1、出资方式和程序

万丰科技系由浙江万丰科技开发有限公司（以下简称“万丰有限”）以净资产折股变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程及其后股本变更情况如下：

（1）万丰科技的设立

万丰科技系由万丰有限以截至2015年6月30日的净资产按照1:0.4489的比例折合股本，由有限责任公司变更设立的股份有限公司。

2015年7月1日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：同意以2015年6月30日为基准日，根据《公司法》规定，以万丰有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“浙江万丰科技开发股份有限公司”。

2015年7月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具天健审字（2015）6300号《审计报告》，确认截至2015年6月30日，万丰有限经审计的净资产为13,364.95万元。

2015年7月15日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字（2015）第852号《资产评估报告书》，确认截至2015年6月30日，万丰有限净资产评估值为18,845.22万元。

2015年7月17日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：1）确认天健会计师出具的天健审字（2015）6300号《审计报告》，万丰有限截至2015年6月30日的净资产为13,364.95万元；2）确认中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2015）第852号《资产评估报告书》，万丰有限截至2015年6月30日的净资产评估值为18,845.22万元；3）同意万丰有限以截至2015年6月30日经审计的净资产13,364.95万元按1:0.4489的比例折为股份公司注册资本6000万股，每股1元，其余7,364.95万元净资产计入股份公司资本公积；4）全体股东按其持股比例所享有的万丰有限净资产作为缴付股份公司注册资本的出资。

2015年7月17日，万丰有限全体股东共同签署了《浙江万丰科技开发股份有限公司发起人协议书》。

2015年7月28日，天健会计师出具天健验[2015]284号《验资报告》，经审验确认万丰有限全体股东已将万丰有限截至2015年6月30日经审计的净资产13,364.95万元按1:0.4489的比例折合为股份公司股本6,000万股，每股面值人民币1元，共计股本6,000.00万元，其余7,364.95万元净资产计入股份公司资本公积。

2015年7月25日，万丰科技召开首次股东大会，会议审议通过了《浙江万丰科技开发股份有限公司筹办情况的议案》、《关于浙江万丰科技开发股份有限公司改制费用报告的议案》、《关于制订〈浙江万丰科技开发股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与股份公司设立有关的议案。

2015年8月7日，万丰科技在绍兴市市场监督管理局登记注册，取得注册号为330624000017177的《营业执照》。

因此，万丰科技已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立及出资方式、程序合法有效。

（2）2016年4月增资

2016年4月15日，万丰科技召开股东大会，决议通过：1）同意万丰科技增加注册资本2,000万元人民币，本次增资完成后，万丰科技注册资本由6,000万元增加至8,000万元。新增注册资本分别由先进制造基金认缴571.4286万元、越商基金认缴1,428.5714万元，本次增资各股东均以货币方式认缴出资，于2016年7月8日前实缴到位；2）同意对《公司章程》相关条款进行修订。

同日，万丰科技法定代表人签署了新的《公司章程》。

2016年8月22日，万丰科技完成工商变更。本次增资完成后，万丰科技股本结构如下：

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根据万丰科技提供的入股凭证，越商基金和先进制造基金的上述增资款已实缴到位。

（3）2019年12月债转股

2019年12月31日，经万丰科技2019年第五次临时股东大会批准，越商基金以其对万丰科技的1亿元债权认购万丰科技190.4762万股新增股份。

2019年12月31日，新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2019]126号《浙江万丰科技开发股份有限公司拟债转股涉及的部分债务价值项目资产评估报告》，经评估，浙江万丰科技开发股份有限公司的其他应付款一一绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙），金额为1亿元，在2019年12月31日的评估值为1亿元人民币。

同日，万丰科技完成工商变更。本次增资完成后，万丰科技股本结构如下：

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因此，万丰科技设立后的历次变更已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了必要的程序，其出资方式、程序合法有效。

2、出资来源

根据交易对方填写的问卷调查表及说明，交易对方的出资来源均为自有资金。

综上，万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、清晰，且不存在代持的情形。

（三）请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动原因，以及交易定价是否公允

2019年12月，万丰科技股本总额由8,000万股增加至8,190.4762万股，新增190.4762万股由越商基金以其对万丰科技的债权认购。本次增资定价系参考越商基金于2016年向万丰科技的投资估值，并经由双方协商一致确定。本次增资定价亦遵守了2016年万丰科技与先进制造基金签署的《投资协议》中关于万丰科技其后增资估值不得低于2016年投资估值的相关约定。

综上，本次增资定价不存在损害万丰科技及其他股东权益的情形，其定价公允。

除上述增资外，万丰科技最近一年不存在其他股权变动情形。

（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案

万丰科技的机构股东有万丰锦源、越商基金、先进制造基金、华聚投资与智联投资。

上述机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金。截至本回复出具日，越商基金与先进制造基金及其各自的基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，分别履行了备案和登记手续，具体情况如下：

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根据万丰锦源出具的书面声明，万丰锦源以自有资金对标的公司出资，具有实际经营业务，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，万丰锦源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。

根据华聚投资与智联投资分别出具的说明，华聚投资与智联投资的合伙人主要为万丰科技的员工，且均以自有资金对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，华聚投资与智联投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。

综上，万丰科技机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。

（五）补充披露

上市公司已将上述内容在《预案》“第三节 交易对方基本情况/五、其他重要事项”中补充披露。

（六）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计114人（已扣除重复主体），不存在股东超过两百人的情形。

（2）万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、清晰，且不存在代持的情形。

（3）万丰科技最近一年发生的增资行为，其定价公允。

（4）万丰科技的股东越商基金与先进制造基金均已按照相关法律法规履行了登记备案程序。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计114人（已扣除重复主体），不存在股东超过两百人的情形。

（2）万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、清晰，且不存在代持的情形。

（3）万丰科技最近一年发生的增资行为，其定价公允。

（4）万丰科技机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。

十四、关于上市公司实际控制人认定。预案披露，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华，而公司于2018年年报中披露的实际控制人为仅陈爱莲。请公司结合持股变化、日常经营决策等，分析说明实际控制人认定前后不一致的原因及合理性。请律师和财务顾问发表意见。

回复：

（一）实际控制人前后不一致的原因及合理性

根据长春经开2019年半年度报告，上市公司的实际控制人为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日期间，吴锦华通过法律允许方式增持长春经开股票的比例至1.75%。根据吴锦华的持股变化情况，并结合上市公司经营决策等原因，经陈爱莲与吴锦华一致认可，上市公司的实际控制人增加吴锦华，认定为陈爱莲、吴锦华，其合理性如下：

1、持股变化情况

截至本回复出具日，万丰锦源作为长春经开的控股股东，直接持有长春经开21.88%股份，通过其全资子公司锦源投资持有长春经开2.15%股份；陈爱莲持有万丰锦源57.57%股权，吴锦华持有万丰锦源22.81%股权，陈爱莲与吴锦华为母子关系，其合计持有万丰锦源80.38%股权。吴锦华直接持有长春经开1.75%股份。因此，陈爱莲及吴锦华通过万丰锦源及其全资子公司锦源投资持有长春经开24.03%股份，合计持有长春经开25.78%股份。

2、日常经营决策

除上述股份控制外，吴锦华并担任长春经开董事长，参与长春经开的日常经营管理决策。

在长春经开控股股东万丰锦源层面，吴锦华与陈爱莲作为一致行动人，通过共同控制万丰锦源股东会及董事会，影响万丰锦源的重大经营决策。同时，吴锦华担任万丰锦源董事、总经理，负责万丰锦源日常经营管理。

综上，遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控制人应当认定为陈爱莲、吴锦华。

（二）补充披露

上市公司已将上述内容在《预案》“第二节 上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（四）实际控制人认定”中补充披露。

（三）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控制人应当认定为陈爱莲、吴锦华。

2、律师核查意见

经核查，律师认为：遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控制人应当认定为陈爱莲、吴锦华。

十五、关于资产评估安排。预案未披露标的资产评估、估值情况。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来工作安排；（2）如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来工作安排

1、审计工作进展和安排

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师”）作为本次交易的审计师，将按照中国注册会计师审计准则和相关要求，执行审计和相关鉴证工作。

在执行审计工作的过程中，德勤会计师将运用职业判断，并保持职业怀疑，执行以下工作：识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据；了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

德勤会计师的具体工作包括但不仅限于：与公司管理层访谈，了解万丰科技的经济业务和所处环境；了解与财务报表重大错报相关的关键控制活动，并就控制活动的设计、执行和运行进行检查；复核财务报表等相关财务资料；对主要客户、主要供应商、银行账户进行函证；检查大额资金收付情况；查看生产经营场地，并对主要资产实施盘点程序；检查与采购、生产、销售活动相关的凭据；与管理层聘任的外部专家进行会议，评估专家工作中所采用的关键假设及判断等。

目前，审计工作尚在进行中，德勤会计师将根据中国注册会计师审计准则和相关要求，继续推进审计工作。

2、评估工作进展和安排

上市公司聘请中联评估师担任本次交易的评估机构。目前中联评估师与上市公司就本次重组进行了初步沟通，具体的工作进展如下表所示：

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截至本回复出具日，评估工作正在有序开展中。中联评估师将遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。未来将履行的评估程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。

（二）如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露，并进行风险提示

当前标的资产有关的审计、评估工作正在有序开展中，工作尚未完成。截至本回复出具日，本次交易预估值金额或范围区间尚未确定。在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商后确定并在重组报告书中予以披露。

该事项已在本次重组预案中进行风险提示：本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的，评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作，因此无法就预估值金额或范围区间发表意见，敬请投资者注意投资风险。

（三）补充披露

上市公司已将上述内容在《预案》“重大事项提示/十、其他需要提醒投资者重点关注的事项/（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果/2、目前审计、评估工作进展情况”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产的估值风险”与“第七节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产的估值风险”中补充披露。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）目前，审计工作尚在进行中，德勤会计师将根据中国注册会计师审计准则和相关要求，继续推进审计工作；目前，评估工作正在有序开展中。中联评估师将遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。

（2）本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的，评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作，因此无法就预估值金额或范围区间发表意见，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

长春经开（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月十二日