江苏天目湖旅游股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码 ：603136 股票简称：天目湖 编号 ：2020-015

（溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号）

第一节 重要声明与提示

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年2月26日刊载于《上海证券报》的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：天目转债

二、可转换公司债券代码：113564

三、可转换公司债券发行量：30,000.00万元（300.00万张、30.00万手）

四、可转换公司债券上市量：30,000.00万元（300.00万张、30.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年3月16日

七、可转换公司债券存续起止日期：2020年2月28日至2026年2月27日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年3月5日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月7日至2026年2月27日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 2697号文核准，公司于2020年2月28日公开发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足30,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]66号文同意，公司本次发行的30,000万元可转换公司债券将于2020年3月16日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“天目转债”，债券代码“113564”。

本公司已于2020年2月26日在《上海证券报》刊登了《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：游泳场；西餐类制售；招徕接待旅游者，景区管理服务，提供游船服务；批发零售五化交、百货、针纺织品、日杂用品、旅游用品，旅游纪念品加工，农业休闲观光，花卉、林木、茶树的培育、种植、销售；以下项目限分支机构经营：零售预包装食品、卷烟（雪茄烟）；茶座服务；观光车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）发行人整体变更股份有限公司前的股本变化情况

1、1992年，天目湖公司的设立情况

溧阳市天目湖旅游有限公司系由溧阳市天目湖旅游公司改制设立。

1992年6月3日，溧阳市人民政府出具《关于同意成立市天目湖风景旅游区开发实业总公司下属四个分公司的批复》（溧政复[1992]44号），同意溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司下设包括溧阳市天目湖旅游公司（以下简称“天目湖旅游公司”）在内的四个分公司，公司为全民企业性质，独立核算，自负盈亏。

1992年9月12日，常州溧阳会计师事务所出具《查验注册资金证明书》，查验证实天目湖旅游公司有注册资金总额人民币250万元，其中固定基金188万元，流动基金62万元，全部注册资金由溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司拨付。

1992年9月15日，天目湖旅游公司在溧阳市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》，企业名称为溧阳市天目湖旅游公司；住所为溧阳市沙河水库；注册资金为人民币贰佰伍拾万元；经济性质为全民所有制；经营方式为服务、批发、零售、加工；经营范围为“主营：招徕、接待旅行者，组织旅游，提供食宿，交通，游览，通讯服务。兼营：批发零售五化交、百货，针纺织品，糖烟酒，糕点，日杂用品，旅游用品、旅游纪念加工品”。

2、2003年，天目湖公司改制及天目湖有限的设立情况

（1）改制申请

2003年1月5日，根据中国共产党溧阳市委员会颁布的《关于进一步深化市属工业企业产权制度改革的意见》（溧委发[2000]49号）与《关于进一步推进全市企业改革的政策意见》（溧委发[2001]35号），为深化企业改革，增强企业竞争力，天目湖公司向溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会请示实施产权制度改革。

2003年3月10日，天目湖公司召开职工代表大会，会议中讨论了天目湖公司改制方案，并经参会职工代表一致同意通过了本次决议。

2003年3月15日，天目湖管委会、天目湖集团、溧阳沙河水库管理处向溧阳市经济体制改革委员会报送《关于溧阳市天目湖旅游公司改制方案的请示》（溧天管[2003]16号），请示对拟定的天目湖公司改制方案给予审核批复。

（2）改制批复

2003年3月24日，溧阳市人民政府办公室下发《改制例会会议纪要》（第1号），会议原则同意天目湖公司的改制方案；转让价格按经评估、剥离之后的实际净资产确定，若受让人一次性付款，则享受10%的优惠。由现有公司法人代表占股份70%，其余高层管理人员占股份30%组建有限公司。

2003年4月28日，溧阳市财政局、溧阳市国土资源局出具《对溧阳市天目湖旅游公司产权界定及资产出让价格的批复》（溧财国[2003]20号），对天目湖公司产权界定及资产出让价格作出如下批复：

“一、经审查你单位注册资本来源，根据国家产权界定有关规定，界定你单位改制前资产性质为国有。

二、根据溧阳天目会计师事务所溧天目会所评[2003]7号《整体评估报告》，截止2002年12月31日，你单位的净资产为960.81万元。

三、根据溧阳天目会计师事务所溧天目会所审[2003]42号《审计报告》，2003年1月1日至2003年2月28日，你单位亏损211.53万元。但按2003年3月24日市改制例会《会议纪要》第1号，不作净资产调整。

四、根据溧财国[2003]19号文，剥离资产365.89万元。

经上述调整，你单位的净资产为594.92万元。

五、根据江苏省苏地房地产咨询评估有限公司溧阳分公司出具的溧地估[2003]字第031号《土地评估报告》，你单位位于天目湖旅游度假区范围内10块土地总面积合计12,622.1平方米，总地价为321.81万元。

综合土地资产，并按2003年3月24日市改制例会第1号《会议纪要》规定享受10%的优惠后，你单位的整体资产出让价格为825.06万元，但受让人须承担全部债务。”

2003年4月28日，溧阳市经济体制改革委员会办公室出具《关于同意溧阳市天目湖旅游公司改制方案的批复》（溧体改办发[2003]9号），同意天目湖公司改制方案。

（3）孟广才等6位自然人买断天目湖公司经营性资产

2003年4月28日，江苏天目湖集团公司与孟广才、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海、方蕉签订《溧阳市天目湖旅游公司产权转让协议》，双方约定转让标的为天目湖公司列入资产评估范围的全部经营性资产、所占土地使用权（建筑物占用的土地），转让价格为825万元。

2003年4月29日，孟广才等6位自然人向天目湖集团一次性支付转让价款825万元，其中：孟广才出资577.5万元，占出资总额的70%；蒋美芳等其他5位自然人各出资49.5万元，各占出资总额的6%。

（4）2003年6月，孟广才等6位自然人设立天目湖有限

2003年5月5日，经孟广才等6位自然人一致同意，将其购买的天目湖公司净资产916.73万元与货币资金383.3万元作为出资，共同设立溧阳市天目湖旅游有限公司，注册资本为1,300万元。其中，货币资金383.3万元、改制购买净资产916.7万元。

溧阳天目会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具《验资报告》（溧天目会所验[2003]30号）该报告的审验结果表明：截至2003年5月7日，天目湖有限已收到股东实际缴纳的货币资金人民币383.30万元和改制净资产人民币582.13万元，合计人民币965.43万元。其中：注册资本1,300万元，未弥补亏损334.57万元。天目湖有限于2003年6月4日取得了溧阳工商局核发的营业执照（注册号：3204812101352）。

天目湖有限设立时的股权结构如下：

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（5）验资时注册资本的不足部分

根据上述《验资报告》，天目湖有限成立时，天目湖公司实际发生334.57万元的亏损。经核查，天目湖有限成立时实际出资不足部分的金额为175.57万元。

①2003年4月28日，天目湖管委会下发《办公会议纪要》（第10号），该纪要第二点第2条明确：2002年12月31日前税务部门要求补交的所得税减去已于元月份返回给企业的80万元，其余部分由天目湖集团分两年补给天目湖公司。

②2008年2月25日，天目湖集团和天目湖管委会出具《关于溧阳市天目湖旅游有限公司截止2002年12月31日应补缴企业所得税返回情况的证明》确认：按照上述天目湖管委会第10号办公会议纪要意见，天目湖管委会及天目湖集团公司共计返还给天目湖公司/天目湖有限159万元，分别于2003年1月支付80万元、2004年1月支付39.5万元、2005年1月支付39.5万元。

③经核查，截至2002年12月31日，天目湖公司根据税务部门的要求补交企业所得税159万元，该笔已补交的所得税未扣减当期净资产，即天目湖公司改制评估基准日2002年12月31日经评估的改制净资产中未扣减该笔所得税费用；同时，天目湖管委会及天目湖集团承诺，该笔补交的企业所得税由其最终承担。

天目湖有限设立审验前，税务部门对天目湖公司2002年度所得税进行了汇算清缴，税款共计166.69万元，相应减少了设立审验时点的净资产。

④经核查，天目湖有限设立审验时，就天目湖公司因补交企业所得税而减少的净资产159万元，天目湖管委会及天目湖集团承担补足的责任，故审验时点的净资产应包含该部分应收款项。

天目湖管委会及天目湖集团的159万元款项用于弥补天目湖有限设立审验时点的亏损之后，天目湖有限成立时实际出资不足部分的金额为175.57万元。

⑤经核查，上述用于出资的天目湖管委会及天目湖集团的应返还款项于其后全部收回至天目湖有限，该部分出资应可认定为足额到位，且该情形未对天目湖有限及债权人的利益造成损害。

综上，天目湖有限成立时实际出资不足部分的金额为175.57万元。

（6）注册资本的补足

就天目湖有限成立时实际出资不足部分175.57万元，于2008年6月21日，由孟广才等6位自然人向天目湖有限缴纳现金补足。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上述注册资本补足事项进行了审核，并出具《专项审核报告》（苏公W[2010]E1087号），该报告表明天目湖有限全体股东已于2008年6月补足不足部分金额。

实际控制人孟广才出具《承诺函》：

“本人孟广才承诺：江苏天目湖旅游股份有限公司的前身在2003年由溧阳市天目湖旅游公司改制为有限公司时，存在部分注册资本出资未到位的情况，已于2008年全部补足。若公司因该事项在今后受到其他经济损失，将由本人全部承担。”

（7）江苏省人民政府的确认意见

2009年12月8日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认溧阳市天目湖旅游公司改制合规性的函》（苏政办函[2009]173号），该函对天目湖公司改制的合规性进行了确认：

“溧阳市天目湖旅游公司为江苏天目湖旅游股份有限公司的前身，成立于1992年，投资者为溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司（后变更为江苏天目湖集团公司），注册资本250万元，企业性质为全民所有制。2003年，经职工代表大会和溧阳市企业改革工作领导小组同意，天目湖公司实施改制。经资产评估和有关部门确认，江苏天目湖集团公司将天目湖公司净资产转让给孟广才等6位自然人，天目湖公司改制为溧阳市天目湖旅游有限公司。2008年9月该公司整体变更为股份有限公司。

天目湖公司的改制履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策规定。”

经核查，天目湖有限2003年设立时存在未足额缴纳注册资本的情形，系因用于出资的净资产出现经营性亏损而导致，但业已全部补足。而且，在注册资本全额缴足之前，前述情形未引致任何纠纷，未对公司经营产生重大不利影响，且由实际控制人孟广才出具承诺：若公司因该事项在今后受到其他经济损失，将由其本人全部承担。江苏省人民政府办公厅亦对天目湖公司改制的合法性、合规性进行了确认。天目湖公司的改制履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策的规定；天目湖有限设立时的出资瑕疵不会导致公司设立无效。

3、2005年4月，天目湖有限第一次增资

2005年4月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东按各自所持股权比例，以700万元货币资金出资向公司增资700万元，注册资本由1,300万元增至2,000万元。其中，孟广才出资490万元（占70%）、蒋美芳等其他5名自然人各出资42万元（各占6%）。

溧阳天目会计师事务所对上述增资情况进行审验，并出具《验资报告》（溧天目会所验[2005]29号）予以确认。天目湖有限于2005年5月13日在溧阳工商局完成工商变更登记手续。

本次增资后，天目湖有限的股权结构如下：

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4、2008年5月，天目湖有限第二次增资

2008年3月16日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东一致同意对天目湖有限进行增资。增资具体方式为：孟广才、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海、方蕉分别以其经评估后的旅行社公司股权作为出资，对天目湖有限进行增资。经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2008]第028号）评估，旅行社公司的股权评估值为92.87万元。全体股东认可其作价92万元。本次增资后，天目湖有限的注册资本由2,000万元增至2,092万元。

天目湖有限在本次增资前，旅行社公司的股权架构如下：

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旅行社公司在本次增资前一年度的主要经营情况如下：

单位：万元

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2008年3月16日，经旅行社公司2008年度第一次临时股东会决议，全体股东一致同意将各自持有的旅行社公司股权评估作价后按持股比例转让给天目湖有限。

根据旅行社公司办理股东变更工商登记手续的需要，2008年3月16日，孟广才等6位自然人分别与天目湖有限签订《股权转让协议》，将其持有的旅行社公司股权转让给天目湖有限。

2008年3月21日，旅行社公司的上述股东变更的工商登记手续办理完毕，旅行社公司成为天目湖有限的全资子公司。

经核查，旅行社公司主要经营天目湖有限所经营的旅游项目，在业务上与天目湖有限的主营密切相关，公司股东将其所持有的旅行社公司股权通过增资的方式投入天目湖有限是必要的，有效的避免了潜在的同业竞争，同时减少了关联交易的发生，进一步完善了公司的销售体系；在旅行社公司并入天目湖有限的前一年度总资产、营业收入和利润总额规模都相对较小，分别占天目湖有限同期项目的1.04%、31.32%（扣除与天目湖有限发生的关联交易后为3.03%）和5.53%，对公司整体经营业绩影响很小，管理层和实际控制人将上述资产投入公司有利于公司治理结构的完善。

江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出具《验资报告》（苏公C[2008]B024号）予以确认。天目湖有限于2008年3月28日在溧阳工商局完成工商变更登记手续。

本次增资后，天目湖有限的股权结构如下：

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5、2008年6月，天目湖有限第三次增资

2008年6月15日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东同意方蕉以100万元货币资金出资，向公司增资48.65万元（约合每1元出资额价格2.06元），注册资本由2,092万元增至2,140.65万元。

江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出具了《验资报告》（苏公C[2008]B037号）。2008年6月23日，天目湖有限在溧阳工商局完成工商变更登记手续。

本次增资后，天目湖有限的股权结构如下：

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6、2008年7月，天目湖有限第四次增资

2008年6月18日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东同意中国－比利时直接股权投资基金以3000万元货币资金出资，向公司增资291.91万元（约合每1元出资额价格10.28元），注册资本由2,140.65万元增至2,432.56万元。

公司本次增资价格与2008年6月15日公司股东方蕉单独增资价格差异较大，主要原因是方蕉女士作为公司创始人股东和高级管理人员，长期以来为公司发展做出了突出贡献，全体股东同意其以净资产价格增资股权是对其过往业绩的认可，而中国一比利时直接股权投资基金作为外部股东，同意以较高的价格增资是基于对公司经营状况和未来业务发展等因素的综合判断。虽然两者增资价格差异较大，但均体现了股东的真实意愿。

2008年7月10日，天目湖有限的孟广才等6位自然人股东和中比基金签订《溧阳市天目湖旅游有限公司增资协议》，协议约定，由中比基金对天目湖有限增资3,000万元，其中291.91万元计入注册资本，2,708.09万元计入资本公积。

江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出具了《验资报告》（苏公C[2008]B048号）。2008年7月28日，天目湖有限在溧阳工商局完成工商变更登记手续。

本次增资后，天目湖有限的股权结构如下

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（二）发行人整体变更股份有限公司至首次公开发行并上市股本变化情况

1、2008年9月，天目湖有限整体变更为天目湖股份

2008年8月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东决定将天目湖有限整体变更为股份公司，同意以截至2008年7月31日净资产额78,726,696.64元按原股东持股比例折股为股份公司的股本6,000万股，每股面值1元人民币，净资产折合股本后的余额转为资本公积，股份公司的注册资本为人民币6,000万元。

2008年8月20日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏公C[2008]A374号），经审计，天目湖有限截至2008年7月31日的净资产为78,726,696.64元。2008年8月28日，为有限公司改制设立股份公司之目的，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字[2008]第113号），天目湖有限截至2008年7月31日经评估的净资产为12,752.79万元，增值率为61.99%。

2008年8月30日，孟广才等6位自然人与中比基金签订《发起人协议》，同意共同作为发起人设立股份公司。其中，发起人孟广才认缴3,612万股，持股比例为60.2%；方蕉认缴429.6万股，持股比例为7.16%；蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海各认缴309.6万股，各自持股比例为5.16%；中比基金认缴720万股，持股比例为12%。

2008年8月30日，天目湖股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致会议同意将天目湖有限整体变更为股份有限公司。

2008年9月3日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2008]B062号）,经审验确认截至2008年9月1日，各发起人以原天目湖有限经审计的净资产78,726,696.64元出资设立股份公司，公司注册资本6,000万元已缴足，人民币18,726,696.64元计入资本公积。2008年9月12日，天目湖股份在江苏省常州工商局完成工商变更登记手续，取得《营业执照》（注册号：320481000015403）。

天目湖有限整体变更天目湖股份后的股本结构如下：

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2、2013年2月，第一次股权转让

根据中比基金、发行人、孟广才等6名自然人股东于2008年7月签订的《增资协议》5.5.1条款：如在成交日后三年内由于公司经营业绩不符合上市要求，或由于政策原因，或因遭受相关政府部门处罚而未能在中国境内或境外证券交易市场上市，增资方有权要求公司或公司原股东以现金形式收购其所持有的股权，收购价格为：增资方增资额+（增资方增资额×10%×成交日到赎回日天数/365-赎回日前增资方已分得的现金红利）。

依据以上条款，2013年2月，中比基金、发行人及孟广才等6名自然人股东签署《股份转让协议》，约定中比基金向孟广才、史耀锋、蒋美芳、陈东海、陶平、方蕉等6名自然人股东转让其持有的发行人全部股份，中比基金初始增资额3,000万元，成交日到赎回日天数1,681天，赎回日前增资方已分得现金红利1,158万元，根据上述公式，股份转让价款为3,223.64万元。

该次股权转让后，公司的股权结构情况如下：

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（三）发行人首次公开发行并上市后股本变化情况

1、2017年9月，公司首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360.00万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]347号文批准，公司股票于2017年9月27日于上海证券交易所上市。

首次公开发行并上市时，公司的股权结构如下：

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2、2019年4月，公司资本公积转增股本

2019年3月28日，公司2018年度股东大会审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》，同意以2018年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6,000万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。截至本报告出具之日，公司权益分配已实施完毕，公司总股本变更为11,600万股，变更后公司的股本结构如下：

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三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务及主要产品

公司自设立以来一直从事旅游开发与经营，依托天目湖良好的生态资源优势，致力于发展“一站式旅游旅游目的地”，围绕客户体验开发完善的产品组合。目前公司已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题公园、酒店、温泉、旅行社在内的业务格局，旅游产品实现了对不同人群、不同季节的覆盖，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”一站式旅游服务体验，做到了“产品复合、市场多元、服务系统”。

1、景区业务

公司下辖天目湖山水园和南山竹海两大景区。天目湖山水园是长三角地区较为稀缺的兼具山川秀美的大型淡水湖泊之一，南山竹海是长三角地区最大的天然竹海之一。多样化的景区生态条件可以满足不同游客的休闲度假需求。

（1）山水园景区

山水园景区位于溧阳市天目湖镇，是国家5A级旅游景区天目湖度假区的核心景区，于2001年建成开园接待游客。山水园四面群山枕水、碧波荡漾，湖中岛屿散落、湖岸曲折通幽，以山绕水、水映山而取胜。景区植被覆盖率达85%以上，拥有植物200多种，领略自然风光，体验乡土气息，天目湖山水园己成为华东地区美丽的后花园。山水园景区主要包括四大游览区域一一湖里山历史文化区、中心动感区、龙兴岛生态自然区及中国茶岛区域，建有状元阁、奇石馆、海洋世界、天下白茶馆、茶文化苑、蝴蝶馆、松鼠园等景点，并配有游船（含快艇、包船）、高空飞降等游乐设施。景区以水上精品游览线路为主，重点突出自然山水与文化的结合，游客可以体验茶文化、状元文化、慈孝文化、奇石文化等。

（2）南山竹海景区

南山竹海景区位于溧阳市戴埠镇，距离山水园景区约18公里，于2006年建成一期，2010年完成二期建设。南山竹海景区拥有万亩毛竹资源，是华东地区最大的竹资源风景区之一，也是国家5A级旅游景区天目湖度假区内的核心景区之一。该景区以万亩竹林景观为特色，以中国源远流长的竹文化和寿文化为主题，将优越的自然生态环境与古官道、吴越古兵营、黄金沟等人文资源相结合，目前已形成颇具规模的五大功能游览区：静湖娱乐区、休闲娱乐区、历史文化区、长寿文化区和登山游览区。南山竹海景区内建有索道、地轨缆车、观光车、竹筏、竹博馆、小鸟天堂、竹文化馆、熊猫馆、鸡鸣村等等众多观光设施和景点。

2、水世界主题公园

天目湖水世界紧邻山水园景区，是公司于2014年建成投入使用的以水上乐园为主题的大型暑期水上游乐项目，是华东地区为数不多的大型水上乐园，补足了原有景区暑期游览项目不足的短板。水世界依山傍水，采用全球先进的水循环处理系统，并拥有严苛的水质监测体系，水上游乐设备由全球顶级设备供应商--加拿大白水公司出品。天目湖水世界拥有巨蟒、超级台风、玛雅漂流、家庭大滑板、加勒比海水城等多个项目。盛夏时节，水世界开放夜公园，配合乐队表演等一系列节目，丰富了天目湖旅游夜间活动。

3、御水温泉

御水温泉距南山竹海景区约1公里，于2010年建成，是国家5A级旅游景区天目湖度假区的核心产品之一。御水温泉系坐落于竹海森林中的独特温泉，修建于有着800多年历史的石岩里古村落之上，地处南京一溧阳这一区域性大断裂层上，该地区拥有长三角地区较为稀缺的地热资源。御水温泉有效的弥补了公司冬季产品的不足。御水温泉的主要情况如下表所示：

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御水温泉除门票外，温泉园区内还设有鱼疗、矿疗、理疗、餐饮等二次消费项目。

4、酒店业务

（1）御水温泉度假酒店

御水温泉度假酒店距离南山竹海景区1公里，毗邻御水温泉相融一体，是具有江南特色的一家挂牌五星级度假酒店。酒店置身于万亩竹海与温泉簇拥中，拥有各类竹景客房与豪华套房共计逾240间，打开窗帘，即可饱览修竹万亩，移步之间，便可尊享御水温泉。总建筑面积24,500平方米。

（2）御水温泉客栈

御水温泉客栈距离南山竹海景区1公里处，与御水温泉毗邻，系御水温泉度假酒店的副楼。客栈拥有41间客房，房间装修简约、精致，住宿环境温馨、舒适，古色古香的装修装饰，原始、轻松、当代的客房风格，加上南山竹海独特的竹文化更能显现其韵味。客栈不仅将传统的古老院落得以保留，还将现代的生活理念注入传统文化中，提升了御水温泉客栈入住的舒适度和品质。

（3）南山竹海客栈

南山竹海客栈毗邻南山竹海景区，与南山竹海古街相融一体。客栈拥有各类竹景客房与豪华套房共计179间，房间装修古色古香、精致富有主题特色，客房内的陈设布置取材天然，竹木、绢丝、桑麻等，客房简约、清新、雅致，是南山竹海地区最具风俗特点的主题酒店之一。

5、旅行社业务

旅行社公司作为一家以地接业务为主的景区旅行社，主要是为公司旅游产品提供市场服务，衔接各类游客以及其他旅行社等旅游服务机构，曾连续多年被国家旅游局评为全国百强旅行社。2013年，旅行社公司被江苏省旅行社星级评定委员会评定为五星级旅行社。

（二）行业竞争格局与主要企业

1、全国旅游业的竞争格局

整个旅游业的竞争主要体现在客源的竞争上，客源是旅游收入增长的源泉。截至2018年末，我国拥有国家5A级旅游景区259个。我国具有丰富的旅游资源，各旅游景区都具有其自身的独特性，而且又比较分散，因此，各旅游景区所占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区的性质与知名度、旅游景区的地理位置与交通便利情况、旅游景区的接待能力与水平及旅游景区的宣传与推广等。在众多景区中，景区级别越高往往对游客的吸引力越大。

2、长三角旅游业的竞争格局

截至2018年末，长三角地区（江浙沪）拥有43个国家5A级旅游区。与天目湖度假区和南山竹海景区相类似的旅游度假景区包括无锡灵山景区、无锡鼋头渚风景区、杭州淳安千岛湖风景区、苏州（吴中）太湖旅游风景区、普陀山风景名胜区等。长三角地区旅游资源十分丰富，但也存在人口集中、消费能力强的特点，旅游市场整体分布较为分散。

在同一地区内，存在相似特征的不同景区，短期内可能存在一定程度的分流效应。但旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，短途旅游更是如此，加之天目湖景区与周边其他景区各具特色，因此从长期来看，各景区之间不存在明显的排他性，分流效应较弱。

3、行业内的主要企业及其市场份额

旅游行业内，各旅游企业依托的旅游资源和经营模式不尽相同，游客在出行旅游时可选择的目的地与游玩形式也较为广泛，因此，本行业内各企业的市场竞争不具有强烈的排他性。

本行业内上市公司多为景区经营或景区配套服务类企业，而本公司致力于形成“一站式旅游目的地”模式，不同于一般资源观光型旅游、主题公园或单纯的旅游配套服务类企业，公司业务则涵盖了景区、酒店、温泉、水世界主题公园、旅行社等全方位旅游产业链，因此没有与本公司经营模式完全相同和可比的上市公司。与本公司业务较为相似的上市公司有峨眉山A（000888）、九华旅游（603199）、黄山旅游（600655） 以及丽江旅游（002033），主要情况如下：

（1）峨眉山旅游股份有限公司

该公司位于四川省峨眉山市，是国家重点风景名胜区、国家5A级旅游景区。峨眉山主营业务包括游山门票、客运索道、宾馆酒店服务、旅行社业务等，与发行人主营业务相近。在产品类型上，峨眉山属于观光型旅游，产品模式较为单一。2018年，该公司营业收入为107,234.98万元，净利润为20,879.89万元。

（2）安徽九华山旅游发展股份有限公司

该公司位于安徽省池州市，是国家级风景名胜区、国家5A级旅游景区。该公司主营业务包括酒店、索道缆车、旅游客运及旅行社业务，其中酒店、索道缆车、旅行社业务与发行人业务相近。九华旅游主营业务不包括门票业务，主要业务为围绕九华山风景名胜区的旅游配套服务收入，与发行人的经营模式存在一定差异。2018年，该公司营业收入为48,531.39万元，净利润为9,208.61万元。

（3）黄山旅游发展股份有限公司

该公司位于安徽省黄山市，是国家级风景名胜区、国家5A级旅游景区。该公司主营业务包括酒店、索道、园林开发、旅行社、商品房销售等，其中酒店、索道、旅行社业务与发行人业务相近。黄山旅游与峨眉山旅游情况相似，主要为观光型风景名胜区，与发行人综合式休闲度假类旅游产品组合的模式存在一定差异。2018年，该公司营业收入为162,095.35万元，净利润为60,513.15万元。

（4）丽江玉龙旅游股份有限公司

该公司位于云南省丽江市，旗下索道业务所在地玉龙雪山系国家5A级景区、国家重点风景名胜区。丽江旅游主营业务包括索道、印象演出、酒店等，但不包括风景玉龙雪山风景名胜区门票，其中索道、酒店业务与发行人业务相近。丽江旅游属于景区配套服务类，与发行人旅游产品存在一定差异。2018年，该公司营业收入为67,842.23万元，净利润为20,050.70万元。

（三）公司竞争优势

1、一站式旅游目的地发展模式

一站式旅游目的地是国家旅游局在考察广东地区旅游产业发展后提出的一种发展模式。一站式旅游目的地首先要求该目的地具有产品设计、批零组合、大交通整合、强势媒体推广等方面的优势。“一站式旅游目的地”首先必须有可供观赏或娱乐、休闲的优等资源；第二，有能够休闲和娱乐的场所和空间，且娱乐项目丰富，休闲的场所设备齐全，必须具备观赏加休闲或观赏加娱乐双重功能，三重功能同时具备最佳；第三，该目的地所在地区为经济相对发达的地区，能在交通、通讯及其他基础设施方面为“一站式旅游目的地”提供必要的保证；第四，拥有各类型的管理、服务、技术人才，能为游客解决各方面的问题；第五，建立和拥有完善的服务体系，服务标准和服务能力。

公司旅游的发展定位完全符合上述“一站式旅游目的地”的要求，依托“国家5A级旅游度假区”一天目湖旅游度假区的资源优势，先后投入建设了以山水风光观光游为主的天目湖山水园景区、以自然资源和竹文化、寿文化为主的天目湖南山竹海景区、以温泉度假为主的南山竹海御水温泉及酒店项目、以水上乐园为主题的天目湖水世界主题公园等一系列类型不同、功能各异的旅游产品，有效的将天目湖地区各类旅游资源进行了有机结合，能够满足游客观光、休闲、度假、娱乐、会务等综合需求，目前已经形成了以两日游、三日游为主的休闲度假型旅游目的地，且产品对游客的粘性度较高，逐步培养了重复消费的客户群体，摆脱了传统观光游时间短、多次消费少的短板，形成了重复消费的可持续旅游经营模式。

2、品牌优势和市场营销优势

公司位于溧阳市天目湖镇，自天目湖旅游度假区及天目湖旅游公司1992年成立至今，当地政府和企业多年来紧紧围绕“天目湖”核心品牌来开展品牌宣传、产品开发完善等工作。公司充分借助天目湖砂锅鱼头、天目湖啤酒、天目湖系列农产品等外围资源优势，使“天目湖”品牌印象深入人心，保障了公司的市场营销。

1992年至今，地方政府和企业对“天目湖”品牌投入了大量宣传资源，通过专业的品牌规划，制定了覆盖全媒体的媒体宣传策略。首先通过中央电视台、江苏电视台、上海东方卫视、浙江卫视等一批重量级电视台黄金时间播出天目湖旅游形象广告。在各个区域内，地级市以上的报纸、电台、电视、户外等主流媒体均与天目湖建立了密切的合作关系。在网络方面，天目湖与各大旅游电商保持长期战略合作伙伴关系，并与新浪、网易、优酷等大型门户网站建立长期推广合作。此外，各方还以举办各类活动提升天目湖的形象，例如连续成功举办了十二届天目湖旅游节、十四届中国溧阳茶叶节，形成促进旅游发展的品牌效应。另外，天目湖春节游园会、天目湖夜公园、天目湖南山竹海登山节、重阳节感恩节活动，涵盖了旅游的各个季节。公司借此充分与报纸、网络、电视、电台等媒体以及旅行社、游客展开互动，扩大了自身收入规模，同时提升了品牌美誉度。

目前，天目湖的地标知名度和旅游影响力已经大幅提高，从之前的长三角范围扩展到全国范围，公司的景区知名度和品牌优势日益明显：以公司景区为核心景区的天目湖旅游度假区于2001年被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为首批“国家4A级旅游景区”，2013年被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为“国家5A级旅游景区”，同年还被旅游局和环保部认定为“国家生态旅游示范区”，2015年被国家旅游局评定为“国家级旅游度假区”，成为国内最早具备“国家5A级旅游景区”、“国家级旅游度假区”和“国家生态旅游示范区”的三个国家级认定的旅游景区之一。

3、产品协同和互补效应的优势

传统旅游产品中，资源的季节特征和游客消费习惯形成了季节性的淡旺季，长三角地区观光类旅游产品客流多集中在3月至11月，冬季时出游人数则偏少，造成旅游类企业营业收入存在一定程度的季节性波动。公司报告期内按季度划分的营业收入情况如下：

单位：万元

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本公司观光类旅游产品山水园和南山竹海同样体现出明显的淡旺季差别，而公司御水温泉产品和水世界产品分别侧重于冬季和夏季旅游，与公司原有观光型产品形成良好的季节性互补，形成协同效应，平滑公司季节性收入。

除季节性互补以外，公司各旅游产品在功能性和游客人群定位上也充分体现了很强的互补和协同效应，山水园和南山竹海偏重于观光型旅游，适合各类人群；温泉项目属于特定休闲养生类旅游，适合各类人群；水世界则属于水上乐园性质的主题公园，为游乐园性质，更为适合青少年群体；御水温泉酒店、御水温泉客栈和南山竹海客栈除餐饮住宿服务外，本身还能够提供会务、休闲、宴会等其他功能性旅游服务，能够满足商务人群的需求。因此这些旅游产品在功能上各不相同，定位人群也有不同，能够满足各类游客不同的需求，存在很强的互补和协同效应。

公司多样化产品在各自淡旺季形成的协同效应，在功能上各有区别形成了有效互补，有助于公司进一步吸引更多类型的旅游人群，扩大消费群体，形成新的盈利增长点，同时增强了抵抗旅游品种单一风险的能力，在同一区域内旅游企业中有较强的竞争优势。

4、资源稀缺性优势

公司位于苏、浙、皖三省交界处的江南历史名城溧阳市，该市境内拥有沙河、大溪两座国家级大型水库及竹海景区，南连天目山余脉，是一处集观光旅游和休闲度假于一体的游览胜地。2001年天目湖旅游度假区被国家旅游局评定为我国首批4A级旅游区。南山竹海景区拥有万亩毛竹资源，是华东地区最大的竹资源风景区之一，于2006年被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为国家4A级旅游景区，2013年天目湖景区进一步被全国旅游景区质量等级评定委员会定为5A级旅游景区。

此外，长三角地区温泉资源相对匮乏，公司经营的御水温泉地处宜溧火山岩盆地，在侏罗纪时代晚期曾是一处较为活跃的火山地区，近代亦有较为活跃的地质活动，地热资源丰富，拥有长三角地区较为稀缺的地热资源。

公司现有两大主力产品山水园和南山竹海景区是长三角地区较为稀缺的兼具山川秀美的自然旅游资源，御水温泉产品凭借长三角地区稀缺的温泉地热资源，多样化的生态条件将满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，成为区域内其他旅游企业难以复制的核心竞争力。

5、区位及交通优势

公司所在的天目湖度假区地处中国经济最发达的长江三角洲的中心地带，区位优势明显。长三角地区是我国经济发展最快、人口最密集、最具现代化的地区。国家统计局的统计资料显示，长三角地区16个城市的人均GDP和人均收入已达到中等发达国家的水平。长三角地区市场正处在对休闲旅游需求非常旺盛的发展阶段，而公司定位的休闲度假游模式则能够覆盖了全中国最具消费能力的2亿人口。

公司所在的天目湖地区具有显著的交通优势。沪宁高速、宁杭高速、扬溧高速、溧宁高速、常合高速、沪渝高速、104国道、镇广线等公路干道穿越天目湖而过，沪宁高铁、宁杭高铁、芜太大运河、丹金溧漕河都在周边通过，距南京禄口机场80公里、上海虹桥国际机场225公里、萧山机场155公里、常州机场60公里，呈现了水陆空三位一体的大交通格局。长三角主要城市距离天目湖的里程在250公里以内，一般行程时间在2.5小时以内，属于较为适合休闲旅游的3小时都市旅游圈。

6、专业的旅游景区、产品开发能力

不同于一般的旅游类企业多依托于风景名胜区等天然历史、地理条件开展旅游业务的特点，发行人目前经营的山水园、南山竹海、御水温泉、水世界等旅游景区和产品均为公司围绕有限的自然资源、根据其不同的特点因地制宜，从无到有量身打造的。这些景区和产品的设计、开发、建设对公司的整体规划能力、资源整合能力、旅游产品文化定位能力、客户人群需求的把握能力以及产品细节设计能力都有很高的专业要求。因此，公司的核心竞争力之一是产品设计和开发能力，这也是公司能够解决其他旅游企业拓展难、扩张难、持续发展难的关键所在，从而真正实现持续长期发展，也是公司的竞争优势所在。

7、管理和服务优势

自成立以来，公司保持长期高速成长，主要依赖于公司拥有一支专业化的管理团队。公司的主要管理人员拥有丰富的旅游管理经验，熟悉景区规划建设、经营管理、特种设备、旅行社等相关业务。公司高级管理人员较为稳定，具有丰富的市场经验和较强的业务能力，对本行业的技能及业务发展历程、未来趋势具有深刻理解。

旅游行业的核心要素是服务质量，公司在景区管理制度建设、员工行为规范、服务质量监督、游客满意度维护等方面已经积累了成熟的经验，并在跨景区管理、景区联动经营和多品种混合经营等各种旅游管理方面拥有成功的经验。这些经验和管理能力是公司在同行业旅游企业中保持竞争优势的重要因素，也是确保公司未来持续扩张，进一步拓展产品和业务的有力保障。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2019年9月30日，发行人股权结构如下表所示：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：30,000.00万元（300.00万张、30.00万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售天目转债265,555手，占本次发行总量的88.52%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币30,000.00万元

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足30,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、发行人大股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东孟广才认购154,338手，持有天目转债的比例为51.45%；发行人5%以上股东方蕉认购17,728手，持有天目转债的比例为5.91%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为30,000.00万元（300.00万张、30.00万手），原股东优先配售265,555手，占本次发行总量的88.52%；网上社会公众投资者实际认购33,996手，占本次发行总量的11.33%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为449手，占本次发行总量的0.15%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年3月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了苏公W[2020]B015号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2019年3月7日召开的第四届董事会第十次会议及2019年3月28日召开的2018年年度股东大会审议通过。本次发行方案相关调整事项已经公司2019年4月3日召开的第四届董事会第十一次会议及2019年4月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2019]2697号核准批文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币30,000.00万元。

4、发行数量：300.00万张（30.00万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为28,973.10万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券总额为人民币30,000.00万元，发行数量为300.00万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365（下转24版）

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二〇二〇年三月