江苏天目湖旅游股份有限公司可转换公司债券上市公告书
（上接23版）
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的天目转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足30,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向公司原股东配售的安排
原股东可优先配售的天目转债数量为其在股权登记日（2020年2月27日，T-1日）收市后登记在册的持有天目湖的股份数量按每股配售2.586元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002586手可转债。
16、募集资金用途
本次公开发行可转债总额为人民币30,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）保证人或者担保物发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（10）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
公司报告期内未发行债券。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了本期债券安全性较高，违约风险很低。
中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债存续期限内，将每年至少进行一次跟踪评级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
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注：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出
公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。
1、流动比率与速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为0.20、1.58、1.80和1.64，速动比率分别为0.16、1.52、1.74和1.52。
公司流动比率和速动比率较低与公司所处的旅游行业特点有关，旅游业固定资产投资规模较大，对于流动资产的需求量较小。同时，公司上市前主要依赖自有资金和银行贷款开展旅游项目的开发，流动资金相对紧张。
2017年公司首次公开发行股票并上市后，公司利用部分募集资金归还银行贷款，且目前尚有部分募投项目的资金未使用完毕，因此公司2017、2018年度流动比率、速动比率大幅提高，公司短期偿债能力增强。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为63.08%、27.49%、25.55%和30.25%。报告期内，公司利用自有资金及首次公开发行股票募集资金归还部分银行贷款，使资产负债率得到较大幅度的下降。
公司通过本次可转债发行，将进一步优化债务结构，有利于公司合理化运用财务杠杆，促进公司资本实力的增强和保持稳定、可持续发展。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为21,510.99万元、22,901.91万元、23,832.56万元和23,458.03万元，利息保障倍数分别为4.70、7.30、24.30和44.77，经营活动产生的现金流量净额分别为20,968.61万元、21,324.65万元、22,538.21万元和18,789.84万元。随着公司盈利能力的提高，息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额逐年增加；同时伴随着银行贷款余额的下降，利息保障倍数呈总体上升态势，偿债能力较强。同时，公司信用等级较高，授信额度充足，短期偿债能力可以得到保证。公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
第九节 财务会计
一、审计意见情况
发行人2014-2016年的财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的苏公W[2017] A008号《审计报告》。
发行人2017年、2018年的财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的苏公W[2018]A532 号、苏公W[2019]A053号《审计报告》。
公司2019年1-9月财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
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2019年4月，公司实施资本公积转增股本方案，每10股转增4.5股，股本总额由8,000万股变更为11,600万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。
2、最近三年及一期其他主要财务指标
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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出；
（5）应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）；
（6）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）。
3、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：
单位：元
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三、财务信息查阅
投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
保荐代表人：吕岩、臧黎明
项目协办人：刘洋
项目组成员：蒋宇昊
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：天目湖申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐天目湖本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：江苏天目湖旅游股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020年3月12日
