重庆再升科技股份有限公司
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2020-017
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2020年3月7日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2020年3月11日下午15:00以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事高贵雄先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事郭茂先生代为出席会议并行使表决权）。会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、规范性文件规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（二）《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开拟发行股票数量不超过100,000,000股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后将用于“年产94.8万台干净空气净化装备生产线建设项目”及“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”和补充流动资金。
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（三）《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（四）《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（六）《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施》。
详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次非公开发行的相关事宜，具体包括：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
10、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（八）《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年3月30日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
2.1《发行股票种类和面值》
2.2《发行方式》
2.3《发行对象和认购方式》
2.4《发行价格及定价原则》
2.5《发行数量》
2.6《募集资金投向》
2.7《限售期安排》
2.8《上市地点》
2.9《本次发行前滚存未分配利润的安排》
2.10《本次非公开发行决议有效期》
3、《关于公司2020年度非公发行股票预案的议案》
4、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020年3月12日
证券代码:603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2020-018
债券代码:113510 债券简称：再升转债
转股代码:191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2020年3月7日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2020年3月11日下午16：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币7.70亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.7限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2020年度非公发行股票预案的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》
详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
审议批准了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施》。
详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
监 事 会
2020年3月12日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：2020-019
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司关于召开
2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月30日 10点 00分
召开地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月30日
至2020年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年3月11日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。相关内容详见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代
为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券
账户卡办理登记。
（二）、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、
社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、
本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须
加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之
法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。
（三）、异地股东可以传真方式登记。
（四）、登记时间：2020年3月25日-2020年3月26日（9:00-11:30,13:30-16:30）
（五）、登记地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司证券部。
六、其他事项
（一）、会务联系方式：
联系人：荣钟
联系电话：023-88651610
联系传真：023-67176291
联系地址：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司证券部
（二）、会期预计半天，出席会议者的食宿、交通等费用自理。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2020年3月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆再升科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2020-020
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司关于最近
五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票相关事项已经公司2020年3月11日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020年03月12日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2020-021
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
■
重庆再升科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
4、本次非公开拟发行股票数量不超过100,000,000股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后将用于“年产94.8万台干净空气净化装备生产线建设项目”及“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”和补充流动资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：重庆再升科技股份有限公司
英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Co.,Ltd
注册资本：702,815,912元
法定代表人：郭茂
成立日期：2007年06月28日
上市日期：2015年01月22日
住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号
邮政编码：401120
统一社会信用代码：915001126635648352
电话号码：86-23-88651610
传真号码：86-23-88202892,86-23-67176291
公司网址：www.cqzskj.com
电子邮件：mail@cqzskj.com；zskjzqb@cqzskj.com
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品、空气过滤器材料及器材；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策支持空气净化设备产业的发展，市场前景广阔
国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五” 科技发展规划纲要》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。由此可见，我国政府对空气质量问题的关注度不断提高。近年来，空气质量亦成为我国居民关注的焦点，随着室内空气治理日益受到重视，包括空气净化器及具有净化功能的绿色环保空调等应用于居民室内空气治理的相关产品需求将稳步上升。
2、室内公共空间空气质量引起社会公众关注
随着经济的增长，人民生活水平的不断提高，社会公众对室内公共空间的空气质量问题越来越关注，特别是2019年12月，新型冠状病毒性肺炎爆发，病毒可以随空气中的悬浮颗粒物进行传播，室内公共空间的空气安全成为公众的关注重点。通过过滤、吸附、催化等方式，可以让固定空间中的空气质量保持较好水平，悬浮颗粒物浓度降低，减少病毒、细菌传播介质。在过滤净化单元中增加抗菌、抑菌、灭菌的功能，可以在一定程度内降低细菌、病毒感染风险。本项目产品“干净空气净化装备”根据应用需求，可用于医院、学校、疗养院、商场、写字楼等公共场所，也可用于畜牧业的空气净化，降低染病风险。
目前，我国空气净化行业迈入了全面发展时期，市场也逐渐向成熟阶段靠近。国外企业意图开发中国这块潜力大、价值高的市场，国内企业后来者居上致力于赶超国外品牌。在此背景之下，我国空气净化设备已进入稳定增长的市场化轨道中。未来，随着国内空气净化器产业环境的全面改善，空气净化设备应用领域的扩大及渗透，产品及技术的进一步改善和提升，市场的前景潜力是非常巨大的。
总体而言，公司实施本次非公开发行股票面临较好的市场机遇，有利于优化生产布局和产品结构，将空气净化设备产品的从公司原本的介质技术向非介质技术延伸。
3、满足畜牧业的对干净空气的需求
改革开放以来，我国国民经济高速增长，畜牧业与我们生活饮食的肉蛋奶等产品息息相关。随着畜牧养殖业对空气安全管控要求越来越高，对空气质量要求越来越严苛，尤其是2019年非洲猪瘟疫情的大规模爆发，极大的催生了对空气净化设备的市场需求，畜牧养殖行业空气净化设备市场规模开始快速扩张。
公司依托生产干净空气净化装备滤材核心技术，根据畜牧业市场的需求和偏好，制造适合于畜牧业空气净化市场的空气净化装备，进一步完善和丰富公司的产品结构，满足了畜牧养殖业市场需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、贯彻公司发展规划
公司总体发展规划中指出，未来不断拓展“干净空气”在公共场所、畜牧业、医用领域的市场份额，完善产品结构，拓展新的应用领域。公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游领域延伸，开启行业上下游产业链协同一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空气净化定制化解决方案。
2、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供有力支持
资金实力是产品研发生产和渠道拓展的重要保障。通过本次发行募集资金将进一步提升公司的资金实力，突破现有资金约束，为干净空气净化装备及高端过滤材料的研发及生产提供有力的资金支持。
3、提升公司核心竞争能力
（1）项目建设有利于形成一体化经营模式，降低整体运营成本，发挥协同效应
公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，开启产业链一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供高效的空气净化产品。本项目实施后，将自产的玻璃纤维滤纸直接用于公司生产的干净空气净化装备，实现行业一体化的生产销售模式。一体化经营模式减少了原有模式下中间环节的成本，毛利率得到提高，有效降低公司运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了公司的抗风险能力。
（2）项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值
工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到工业制造的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技术，生产更适合于公共场所、畜牧业、医用的干净空气净化装备。项目成熟后，具有良好空气净化效果的干净空气净化装备将会得到使用者的一致好评，实现与国外知名品牌竞争，打破国外品牌长期占领空气净化设备销售前列的市场格局。公司通过实施本项目，有助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，通过品牌优势进一步巩固公司核心竞争力。
4、优化公司资本结构，增强抗风险能力及后续融资能力
通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，有效缓解公司在扩大生产规模以及延伸产业链方面的资金压力，使得资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步增强，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。
三、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过100,000,000股，占公司发行人总股本的比例不超过14.22%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（七）限售期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权的变化
本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为郭茂先生，郭茂先生持有公司272,309,180股股份，持股比例为38.75%。
根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过100,000,000股，发行完成后，郭茂先生持有公司股份的比例将不低于33.92%，郭茂仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
2020年3月11日，发行人第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案。
在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币7.70亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
■
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）年产94.8万台干净空气净化装备生产线建设项目
1、项目概况
本项目拟新征土地24,639.2平方米，约36.96亩，新建厂房26,000㎡，建设干净空气净化装备生产线，配置成品在线检测室、原辅材料检测室、原料库房、成品库房、待检库房、设备库房；并配套完善道路、环保、消防、安全等辅助设施和给排水、供电等公用工程。
项目建成达产后，形成年产94.8万台干净空气净化装备的生产能力。
（1）实施主体
重庆再升科技股份有限公司。
（2）实施地点
重庆市渝北区创新经济走廊。
（3）投资预算与项目进度
项目总投资为39,730万元，其中：固定资产投资35,435万元，铺底流动资金投资为3,076万元。项目建设工期为24个月。
2、投资估算
■
注：其它费用中包含土地款
3、项目必要性及可行性分析
（1）贯彻公司发展规划的需要
公司总体发展规划中指出，未来不断拓展对“干净空气”需求较大、要求较高的公共场所、畜牧业和医用市场，完善产品结构，拓展新的应用领域。公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游领域延伸，开启行业上下游产业链协同一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供专业的空气净化定制化解决方案。
公司是国内工业空气过滤滤材龙头制造商，长期为电子、医疗、食品等行业提供高端过滤材料及技术支持服务，是干净空气净化装备制造商重要部件的供应商，属于干净空气净化装备的上游企业。公司计划从生产玻璃纤维滤纸延伸到生产干净空气净化装备，从上游向下游扩展，保障产品品质，贴近民用、商用终端消费者，为广大客户提供质量可靠的空气净化产品。
（2）有利于公共安全
公共安全连着千家万户，确保公共安全事关人民群众生命财产安全，事关改革发展稳定大局。2019年12月，新型冠状病毒性肺炎爆发，病毒可以随空气中的悬浮颗粒物进行传播，室内公共空间的空气安全成为公众的关注重点。
随着我国经济持续快速发展，城市化进程的加快，城市数量、规模不断增加，城镇化人口快速增长，人口增加导致的供热、供电、交通配套设施增多，从而造成公共区域内空气PM2.5指标飙升。空气质量问题日益严重，百姓对公共区域内的空气问题也更加关注，政府对空气污染问题的重视程度越来越高。
政府不断加强生态文明建设力度，对社会重点公共区域的空气质量监管不断加强，同时提高公共场所空气质量的呼声越来越高涨，提升大型会议场所、公园、展览馆、体育馆、图书馆等公共区域的空气质量已成为地方政府需解决的重点问题。
本项目产品干净空气净化装备根据应用需求，可用于医院、学校、疗养院、商场、写字楼等公共场所。空气净化装备通过过滤、吸附、催化等方式，可以让固定空间中的空气质量保持较好水平，悬浮颗粒物浓度降低，减少病毒、细菌传播介质。在过滤净化单元中增加抗菌、抑菌、灭菌等功能，可以在一定程度内降低细菌、病毒感染风险。
本项目依托生产干净空气净化装备滤材核心技术，丰富产品结构，也满足了多方市场需求，进一步扩大市场空间。
（3）提升公司核心竞争能力的必要途径
①项目建设有利于公司提高研发生产能力，适应行业新标准
2015年9月15日，国家标准委批准发布新修订的GB/T 18801-2015《空气净化器》国家标准，明确了评价空气净化器的基本技术指标与空气净化器产品的标志和标注，新标准已于2016年3月1日正式实施。公司实施本项目，将严格按照新标准规范空气净化技术，进一步提高核心技术的研发能力，促进生产水平提升，从而适应行业新标准，迎接更大的机遇和挑战。
②项目建设有利于形成一体化经营模式，降低整体运营成本，发挥协同效应
公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，逐步向下游企业延伸，开启产业链一体化服务模式，从源头控制产品品质，为终端客户提供高效的空气净化产品。本项目实施后，将自产的过滤材料直接用于公司生产的干净空气净化装备，实现行业一体化的生产销售模式。一体化经营模式减少了原有模式下中间环节的成本，毛利率得到提高，有效降低运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了公司的抗风险能力。
③项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值
工业级空气净化设备以其高效的空气洁净功能受到工业制造的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材的高效性空气净化技术，生产更适合于公共场所、畜牧业和医用市场的空气净化单元。项目成熟后，具有良好空气净化效果的干净空气净化装备将会得到使用者的一致好评，实现与国外知名品牌竞争，打破国外品牌长期占领空气净化设备销售前列的市场格局。公司通过实施本项目，有助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，通过品牌优势进一步巩固公司核心竞争力。
（4）符合国家产业导向
自党的十八届三中全会将生态文明建设上升到国家战略的高度以来，生态文明的制度体系建设正在逐步完善，一系列有关大气防治的相关政策法规陆续出台。《大气污染防治行动计划》（以下简称“大气十条”）针对大气污染的防治问题，提出了十个方面35项重大措施；新修订的《大气污染防治法》以改善空气质量为目标，从源头防控、监控预警、空气治理等多个方面入手解决空气质量问题。
本次募集资金投资项目是公司产业的扩大和延伸，通过销售空气净化设备等多种形式实现室内空气的有效治理。本次项目的建设，与国家生态文明建设方向一致，符合“十三五”规划建设目标。
（5）技术具备可行性
公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合性强，有较高的技术壁垒。公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，生产的超高效空气过滤纸（ULPA）被重庆市科学技术委员会评为“重庆市高新技术产品”，且获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项。公司长期在玻璃纤维滤纸行业深耕细作，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及良好的质量控制等优势，在玻璃纤维滤纸行业处于国内领先的地位，为进军空气净化设备领域奠定了坚实的基础。
综上所述，本项目未来市场空间广阔，具备投资的必要性和可行性。
4、项目经济效益指标分析
项目建成投产后,实现年销售收入49,380.53万元，内部收益率16.74%(税后)。
（二）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目
1、项目概况
在现有厂房内，新建2条年产2.5万吨高性能超细玻璃纤维棉生产线，每条生产线配两条料道和两套集棉跑道，新增主要设备248台（套），形成年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉的产能
（1）实施主体
重庆再升科技股份有限公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司。
（2）实施地点
四川省达州市宣汉县土主镇普光工业园区
（3）投资进度
项目总投资估算为21,293万元人民币，固定资产投资18,924万元，流动资金2,369万元，项目建设周期24个月。
（4）经济效益测算
项目建成投产后,实现年销售收入30,000万元，内部收益率21.37% (税后)。
2、投资估算
■
3、项目必要性及可行性分析
（1）顺应产业升级趋势，把握发展契机
国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五” 科技发展规划纲要》对大气污染的检测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。由此可见，我国政府对空气质量问题的关注度不断提高。近年来，空气质量亦成为我国居民关注的焦点，随着室内空气治理日益受到重视，包括空气净化器及具有净化功能的绿色环保空调等应用于居民室内空气治理的相关产品需求将稳步上升。
微纤维玻璃棉是白色絮状纤维，其平均纤维直径不大于3.5微米。微纤维玻璃棉除了具有绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高等普通玻璃纤维的特点外，因其直径小、呈絮状，进一步加工成滤纸、芯材及隔板等产品后，对细小颗粒、分子等具有很好的过滤、吸附、限制运动等特殊性能。
（2）提高玻璃微纤维棉产能，优化产品结构
玻璃微纤维棉除了在空气净化领域的应用外，在节能领域和建筑领域均得到广泛的应用。其中主要体现在以下几个方面：（1）以玻璃微纤维为原料制备的高效无机真空绝热板应用于冰箱、冷柜、冷藏车等；（2）玻璃微纤维棉制作的建筑用真空绝热板领域；（3）广泛用于电池隔板等电池储能领域；（4）建筑领域的节能保温；（5）航空航天、高铁、汽车等的节能保温。
（3）完善产业一体化建设，保障公司空气净化器项目的原材料供应的稳定性
公司从一家材料制造企业，已经逐步发展为以核心材料为基石，推动“干净空气”和“高效节能”应用发展的综合型公司。在扩大下游产品生产规模和丰富下游产品种类的同时，公司通过投资高性能玻璃微纤维建设项目，保证主要原材料供应的及时性和质量的稳定性及可靠性。本次高性能玻璃微纤维建设项目投产后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增原材料需求，为公司发展奠定坚实基础。
（4）下游市场需求持续增长，前景看好
玻璃微纤维棉是高效空气净化器滤芯的主要原材料之一，随着我国电子信息、核电、制药、医疗、汽车等行业的快速发展，国内市场对玻纤滤料的需求迅速上升。我国市场上对高性能净化器需求呈爆发式增长的趋势。就空气净化器而言，我国空气净化器市场起步较晚，并且受制于消费能力不足、产品使用必要性不强、国产品牌重视不够等原因，普及度一直较低，根据前瞻产业研究院发布的数据，目前我国的空气净化器整体渗透率仍偏低，远低于欧美日韩地区，市场潜力可观。
（5）技术可行性
公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合性强，有较高的技术壁垒。公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸的企业，生产的超高效空气过滤纸（ULPA）被重庆市科学技术委员会评为“重庆市高新技术产品”，且获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心立项。公司长期在玻璃纤维滤纸行业深耕细作，凭借持续的创新能力、较强的研发能力、独特的工艺技术以及良好的质量控制等优势，在玻璃纤维滤纸行业处于国内领先的地位
4、项目经济效益分析
项目建成投产后,实现年销售收入30,000万元，内部收益率21.37%(税后)。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司计划将本次非公开发行募集资金中的17,200.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、补充营运资金必要性及可行性分析
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将提高公司研发、生产、销售、服务能力，有利于公司形成新的利润增长点，完善公司的产品结构和市场布局，降低经营成本，提高盈利能力，进一步加强公司的竞争优势。
随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，公司将逐步实现产业链延伸，丰富产品结构，增加新的利润增长点。项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产规模增加，有利于提高公司的资产结构的稳定性和抗风险能力。随着本次募集资金到位、募投项目实施完成后，公司主营业务收入及净利润将明显提升，公司盈利能力将得到增强。
四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况
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年产94.8万台干净空气净化装备生产线建设项目实施地点为新增土地，公司于2020年2月25日获得重庆市渝北区规划和自然资源局颁发的《国有建设用地使用权准予转让通知书》（渝北（2020）转字第（1）号）。
年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目实施地点为公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司自有厂房。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
本次公非开发行股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
公司现阶段主营业务包括微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售以及空气净化设备及系统集成服务。
本次募投项目年产94.8万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于公共场所、畜牧业、医院等对空气有特殊需求的净化场所，其核心部件过滤材料为公司现有龙头产品，此外，公司现有的空气净化设备制造经验可供本项目借鉴使用，充分发挥产业链协同效应，拓展空气净化设备在公共场所、畜牧业、医院等直接事关公共安全领域销售市场，一方面提升滤材产品附加值，增强空气净化装备竞争力；另一方面打开空气净化设备整机应用市场空间，扩大公司经营规模，为国家抗击疫情，支持复工复产贡献力量。
本次募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、节能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司主要产品之一，也是公司现有的空气净化器滤芯及节能产品的主要原料之一。
综上所述，公司本次募投项目“年产94.8万台干净空气净化装备项目”和“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”均属于公司目前正在经营的主营业务，且互为上下游的关系，不会改变现有主营业务结构。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行股票，若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过100,000,000股。（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价格确定）。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次非公开发行股票完成后，公司将有效延伸产品链，扩宽客户渠道，稳步提升营业收入。公司资本结构将进一步优化，有利于提升运营能力和盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次非公开发行股票相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业与市场方面的风险
（一）市场拓展不利的风险
在“干净空气”领域，公司确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务”协同发展的业务战略，相关业务拓展围绕此战略展开，并且公司已相继在滤材、空气净化设备及集成领域取得稳步的进展，经营业绩持续向好。公司拟通过实施本次募投项目实现工业级空气净化设备制造与系统集成服务能力外溢，将现有的技术和融资优势转换为民用、商用、畜牧业、医院等空气净化市场长期的终端渠道资源优势，全面提升公司的综合竞争力。
面对同行业完全竞争市场，公司仍可能面临较大的市场竞争压力，可能存在“干净空气”领域高端装备制造市场拓展无法达到预期目标的风险。
（二）原材料成本变动风险
公司的主要产品玻璃纤维滤纸的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动对公司生产成本影响较大，能源成本直接影响微纤维玻璃棉的价格。
微纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对微纤维玻璃棉价格影响较大。未来天然气价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉价格的波动。如果未来微纤维玻璃棉的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能及时采取有效应对措施，将给公司经营业绩带来不利影响。
（三）汇率变化风险
报告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入占比较高，公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。如果未来人民币对美元、欧元的汇率持续升高，公司出口业务将面临汇兑损失风险。
二、经营管理方面的风险
（一）应收账款账面余额较大的风险
2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日，公司的应收账款账面余额分别为7,763.71万元、25,528.21万元、34,104.69万元和46,306.04万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为24.27%、39.90%和31.52%、53.61%。
报告期内，公司执行一贯稳健的信用政策，应收账款账面余额的上升主要系本期公司合并悠远环境，导致公司销售收入增加，客户结构也发生一定变化所致。如果未来应收账款账面余额持续大幅上升，将一方面使经营性现金流持续减少，使公司面临较大的资金压力，可能导致无法及时筹措资金进行必要的研发和固定资产投资等风险；另一方面，公司应收账款发生坏账的可能性加大，直接导致无法收回的损失。
（二）核心技术人员流失风险
公司的主要产品所属微纤维玻璃棉制品行业是一个集无机非金属纳米材料、无纺成型、自动控制等工业技术以及流体力学、表面科学、结晶理论等研究成果于一体的独立产业体系，对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的研发与技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。为此，公司也一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定，但仍然不排除未来因竞争对手恶意竞争等各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。
此外，近年来为了扩展业务领域，延伸“干净空气”与“节能环保”领域业务链条，公司一方面从外部新引进了部分核心技术人员；另一方面，通过并购相关公司获得了其管理团队及部分核心技术人才；上述人员加入再升科技的时间较短，可能存在与公司发展战略、文化氛围、团队风格不能有效融合从而发生流失的风险。
（三）工艺配方泄密风险
公司目前的主要产品为玻璃微纤维棉、玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材和高比表面积电池隔膜，在上述产品的生产过程中，工艺配方是决定产品性能指标和成本的关键因素。通过不同直径和不同种类的纤维的合理配比，既可以提高产品的质量，也能降低生产成本；通过添加不同的助剂，可以改善纤维的化学特性，使产品的适用范围不断扩大，产品种类不断丰富。
公司坚持自主研发为主的技术创新道路，在借鉴国内外先进经验的基础上，通过不断的实践和探索，掌握了一系列生产微纤维玻璃制品的工艺配方。为防止工艺配方泄密，公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，并和技术研发人员签订了《保密协议》。此外，公司建立了信息隔离墙制度，原材料和助剂分别由不同人员进行投放。公司从设立至今未发生过工艺配方泄密事件，但如果未来出现主要工艺配方泄密情况，将对公司持续发展带来一定的不利影响。
（四）业务快速拓展带来的管理风险
报告期内及未来几年，随着公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目的实施，加上公司外延式整合同行业公司等，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。公司将继续通过资本市场提供的融资并购渠道，大力整合行业优势资源，不断充实、完善公司核心业务架构，全面提升公司在“节能环保”与“干净空气”领域的综合竞争力。
本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、人员规模、业务规模可能在较短时间内大幅增加，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。
三、政策变动风险
报告期内，公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策，随着国家经济形势的变化，国家未来可能调整相关的出口退税政策。如果公司主要产品的出口退税率被调低或者取消，将可能对公司的净利润产生不利影响。
四、控股股东、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人、控股股东为郭茂先生。截至2019年9月30日，郭茂先生持有公司272,309,180股的股份，占公司股份总额的38.75%，预计本次非公开发行后郭茂先生仍保持对公司的控股地位。虽然公司已经建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等公司治理的基础制度，公司报告期内亦未发生过控股股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益的行为，但郭茂先生如利用其控股股东的身份，通过行使表决权等方式，对公司的发展战略、经营战略、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施控制或施加重大影响，存在不当控制风险。
五、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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