重庆再升科技股份有限公司
（上接105版）
六、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将募集资金及时有效地投入各项募投业务中。但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，《公司章程》中对公司利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。
3、股东分红回报规划和分红计划
公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。
公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政策。
公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
（二）公司利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应当进行中期现金分红。
4、现金分红的具体条件
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
5、发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。
6、现金分红最低金额或比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）未分配利润的使用
公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。
公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金等。公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行说明。
公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（四）现金分红政策及执行情况的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年股利分配情况
2016年9月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。本次分配以175,523,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共计派发股利87,761,650.00元；同时，以资本公积金每10股转增12股，实施后公司总股本为386,151,260.00股，增加210,627,960.00股。本次股利分配已于2016年9月29日实施完毕。
2、2017年股利分配情况
2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。该次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本386,151,260股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利61,784,201.60元，转增154,460,504股，本次分配后总股本为540,611,764股。该次股利分配已于2018年5月28日实施完毕。
3、2018年股利分配情况
2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》。该次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本540,626,643股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利81,093,996.45元，转增162,187,993股，本次分配后总股本为702,814,636股。该次股利分配已于2019年5月23日实施完毕。
（二）最近三年现金分红占比情况
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（三）公司未分配利润的使用安排
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来的股东回报规划
公司已于2018年4月28日作出股东未来分红回报规划的公告：为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，根据《公司章程》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，拟定《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）主要内容如下：
（一）制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。
制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。
（二）分红回报规划的制定原则
1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
2、公司未来三年（2018年-2020年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）公司2018-2020年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度基本保持一致。
若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股利。
若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年9月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为100,000,000股（占非公开发行前总股本的14.23%），募集资金总额为77,000万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,438.84万元，非经常性损益金额为177.88万元。不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润为13,438.84/3*4=17,918.45万元，2019年度非经常性损益为177.88/3*4=237.17万元。
6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司2019年末、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
8、假设2019年、2020年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，且在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2019年、2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）年产94.8万台干净空气净化装备项目
募投项目年产94.8万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于医院、学校、疗养院、商场、写字楼等公共场所及畜牧养殖场，其核心部件滤纸为公司现有龙头产品，此外，公司现有的工业级空气净化设备制造经验可外溢至本项目，供项目借鉴，有利于发挥产业链协同效应，拓展整机销售市场。
（二）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目
募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、节能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司龙头产品，也是公司现有的空气净化器产品所需滤芯和高效节能产品的主要原料之一，为“年产94.8万台干净空气净化装备项目”的核心部件滤纸供应提供保障。
（三）补充流动资金
玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断增长，营运资金需求规模也会持续扩大，通过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。本次拟使用募集资金中1.72亿元用于补充流动资金，有助于提高公司经营上的抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司是空气净化设备领域重要部件供应商，在长期向客户提供空气过滤滤纸的过程中，需要与客户持续沟通净化器中所需滤纸的规格需求，这需要公司掌握空气净化设备的设计原理方能提供符合客户规格需求的产品，因此公司本身便具备空气净化领域的人才储备。
同时，为增强在空气净化设备领域的竞争力，公司2017年收购了苏州悠远环境科技有限公司100%的股权。悠远环境研发、生产、销售等团队核心人员主要来自国际空气过滤器行业知名企业爱美克空气过滤器有限公司（AAF），AAF是一家有着近百年历史的国际型空气净化与空气过滤公司，在国际市场上保持着过滤器行业的领先地位。这对公司进入空气净化设备市场提供了足够的新增核心技术人员储备。
（二）技术储备
空气净化设备核心的组件为滤纸，公司长期从事工业级过滤滤纸的生产、销售，生产滤纸的过滤效率足以满足民用、商用市场的需求与国家标准。从技术要求上分析，工业级过滤效率需求、标准远高于民用、商用市场需求、标准，因此公司拥有足够的技术储备生产相应规格的空气过滤滤纸满足干净空气净化装备生产要求。
公司高度重视向下游产业链进行延伸，因此一直以来均极为重视储备相应的技术、人员、管理团队。公司已就空气过滤器的生产申请了多项实用新型专利，具备相应的技术储备。
（三）市场储备
在空气净化装备核心材料方面，公司是国内主营空气过滤材料的为数不多上市公司和龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，具有明显的竞争优势；
在空气净化设备与系统集成服务方面，公司全资子公司苏州悠远在国内空气净化设备制造及系统集成服务企业中实力位居行业前列，拥有丰富的技术储备，积累了大量在行业中卓有影响的成功案例与服务经验；
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有效使用此次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人郭茂根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2020年03月12日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2020-022
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公告中关于重庆再升科技股份有限公司(以下简称“公司”或“再升科技”)非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2019年、2020年利润作出保证。
2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年9月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为100,000,000股（占非公开发行前总股本的14.23%），募集资金总额为77,000万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,438.84万元，非经常性损益金额为177.88万元。不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润为13,438.84/3*4=17,918.45万元，2019年度非经常性损益为177.88/3*4=237.17万元。
6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司2019年末、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
8、假设2019年、2020年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，且在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2019年、2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）年产94.8万台干净空气净化装备项目
募投项目年产94.8万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于医院、学校、疗养院、商场、写字楼等公共场所及畜牧养殖场，其核心部件滤纸为公司现有龙头产品，此外，公司现有的工业级空气净化设备制造经验可外溢至本项目，供项目借鉴，有利于发挥产业链协同效应，拓展整机销售市场。
（二）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目
募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、节能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司龙头产品，也是公司现有的空气净化器产品所需滤芯和高效节能产品的主要原料之一，为“年产94.8万台干净空气净化装备项目”的核心部件滤纸供应提供保障。
（三）补充流动资金
玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断增长，营运资金需求规模也会持续扩大，通过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。本次拟使用募集资金中1.72亿元用于补充流动资金，有助于提高公司经营上的抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司是空气净化设备领域重要部件供应商，在长期向客户提供空气过滤滤纸的过程中，需要与客户持续沟通净化器中所需滤纸的规格需求，这需要公司掌握空气净化设备的设计原理方能提供符合客户规格需求的产品，因此公司本身便具备空气净化领域的人才储备。
同时，为增强在空气净化设备领域的竞争力，公司2017年收购了苏州悠远环境科技有限公司100%的股权。悠远环境研发、生产、销售等团队核心人员主要来自国际空气过滤器行业知名企业爱美克空气过滤器有限公司（AAF），AAF是一家有着近百年历史的国际型空气净化与空气过滤公司，在国际市场上保持着过滤器行业的领先地位。这对公司进入空气净化设备市场提供了足够的新增核心技术人员储备。
（二）技术储备
空气净化设备核心的组件为滤纸，公司长期从事工业级过滤滤纸的生产、销售，生产滤纸的过滤效率足以满足民用、商用市场的需求与国家标准。从技术要求上分析，工业级过滤效率需求、标准远高于民用、商用市场需求、标准，因此公司拥有足够的技术储备生产相应规格的空气过滤滤纸满足干净空气净化装备生产要求。
公司高度重视向下游产业链进行延伸，因此一直以来均极为重视储备相应的技术、人员、管理团队。公司已就空气过滤器的生产申请了多项实用新型专利，具备相应的技术储备。
（三）市场储备
在空气净化装备核心材料方面，公司是国内主营空气过滤材料为数不多的上市公司和龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，具有明显的竞争优势；
在空气净化设备与系统集成服务方面，公司全资子公司苏州悠远在国内空气净化设备制造及系统集成服务企业中实力位居行业前列，拥有丰富的技术储备，积累了大量在行业中卓有影响的成功案例与服务经验。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有效使用此次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人郭茂根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2020年3月12日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2020-023
债券代码：113510 债券简称：再升转债
转股代码：191510 转股简称：再升转股
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2019年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]21号文）核准，由主承销商齐鲁证券有限公司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，公司2015年1月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)17,000,000.00股，发行价为7.90元/股，募集资金总额为人民币134,300,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币26,014,500.00元（不含税），余额为人民币108,285,500.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币4,180,000.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币104,105,500.00元。
上述资金于2015年1月19日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。
2、2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]507号文）核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，公司于2016年5月非公开发行25,923,300.00股有限售条件流通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额人民币777,699,000.00元，扣除本次发行费用21,091,809.72元（不含税），募集资金净额为756,607,190.28元。
上述资金于2016年5月3日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。
3、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554号文）核准，由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用余额包销方式，公司于2018年6月19日公开发行了1,140,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。
上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、截至2019年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
■
注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。
注2：公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行开设的募集资金专用账户（账号：400101040017784）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”，专户余额为0.00。截至本报告日上述募投项目已完成。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行签署的《三方监管协议》相应终止。
注3：公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：50001083600050220571）内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“新型高效空气滤料扩建项目”，专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。
2、截至2019年12月31日，2015年度非公开发行股票募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
■
注1：本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额为人民币756,607,190.28元，募集资金初始存放金额756,567,605.00元，二者相差39,585.28元，主要系保荐承销费的可抵扣进项税人民币1,196,116.70元与支付的其他发行费用人民币1,156,531.42元（不含税）之间差额，本公司已于2016年9月以自有资金补齐该差额。
注2：本公司2017年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）变更为重庆造纸工业研究设计院有限公司（以下简称“重庆纸研院”），具体详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。2017年3月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设募集资金专户（账号：123903115110903），该项目对应募集资金分批从初始存放银行转移到新开设账户。
注3：公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：123905642910712）内的资金，已按规定全部用于补充流动资金，专户余额为0.00。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。
注4：本公司2017年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司2015年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由宣汉正原变更为公司直接实施。具体详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。2017年7月，公司在平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行开设募集资金专户（账号：15000089159484），该项目对应募集资金从初始存放银行转移到新开设账户。
注5：公司全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户（账号：50050108360000000100）内的资金，已按规定全部投入非公开发行“高性能玻璃微纤维建设项目”，专户余额为0.00。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，宣汉正原办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。
注6：公司2018年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金，具体详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
注7:公司2019年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和2018年股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金7,200万元永久补充流动资金。
3、截至2019年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
截至2019年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1；2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2；公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-3。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2019年12月31日，公司变更了首次公开发行募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”、“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的实施主体和实施地点，变更了2015年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”及“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金。变更后项目资金使用情况见附件1-1、1-2、1-3。
1、公司将“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施主体由本公司变更为全资子公司宣汉正原，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变更为全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司现有厂区内（所在地为达州市宣汉县普光工业园区）。
公司2015年第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”变更实施主体和实施地点。
2、公司利用其他募投项目闲置募集资金1,500.00万元补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金。
公司“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施进度较快，拟使用募集资金金额不足，而“新型高效空气滤料扩建项目”由于实施进度原因，拟使用募集资金闲置较多，为顺利推进“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施，提高企业募集资金使用效益，避免募集资金闲置增加企业财务成本及影响整体募集资金项目建设进程,公司拟从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设。“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。
2015年公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意公司从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设，“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。
3、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变更为重庆纸研院，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34号宗地变更为重庆市南岸区蔷薇路26号（重庆纸研院现有厂区内）。
公司2017年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”变更实施主体和实施地点。
4、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社（普光工业园区）CB(53)-2015-34号地块变更为宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）CB(53)-2016-27号地块。
公司2017年第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施地点。
5、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变更为公司直接实施，实施地点由宣汉县土主镇庙潭村（普光工业园区）CB(53)-2016-27号地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团GA标准分区Ga21-1/02号。
公司2017年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施主体和实施地点。
6、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金24,000万元永久补充流动资金。
公司2018年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金。
7、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金7,200万元永久补充流动资金。
公司2019年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和2018年股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金7,200万元永久补充流动资金。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2015年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
2016年5月30日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事发表独立意见，公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
截至2019年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,582.45万元，用募集资金置换自筹资金金额为5,582.45万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，并出具了天职业字[2016]12291号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。
（四）闲置募集资金使用情况说明
2016年6月22日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币56,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
2016年7月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过56,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。
2017年6月1日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
2018年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币15,000.00万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
2018年10月25日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用额度不超过10,000万元人民币的公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在投资期限内，上述额度可以滚动使用。
2019年10月24日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。
截至2019年12月31日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为345.98万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为7,800.00万元。具体情况如下：
单位：人民币元
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（五）尚未使用的前次募集资金情况
公司募集资金净额为人民币968,558,737.09元，截至2019年12月31日止，公司尚未使用募集资金人民币93,433,402.81元，尚未使用募集资金余额占募集资金净额的比例为9.65%，为待支付尾款余额及尚在建设中的募集资金项目余额。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2-1、2-2、2-3前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。
公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
截至2019年12月31日，公司募集资金尚未全部投入完毕，部分投产项目已完工，收益情况详见2-1、2-2、2-3。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2015年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书、非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书、公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1-1.前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
1-2.前次募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
1-3.前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
2-1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
2-2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年度非公开发行股票）
2-3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）
重庆再升科技股份有限公司
2020年3月12日
附件1-1
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
截止日期：2019年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：公司实际募集资金较计划募集资金略有减少，故对洁净与环保技术研发测试中心建设项目投资金额进行了调整；新型高效空气滤料扩建项目与年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目投资金额变动原因详见本专项报告“二、前次募集资金的实际使用情况（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”之说明2。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附件1-2
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（2015年度非公开发行股票）
截止日期：2019年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，2018年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司 2019 年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和 2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金 7,200 万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
附件1-3
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截止日期：2019年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，原预计完工时间为2020年8月。此项目建设延期，公司将预计完工时间调整为2020年12月。
附件2-1
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
截止日期：2019年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目暂未达到预计效益系本项目为新产品新工艺，设备一直在不断调试完善，规模效益将逐步实现。
注2：公司“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”用于提升公司整体的科技研发实力，因此项目的效益无法单独核算。
附件2-2
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年度非公开发行股票）
截止日期：2019年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式分两期投入建设。扩建现有厂房建设项目部分已投入生产，效果良好；新建厂房建设项目部分，生产线安装调试已经完成，在2019年下半年投入生产。由于该项目是分期投入，分期转固，按照转固时间的效益计算达到预计效益。
注2：高效无机真空绝热板衍生品建设项目募集说明书承诺效益为22,903.34万元。公司2018年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金。故公司对此项目承诺效益将会进行调整。
注3：高效无机真空绝热板衍生品建设项目目前正在建设中。
注4：高比表面积电池隔膜建设项目于2018年底基本建成，由于前期生产线调试以及市场波动，规模效益暂未实现，预计效益将逐步实现。
注5：公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
附件2-3
重庆再升科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截止日期：2019年12月31日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目目前正在建设中。
