横店影视股份有限公司

（上接78版）

（二）第二届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2020-014

横店影视股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修订内容

根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上交所股票上市规则》（2019年4月修订）的规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

■

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司发展需要及规范公司治理，根据最新发布的《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》等文件的规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《第二届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

横店影视股份有限公司董事会

2020年3月12日

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2020-015

横店影视股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月10日 14点00分

召开地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月10日

至2020年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2020年3月12日上海证券交易所（www.see.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的内容。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一） 。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2020年4月9日上午 9：30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需写明股东名称或姓名、并提供身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：陈港

电话：0579-86587877

传真：0579-86551331

邮箱：hdys@hengdian.com

3、联系地址：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼横店影视股份有限公司

4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达。

特此公告。

横店影视股份有限公司董事会

2020年3月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

横店影视股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月10日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号:

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2020-016

横店影视股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月2日以电话、邮件或专人送达的方式通知全体监事，并于2020年3月12日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席厉国平主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案须提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案须提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案须提交股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

公司拟以2019年12月31日的公司总股本634,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税），合计派发现金红利108,448,200.00元（含税）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案须提交股东大会审议通过。

5、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案须提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票、回避2票（厉国平、金龙华为关联监事，回避表决）。

8、审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》

对公司自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，该议案履行了必要的审议决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案须提交股东大会审议。

9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为公司根据相关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

横店影视股份有限公司监事会

2020年3月12日

● 报备文件

（一）第二届监事会第八次会议决议

中银国际证券股份有限公司

关于横店影视股份有限公司

2019年度现场检查报告

上海证券交易所：

中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规规定，担任横店影视首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查基本情况

现场检查时间：2019年6月17日至18日、2019年12月10日至11日、2020年3月9日

本次核查对应期间：2019年度，以下简称“核查期间”

现场检查人员：俞露、杨玉国、吴佳

现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单；与公司相关人员进行沟通；查看公司生产经营场所；了解公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了横店影视的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了 2019年度期间召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议和记录等会议资料，查阅了公司《关联交易决策制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、相关工作人员进行了谈话与沟通。

经核查，保荐机构认为，横店影视建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

1、核查期间内，信息披露管理制度的制定和执行

公司上市后，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露工作，并适时修订和完善公司信息披露管理制度。

本次核查期间内，公司在信息披露方面严格按照相关规定和《横店影视股份有限公司信息披露事务管理制度》执行，未发生违规现象。

2、核查期间内，定期报告、临时公告等信息披露的及时性及程序的合规性

核查期间内，公司严格按照既定程序，并在规定时间内依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合证券监管部门和公司信息披露管理制度的相关规定。

3、核查期间内，定期报告、临时公告等信息披露的公平性

本次核查期间内，公司在信息披露方面做到了公平、公开和公正原则，内幕信息依法披露前，未发生任何知情人公开或者泄露该信息的情况，也没有任何人利用该信息进行内幕交易的情况。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间均未先于指定媒体，没有以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，也没有发生以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

4、核查期间内，筹划阶段的重大事件保密情况

本次核查期间内，公司无筹划阶段的重大事件。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、公司的独立性

本次核查期间内，公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分开。

2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况

本次核查期间内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。

（四）募集资金存放与使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通。

经核查，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；对外担保、重大对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司的定期报告、相关行业研究报告并与公司管理层进行沟通。

经核查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、及时、准确，现场检查人员与董事、监事和高级管理人员等相关人员的沟通也非常顺利，达到了预期目的。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为，在本次核查期间内，横店影视在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

保荐代表人：

俞 露

杨玉国

中银国际证券股份有限公司

2020年3月12日

中银国际证券股份有限公司

关于横店影视股份有限公司

2019年度持续督导报告书

■

2017年10月12日，横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”、“公司”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）作为横店影视首次公开发行A股股票的保荐机构，负责对横店影视上市后的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），中银证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对横店影视进行持续督导。

2019年度，中银证券对横店影视的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

■

二、中银证券对横店影视信息披露审阅的情况

根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，中银证券对横店影视2019年历次信息披露文件均进行了审阅，并对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，中银证券认为，横店影视已披露的公告与实际情况一致，披露的内 容真实、准确、完整，信息披露档案资料完整，不存在应披露而未披露的事项， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。公司重大信息 的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》相关规定。

三、上市公司是否存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经核查，横店影视不存在按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

保荐代表人：

俞 露

杨玉国

中银国际证券股份有限公司

2020年3月12日