湖北济川药业股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2020-017
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股派发现金红利1.23元
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第ZA10210号”审计报告，2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,622,973,893.05元，2019年末累计未分配利润3,675,180,795.09元。2019年母公司净利润1,581,199,124.40元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金158,119,912.44元，加上年初未分配利润1,120,699,983.70元，减去母公司已派发现金股利1,002,353,742.66元，截止2019年末母公司累计未分配利润1,541,425,453.00元。经第九届董事会第二次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.30元（含税）。截至2020年2月29日，公司总股本814,922,199股，以此计算合计拟派发现金红利1,002,354,304.77元（含税）。本年度公司现金分红比例为61.76%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年3月12日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司董事会制订的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2019年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020年3月13日
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2020-018
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2020年3月2日以书面方式送达全体董事和监事。
（三）本次会议于2020年3月12日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2019年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2019年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2019年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2019年度总经理工作报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司2019年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第ZA10210号”审计报告，2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,622,973,893.05元，2019年末累计未分配利润3,675,180,795.09元。2019年母公司净利润1,581,199,124.40元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金158,119,912.44元，加上年初未分配利润1,120,699,983.70元，减去母公司已派发现金股利1,002,353,742.66元，截止2019年末母公司累计未分配利润1,541,425,453.00元。
2019年度的利润分配方案如下：以公司截至2020年2月29日的总股本814,922,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,354,304.77元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分红总额进行调整。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2020年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第九届董事及现任高级管理人员在2020年的薪酬标准。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事2020年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2019年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
9、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
10、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况出具“信会师报字[2020]第ZA10215号”鉴证报告。
11、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2019年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
12、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
其中：
发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过20,000万股（含20,000万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）本次非公开发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（二）根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
（三）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（四）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
（五）在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
（八）在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（十）聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
（十一）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（十二）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过公司《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司会计政策变更情况出具《关于湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2020]第ZA10213号）。
22、审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年4月2日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2019年年度股东大会，并对相关议案进行审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2020年3月13日
报备文件：
1、湖北济川药业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、湖北济川药业股份有限公司2019年度董事会工作报告；
3、湖北济川药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告；
4、湖北济川药业股份有限公司2019年度总经理工作报告；
5、湖北济川药业股份有限公司2019年度财务决算报告；
6、湖北济川药业股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告；
7、湖北济川药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告；
8、湖北济川药业股份有限公司2019年度内部控制审计报告；
9、湖北济川药业股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
10、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见；
11、湖北济川药业股份有限公司2019年度社会责任报告；
12、湖北济川药业股份有限未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2020-019
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2020年3月2日以书面方式送达全体监事。
（三）本次会议于2020年3月12日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》
审议通过《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2019年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度审计报告是实事求是、客观公正的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
审议通过公司《2019年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
审议通过公司《2019年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]第ZA10210号”审计报告，2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,622,973,893.05元，2019年末累计未分配利润3,675,180,795.09元。2019年母公司净利润1,581,199,124.40元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金158,119,912.44元，加上年初未分配利润1,120,699,983.70元，减去母公司已派发现金股利1,002,353,742.66元，截止2019年末母公司累计未分配利润1,541,425,453.00元。
2019年度的利润分配方案如下：以公司截至2020年2月29日的总股本814,922,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.30元（含税），预计派发现金股利1,002,354,304.77元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分红总额进行调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2019年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议
5、审议通过《关于公司2020年度监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事及高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第九届监事及高级管理人员在2020年的薪酬标准。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司监事2020年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
7、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
8、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2020年一2022年）股东回报规划。（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
其中：
发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过20,000万股（含20,000万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）本次非公开发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议通过公司《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”已达成可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求对该募投项目予以结项并将节余募集资金与“天济药业搬迁改建项目”的节余募集资金一起用于永久补流，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，符合相关政策规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
监事会
2020年3月13日
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2020-020
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“济川药业”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1604号文核准，公司非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币29,653,761.00元后，实际募集资金净额为人民币622,189,239.00元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110050号验资报告验证。
2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093号文核准，公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号验资报告验证。
2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316.00万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。
2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2014年1月，公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、独立财务顾问签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及独立财务顾问共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年5月，公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
2017年11月，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币元
■
注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。
注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。
2、2016年非公开发行股份募集资金
金额单位：人民币元
■
注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。
注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。
3、2017年公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币元
■
注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。
注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，公司实际使用此次募集资金人民币1,250.02万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
■
（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；
溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。
综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。
2、2016年非公开发行股份募集资金
报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币4,128.51万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
■
（1）项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表，但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营，因此不能独立核算。
（2）项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药，济源医药主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，目的是增强药品的仓储、配送、销售能力，提高药品的流通效率，为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且，该销售中心与物流中心并非独立的核算主体，因此不能够独立核算。
（3）项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间用于三拗片的生产，以上项目中的主体仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此不能够独立核算。
（4）项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备，不能单独产生效益，因此不能独立核算。
（5）项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要，以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，无法单独量化实现的收益，因此不能够独立核算。
综上，以上五个投资项目的实施主体或为济川有限、或为其子公司，均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为部分生产过程，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为生产经营场所的搬迁改建，或为补充公司日常运营的资金缺口。因此，均无法进行独立核算。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币10,613.70万元，具体情况详见附表3《募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
■
（1）项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，高架库主要用于成品以及原辅料的存放，因此均不能够独立核算。
（2）项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。
（3）项目三杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（4）项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。（下转114版）
