西藏诺迪康药业股份有限公司

公司代码：600211 公司简称：西藏药业

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金10.60元(含税)，资本公积金每10股转增4股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

公司所处行业为医药制造业，主要生产、销售胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司主要产品涉及心脑血管、肝胆、扭挫伤及风湿、类风湿、感冒等领域，公司产品新活素、依姆多、诺迪康胶囊在心血管疾病的治疗中有较强的优势，因同属心血管领域，有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

根据物料不同特性按照公司内控管理制度采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料均采取公开招标方式进行采购；内外包装材料采取公开招标方式进行采购。

针对物料市场行情变化，根据物料实际上涨情况启动相应措施，如原料价格上涨因素较多，其受自然条件、产新情况、游资炒作、供需关系等影响，一般采取产地调研，多市场询价比价，密切关注产新行情等方式分析具体情况，或议价或邀标以期公司利益最大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等方式降低采购成本。

2、生产模式

采用“ 以销定产”模式安排生产：根据每年年底医药公司（经销商）提供各产品次年年度（月度）销售计划，制定次年年度（月度）生产计划。

定期召开产销联系会议，根据库存、销售情况，结合未来一个季度要货需求，对未来期间产销计划按时进行回顾、评估与确定，并适时调整。

在依姆多生产转换完成前，依姆多的成品仍由阿斯利康生产基地及我公司现有生产合作厂商继续生产和供应。

3、销售模式

公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广；报告期内，依姆多海外市场已全部交接完毕，由本公司自行负责销售推广。

诺迪康：报告期内，公司终止了康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广权，改由我公司自行进行诺迪康产品的销售推广。为使诺迪康市场的顺利交接过渡，在双方交接工作完成前，康哲药业下属公司将继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务。

其余产品包括十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂等主要采用代理商推广模式在全国推广销售。

（三）主要业绩驱动因素

报告期内，公司业绩稳步增长，全年主营业务收入124,902.40万元，心血管领域产品新活素、依姆多、诺迪康胶囊占比91.15%，其中新活素占全年销售收入的65.22%，新活素销售收入较去年同期增长46.78%。

（四）行业情况

我公司所处行业为医药制造业，风险与收益并存。近年来，国家出台了一系列政策鼓励优质创新药的研发，促进企业加大创新研发力度，但新药研发需要投入大量资金并且时间周期长。我公司研发的重组人白细胞介素-1受体拮抗剂滴眼液、红景天人工种植技术的研究，若研发成功，预期具有较好的经济和社会效益，但由于新药研发、人工种植技术都具有较大的难度和不确定性，任何一个环节出现问题都有可能存在研发失败的风险。

作为西藏自治区第一家高新技术制药上市公司，经过多年的发展，公司在心血管领域具有较强的优势，公司主要产品新活素、依姆多、诺迪康胶囊均属于心血管领域。随着民众健康意识的提升、国民经济保持稳定发展，医保体系进一步健全，人口老龄化加剧，都将继续推动医药市场较快增长，心血管产品亦具有广阔的发展空间。

报告期内，新活素产品继2017年被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险 和生育保险药品目录（2017 年版）》乙类范围后，近两年销量大幅上升；2019年11月，新活素再次被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019年版）乙类范围，中长期将有利于新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展，对公司今后的销售增长和长远发展产生积极作用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入125,602.20万元，与上年同期相比增加22,814.27万元，同比增长22.20%；归属于母公司股东净利润为31,232.13万元，与上年同期相比增加9,671.50万元，同比增长44.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,478.44万元，与上年同期相比增加15,185.16万元，同比增长99.29%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见公司2019年年度报告 第十一节 财务报告 五、30重要会计政策和会计估计的变更。

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入公司合并财务报表编制范围的子公司共有9家；具体详见2019年年度报告第十一节 财务报告中“合并范围的变更”及“在其他主体中的权益”。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年3月13日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-007

西藏诺迪康药业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

公司第六届董事会第十二次会议通知于2019年3月1日以电邮和短信的方式发出，会议于2019年3月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名，会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2019年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的2019年年度报告全文及摘要。

2、2019年度董事会工作报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2019年度财务决算报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2019年度利润分配预案：

详见公司同日发布的《关于利润分配及公积金转增股本预案的公告》。

公司独立董事就此发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2019年年报及相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

5、2019年度内部控制评价报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2019年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2020年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、马列一、王刚回避表决。

详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2019年年报及相关事项的独立意见》。

8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2019年年报及相关事项的独立意见》。

9、关于修订《公司章程》的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

10、关于董事会换届选举的议案：

（1）关于提名陈达彬先生为第七届董事会候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）关于提名周裕程先生为第七届董事会候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）关于提名郭远东先生为第七届董事会候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）关于提名王刚先生为第七届董事会候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）关于提名马列一先生为第七届董事会候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）关于提名吴三燕女士为第七届董事会候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）关于提名刘学聪先生为第七届董事会独立董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）关于提名满加云先生为第七届董事会独立董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）关于提名刘春城先生为第七届董事会独立董事候选人的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、王刚先生、马列一先生、吴三燕女士、刘学聪先生（独立董事）、满加云先生（独立董事）、刘春城先生（独立董事）当选为第七届董事会候选人。

第七届董事会董事任期为2020年5月8日至2023年5月7日，上述候选人简历附后。

本公司独立董事就此发表了赞同的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2019年年报及相关事项的独立意见》。

11、董事会审计委员会提请董事会审议2019年年度报告的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

12、关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案：

为提高资金使用效率，满足生产经营需要，本公司及子公司拟用自有资金购买的结构性存款、保本型理财产品进行质押，向银行申请开具银行承兑汇票，用于对外支付货款等款项，从而增加银行承兑汇票结算。预计质押总额不超过人民币6亿元（含6亿元），有效期限：2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会之日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

13、关于公司向银行申请项目贷款的议案：

根据公司发展规划及资金使用安排，公司拟向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请不超过人民币12,000万元的中长期项目贷款。本次贷款主要用于建设拉萨经开区生产基地项目，贷款期限3年-5年，公司拟以符合银行标准的抵押物为该笔贷款提供抵押担保，具体贷款条件以未来银行对该笔贷款的授信审批和签署的融资文件为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

14、关于以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议的议案：

为全力配合做好疫情防控工作，经研究拟通过通讯会议的方式召开第六届董事会第十二次会议，审议2019年年度报告、日常关联交易等议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

15、董事会提议召开2019年年度股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

会议还听取了公司独立董事2019年度述职报告和董事会审计委员会2019年度履职情况报告。（具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事2019年度述职报告》、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。）

上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10项议案需提交股东大会审议。公司2019年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年3月13日

附：候选人简历：

陈达彬先生，1956年出生。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。

周裕程先生，1982年出生。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。

郭远东先生，1970年出生。1991 年毕业于贵阳中医学院，2011 年考入中欧国际工商学院攻读EMBA 课程，2014年毕业并取得高级工商管理硕士学位。1991-1995 年，在水城钢铁集团公司总医院工作，任医师，团委书记等职。1995 年起进入医药行业，至今共计22 年行业经验，具体如下：1995-2007 年，在深圳市康哲药业有限公司历任医药代表、省区经理、商务总监、子公司总经理等职务；2007-2010 年间，在广东兰太康虹医药有限公司历任总经理、董事长，主管全面业务；2010-2012 年，在亿腾医药（中国）有限公司担任副总裁，分管销售及推广工作；2013-2014年9月，在康哲药业控股有限公司任集团助理总裁，负责集团部分子公司管理及集团重大项目的跟进；现任西藏药业董事、总经理。

王刚先生，1976年出生。1993年-1997年就读于中国人民大学工商管理学院；2003年获得中央财经大学硕士学位。其在医药行业具有丰富的管理经验，曾先后任职太极集团总经理办公室北京管理机构总经理，北京桐君阁公司董事长，天津康晨瑞信医药集团项目中心总监，现任康哲医药投资有限公司总经理、西藏药业董事。

马列一先生，1969年出生。1990年毕业于深圳大学工商管理专业。1995年加入深圳市康哲药业有限公司，现任澳门国际发展管理有限公司副总经理兼业务运营控制部总监、西藏药业董事。长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作，具有丰富的管理经验。

吴三燕女士，1981年出生。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲药业控股有限公司，现任康哲药业控股有限公司法务部总监及公司秘书、西藏药业监事；在企业合规监管方面具有丰富的经验。

刘学聪先生，1984年出生。于2007年毕业于天津医科大学药学院取得药物制剂学士学位。自2007年起至2012年，在国家食品药品监督管理局行政事项受理服务和投诉举报中心工作；自2012年起至2014年，担任李锦记（中国）公司企业事务经理；自2014起至2015年，担任荷兰皇家菲仕兰（大中华区）企业事务高级经理；自2015年9月至2019年11月，担任中国营养保健食品协会秘书长兼法人代表；自2019年11月至今，担任澳优乳业（中国）有限公司副总裁；自2017年5月至今，担任西藏药业独立董事。

满加云先生，1970年出生。毕业于中国人民大学取得会计学专业学士学位；高级会计师、税务师、资产评估师。1992年至1999年，担任国营第四五二零厂财务处会计及财务主管；1999年至2005年，担任四川省资产评估事务所项目经理、西藏分公司总经理；2005年至2007年，担任西藏雅喜实业有限公司财务总监；2007年至2016年，担任中联中力信资产评估有限公司四川分公司负责人；2016年至今，担任四川精财信税务师事务所有限公司董事长。

刘春城先生，1981年出生。硕士，执业律师，毕业于长江大学并获学士学位,毕业于武汉大学并获硕士学位；曾先后在北京市中伦（深圳）律师事务所、北京市中银（深圳）律师事务所、北京市天元（深圳）律师事务所执业；现为北京市天元（深圳）律师事务所执业律师、合伙人，筑博设计股份有限公司独立董事。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-008

西藏诺迪康药业股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

公司第六届监事会第十二次会议通知于2019年3月1日以电邮和短信的方式发出，会议于2019年3月11日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际参加会议表决的监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2019年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的2019年年度报告及摘要。

监事会全体监事认真审核了公司2019年年度报告全文、摘要及相关文件，并发表了确认意见，认为：公司2019年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2019年年度的经营管理和财务状况，未发现参与2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

2、2019年度监事会工作报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2019年度财务决算报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2019年度利润分配预案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于利润分配及公积金转增股本预案的公告》。

5、2019年度内控制度评价报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2019年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2020年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案（关联监事吴三燕回避表决）：

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司同日发布的《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。

9、关于监事会换届选举的议案：

（1）关于提名唐甜甜女士为第七届监事会候选人的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）关于提名章婷女士为第七届监事会候选人的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

职工监事候选人为姚沛先生，由职工代表大会选举产生。

姚沛先生、唐甜甜女士、章婷女士当选为第七届监事会候选人。

第七届监事会监事任期为2020年5月8日至2023年5月7日，上述候选人简历附后。

上述第1、2、3、4、6、7、8、9项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年3月13日

附：候选人简历：

姚沛先生，1964年出生。1984年毕业于四川大学生物系，学士学位。曾在西藏华西药业集团有限公司工作，从1999年7月至今任职于西藏药业，曾任公司研究所新药研发人员，公司人力资源部经理，公司董事长秘书，公司第一届、第三届、第四届监事会监事；现任西藏药业监事会主席。

唐甜甜女士，1982年出生。2007年毕业于四川大学行政管理专业。2004年1月至今任职于西藏药业，曾任西藏药业控股子公司成都诺迪康生物制药有限公司行政管理员，西藏药业行政主管、人力资源部人事主管，现任西藏药业人力资源部副经理、西藏药业监事。

章婷女士，1988年出生。于2011年及2013年先后取得武汉大学的法学、经济学双学士学位和法律硕士学位。2016年1月起加入深圳市康哲药业有限公司，现任深圳市康哲药业有限公司法务经理。

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-009

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于利润分配及公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例，每股转增比例

A股每10股派发现金10.60元(含税)，资本公积金每10股转增4股。

●本次利润分配、转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币765,420,543.06元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、转增股本的方案公告如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本177,098,459股，以此计算合计拟派发现金红利187,724,366.54元（含税）。本年度公司现金分红比例为60.11%。

2.上市公司拟向全体股东以公积金每10股转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本177,098,459股，本次送转股后，公司的总股本为247,937,843股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）公司第六届董事会第十二次次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见：我们认真审阅了公司2019年年度财务报表、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告等文件，结合公司目前的实际经营状况，我们认为：西藏药业2019年度经营业绩增长较大，公司现金充足，为了更好地回报投资者，董事会提出的2019年度分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定；董事会在审议《2019年度利润分配预案》时相关审议程序履行充分、恰当，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。我们认为2019年度利润分配预案符合公司长远利益，我们同意该利润分配预案。

（三）公司第六届监事会第十二次次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

三、相关风险提示

目前公司现金充足，本次现金分红结合了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年3月13日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-010

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）成立日期于1988年6月（转制换证2013年11月27日），注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼。

四川华信前身为泸州会计师事务所，1996年获得证券相关业务审计资格，1998年1月改制为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司，2013年11月转制为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。自1996年取得证券、期货审计资格以来，四川华信一直为证券市场及财务领域提供服务。执业资质：《会计师事务所执业证书》（证书编号：51010003）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：54）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04185001）；中国银行间市场交易商协会会员资格等。

2、人员信息

四川华信首席合伙人为李武林先生。截止2019年12月31日，四川华信从业人员总数560人，其中合伙人43人，注册会计师265人，注册会计师较上年增加7人；其中从事过证券服务业务的注册会计师156人。

3、业务规模

四川华信2018年度业务收入总额为14,956.85万元，净资产金额为1,030.00万元。

2019年度四川华信服务的上市公司年报审计客户31家，收费总额0.30亿元。上市公司客户主要分布于制造业（23家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、信息传输、软件和信息技术服务业（2家）、建筑业（1家）、金融业（1家）、批发和零售业（1家）文化、体育和娱乐业（1家），平均资产额118.31亿元。

4、投资者保护能力

四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额0.8亿元，不存在职业风险基金计提情况；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

四川华信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚、行政处罚和行业自律监管措施；受到行政监管措施3次，具体情况如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：王映国，中国注册会计师，1997年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

（2）拟签字注册会计师：余小龙，中国注册会计师，2011年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，未在其他单位兼职。

（3）拟安排质量控制复核人员：廖群，中国注册会计师，2001年起从事注册会计师证券服务业务，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。目前在事务所承担质量控制及复核工作，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

（三）审计收费

2020年度审计费用拟为人民币68万元，定价原则为参与本项目的人员及预计工时，参照四川省发展和改革委员会、四川省财政厅关于印发《四川省会计师事务所服务收费管理办法》的通知（川发改价格〔2013〕901号）计费标准计算确定，审计费用与上期相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对四川华信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为四川华信具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘四川华信为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事关于续聘2020年度会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，认为：四川华信在公司2019年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。因此，我们同意续聘四川华信为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表独立意见如下：

四川华信具备相应的执业资质和胜任能力，同时在2019年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。公司董事会在审议《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》时相关审议程序履行充分、恰当。因此，我们同意续四川华信为公司2020年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）公司于2020年3月11日召开的第六届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年3月13日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-011

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易是本公司与康哲药业控股有限公司下属公司多年合作的延续，有利于双方各自发挥优势。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

董事会审议情况：公司第六届董事会第十二次会议于2020年3月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、马列一先生、王刚先生属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

公司独立董事发表独立意见如下：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们认真审阅了《关于日常关联交易预计的议案》，并就将该议案提交第六届董事会第十二次会议审议事前予以认可。

本次对新活素、依姆多日常关联交易和诺迪康市场管理服务、商务服务的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易和诺迪康市场管理服务、商务服务的预计，符合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

公司审计委员会审核意见如下：

本次对新活素、依姆多日常关联交易和诺迪康市场管理服务、商务服务的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，符合实际，有利于促进销售。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：

2019年度，经公司第六届董事会第八次会议和2018年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业控股有限公司下属公司（以下简称“康哲药业下属公司”）就如下事项存在日常关联交易：

本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广权，由我公司自行进行诺迪康产品的推广。同时为使诺迪康市场的顺利交接过渡，在双方交接工作完成前，康哲药业下属公司将继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务，期限暂定一年。

2019年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况（单位：人民币，含税）：

■

完成情况说明：

1、2019年度的日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。

2、根据双方协议，2019年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为10亿元（含税），实际完成11.15亿元(含税)。

3、根据双方协议，2019年1月1日至终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广权协议生效日期间发生的诺迪康推广费为998.67万元，已结算完毕。

（三）2020年度，为了产品销售收入的提升，双方协商确定：

1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素的市场推广及相关市场管理工作；由康哲药业下属公司继续履行诺迪康产品的市场管理及商务服务，期限暂定一年。

根据2019年度的关联交易执行情况，2020年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：

■

为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2020年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为11.5亿元（含税）。

2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。

3、本公司及下属公司与康哲药业下属公司康哲（湖南）制药有限公司（以下简称“湖南康哲”）于2018年10月25日签署了《依姆多上市许可转换协议》，约定在依姆多产品符合申请上市许可持有人的条件成就前，本公司及下属公司委托湖南康哲代接收依姆多产品的中国注册批件及生产技术，以及委托生产依姆多产品供应中国市场。鉴于依姆多（中国）生产转换工作尚未完成，经双方协商，拟签署《依姆多上市许可转换协议之补充协议》，补充约定依姆多（中国）生产转换工作完成前原辅料的采购事宜。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、关联方介绍

康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：提供有竞争力的产品和服务，满足中国尚未满足的医疗需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2019年12月31日持有康哲药业全部已发行股本44.46%的股份）。

截止2018年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币10,506,452,000元，净资产为人民币8,404,075,000元；2018年康哲药业的营业收入为人民币5,433,449,000元，净利润为人民币1,844,598,000元。

2、与本公司的关联关系

截止本公告日，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚合计持有本公司67,479,699股股份，占本公司总股本177,098,459股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；2019年度，康哲药业下属公司按照协议约定完成了销售任务。

公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

三、关联交易主要内容和定价政策

协议双方：本公司及下属公司西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、TopRidge Pharma Limited（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司、康哲（湖南）制药有限公司（以下简称“乙方”）

（一）新活素、依姆多的推广服务

1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

2、产品

（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

3、推广区域：新活素一一全球市场，依姆多一一中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

5、推广服务

（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

6、推广费用与支付方式

（1）推广费用

新活素：

甲方按照新活素产品销售额的 54%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的 1%（含税）的额度设立奖励基金，用于奖励乙方就新活素产品新开发医院，奖励标准如下：

超大型医院为10-20万元/家；普通三甲医院为5-10万元/家；三乙医院为3-5万元/家；二甲医院为3万元以下/家。

乙方按季度向甲方提交拟开发医院清单，双方按季度确认乙方新开发的医院，每三年为一个周期考核乙方新开发的进展及成果，过期清零。

依姆多：

甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

（2）支付方式：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费和奖励金，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费和奖励金，以此类推。

7、推广保证销售额

（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2020年度销售额（含税）达到11.5亿元。

以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。

8、保证金及差额补偿

（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

（2）增量奖励和差额补偿标准：

若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。

协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

9、协议有效期至2021年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2024年12月31日，2021年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2022年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协商。

10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

（二）新活素、依姆多辅助支持

乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源， 将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。

（三）诺迪康市场管理和商务服务授权

1、双方一致同意延长有关诺迪康的市场管理服务及商务服务授权期限，自本协议生效之日起延期一年，到期后如有需要双方另行协商。甲方以120万元（含税）/年的标准向乙方天津康哲支付市场管理服务费，以60万元/年的标准向乙方深圳康哲支付商务服务费，按季度支付，乙方在收到相关费用后10个工作日内向甲方开具发票。

2、乙方负责诺迪康产品的市场管理服务和商务管理服务，包括但不限于协助甲方学术会议的举办，宣传产品的学术优势，协助甲方根据国家政策及时准确制定和调整相应推广策略；协助甲方审核商业公司的资质及进行产品的沟通及管理，协助收集和整理政府事务及招投标信息，配合甲方进行政府事务及招投标工作。

（四）依姆多中国市场生产转换完成前的原辅料采购

1、鉴于依姆多（中国）生产转换工作尚未完成，甲乙双方一致同意，在依姆多（中国）生产转换工作完成之前，甲方和乙方均有权向原辅料供应商采购依姆多所需原辅料。若甲方向供应商采购了依姆多所需原辅料的，应在原辅料采购完成后将原辅料以甲方向供应商采购原辅料的采购价转给乙方。

2、依姆多（中国）生产转换工作完成后，仍由乙方按主合同的约定根据订单需求负责依姆多产品原辅料采购的具体工作并支付原辅料的费用。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次就新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

本次关联交易关于推广费用结算时间为：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

综上，上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

关联交易对公司独立性的分析：

2019年度，上述新活素、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由关联方负责推广的产品所产生的利润占公司净利润的比例约为79.69%左右。新活素、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。

根据公司发展战略，本公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年3月13日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-012

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于利用闲置资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》：为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金购买保本理财产品，以获得较好的收益。2020年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，拟用于购买保本理财产品占用的资金余额不超过8亿元人民币，授权经营管理层负责实施（有效期至2020年年度股东大会之日）。

二、风险提示

公司拟购买的理财产品是保本的理财产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本理财产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的理财产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

三、风险管控措施

公司将严格按照公司《投资理财管理制度》等相关规定履行决策程序，控制风险。同时，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

四、对公司的影响

在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买保本的理财产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

以上事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年3月13日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-013

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司已在中国证券登记结算有限责任公司注销2019年所回购的全部股份，并完成了变更登记手续等相关事宜（具体内容详见公司于2019年12月20日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西藏诺迪康药业股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》）。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司回购股份的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：

■

修订后的《公司章程》详见公司同日发布在上海证券交易所网站的相关内容。

以上事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2020年3月13日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-014

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月2日 14 点 30分

召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月2日

至2020年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2020年3月11日召开第六届董事会第十二次会议审议通过。决议公告已于2020年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

2、特别决议议案：第9项

3、对中小投资者单独计票的议案：第4项、第6项、第7项、第8项、第10项、第11项、第12项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第7项

应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、国金证券（香港）有限公司（其资金来源于本公司实际控制人林刚先生）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

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