上海兰生股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-008
上海兰生股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“兰生股份”）第九届董事会第十四次会议于2020年3月13日以通讯会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次涉及关联交易议案表决时，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）第0485号《上海兰生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字[2019]第0855号《上海兰生股份有限公司2018年度审计报告》以及公司2019年1-10月未经审计的财务数据，并依据本次重组完成后的股权架构，本次交易完成后兰生股份每股收益相应增加，盈利能力提高，预计不会摊薄兰生股份当期每股收益。
公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下：（1）努力提升经营效率，增强盈利能力；（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率；（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制；（5）公司全体董事、高级管理人员签署“关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺函”。
董事会同意将本议案提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
为了公司重大资产重组履行股东大会审议批准程序之需要，定于2020年3月31日下午13:30以现场审议表决与网络投票相结合的方式，在上海市国展路1099号上海世博展览馆B2层1号会议室召开2020年第一次临时股东大会，会议内容如下：
1、逐项审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
2、审议《关于〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
3、审议《关于签订本次交易相关协议的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
5、审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
6、审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
7、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；
9、审议《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
10、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
12、审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
出席会议对象为截止2020年3月20日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及大会见证律师。
本议案应参加表决票数9票，实参加表决票9票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020年3月14日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-009
上海兰生股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会于2020年3月13日以通讯会议方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次涉及关联交易议案表决时，关联监事刘宏杰回避表决。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议相关资料，通过如下事项：审议通过《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）第0485号《上海兰生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字[2019]第0855号《上海兰生股份有限公司2018年度审计报告》以及公司2019年1-10月未经审计的财务数据，并依据本次重组完成后的股权架构，本次交易完成后兰生股份每股收益相应增加，盈利能力提高，预计不会摊薄兰生股份当期每股收益。
公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下：（1）努力提升经营效率，增强盈利能力；（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率；（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制；（5）公司全体董事、高级管理人员签署“关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺函”。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联监事刘宏杰回避表决。本议案应参加表决票数4票，实际参加表决票4票。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2020年3月14日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：2020-010
上海兰生股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年3月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年3月31日 13点30分
召开地点：上海市国展路1099号上海世博展览馆B2层1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年3月31日
至2020年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1至议案4、议案10及议案11已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于 2020年3月7日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的临2020-003号公告。
议案9已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于 2020年3月14日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的临2020-008号公告。
议案5至议案8及议案12已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，内容详见公司于 2019年10月9日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的临2019-021号公告。
2、特别决议议案：议案1~12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1~12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1~12
应回避表决的关联股东名称：上海兰生（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、营业执照复印件、经法定代表人签章的授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2020年3月24日（星期二）(上午9:00一11:30；下午1:00一4:30)。
3、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司（本次会议登记工作委托上海立信维一软件有限公司办理）。
登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305
联系人：欧阳雪。
4、股东或股东授权委托的代理人拟在股东大会当日现场办理参会登记的，登记时间为3月31日12:45-13:20。
六、其他事项
1、咨询方式 联系人：俞璟贇 联系电话：（021）51991610
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
公交线路：地铁7号线、地铁8号线。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020年3月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海兰生股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月31日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
