长春中天能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2020-041

长春中天能源股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司出售子公司股权及签署互保协议事项的问询函》（上证公函【2020】0238号），现将问询函内容公告如下：

长春中天能源股份有限公司：

2020年3月13日，公司披露公告称公司、全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称青岛中天）拟与和翌能源（上海）有限公司（以下简称和翌能源）、武汉中能燃气有限公司（以下简称武汉中能）、上海年昌投资管理有限公司（以下简称年昌投资）、湖北合能燃气有限公司（以下简称湖北合能）签署互保协议，担保金额为3.35亿元，期限最长不超过五年。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、公司前期公告，青岛中天拟以3.89亿元向和翌能源转让武汉中能100%股权，以4.23亿元向年昌投资转让湖北合能76.69%股权。公告同时称，董事会仅就本次股权转让相关事宜对公司经管层进行授权。请你公司补充披露：（1）出售武汉中能及湖北合能股权的主要考虑以及公司后续经营安排；（2）该事项的后续决策程序，是否拟提交股东大会审议；（3）股权转让的具体安排和目前的进展；（4）结合交易对方的情况说明本次交易在保护上市公司利益方面的安排。请公司董事会、律师对此发表明确意见。

二、青岛中天拟以3.89亿元向和翌能源转让武汉中能100%股权，以4.23亿元向年昌投资转让湖北合能76.69%股权。2018年年报显示，武汉中能净资产4.34亿元，湖北合能净资产5.18亿元。请公司补充披露：（1）本次股权转让的作价依据；（2）本次交易的收益确认时点和对公司财务状况的影响；（3）结合标的资产情况，说明本次交易对公司生产经营的具体影响。请会计师发表意见。

三、公司前期拟以持有的广东华丰中天液化天然气有限公司55%股权替换武汉中能为青岛中天提供的股权质押担保，该议案两次提交股东大会审议均被否决。在此情况下，公司与和翌能源、武汉中能签署3.35亿元互保协议。请公司补充披露：（1）签署互保协议的主要考虑，为拟出售子公司提供担保是否存在损害上市公司利益的情况；（2）本次拟签署互保协议是否涉及相关方的融资安排，是否存在应披露未披露的信息。

四、公司公告披露，公司拟为青岛中天等全资子公司提供50亿元担保用于贷款展期，公司目前累计对外担保总额为62.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的171.35%，逾期担保累计金额为7.06亿元。请公司针对债务状况、逾期担保等事项，说明已采取或拟采取的偿还或续贷措施，并充分提示相关风险。

五、2020年1月份，公司发布业绩预告，称预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-23亿元到-29亿元。公司将面临因连续2年亏损被实施退市风险警示的风险。请公司向市场和投资者充分揭示上述风险。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于3个交易日之内披露对本问询函的回复。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年3月14日