武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第二十七次临时会议
决议公告
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-8
武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第二十七次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次临时会议通知于2020年3月12日以短信、电子邮件、书面送达的形式发出，会议于2020年3月14日以通讯方式召开。会议由董事长卢胜先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会监事以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
关联董事郑文舫先生、王鸣先生因在本次非公开发行股票发行对象武汉当代城市建设发展有限公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司任职，已回避第二、三、六、七、八、九项议案的表决，经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。
同意9票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
同意公司以非公开方式向公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过391,039,990.60元（含发行费用）。
1、发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
同意7票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东当代城建发，当代城建发以现金认购本次发行的股份。
同意7票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意7票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过41,599,999股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
同意7票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
■
同意7票；反对0票；弃权0票。
7、股份锁定期
控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意7票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意7票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
同意7票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司拟定的2020年非公开发行A股股票预案详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司拟以非公开方式向公司控股股东当代城建发发行股票募集资金总额不超过人民币391,039,990.60元（含发行费用）。截至本次发行前，当代城建发持有公司20.09%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代城建发为公司的关联法人，当代城建发认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
公司与控股股东当代城建发签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东当代城建发及其一致行动人持有公司股份的比例可能超过30%，导致当代城建发认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代城建发与公司签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，当代城建发所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代城建发及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准当代城建发及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于公司未来三年（2020年一2022年）股东分红回报规划的议案》。
公司未来三年（2020年一2022年）股东分红回报规划具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东分红回报规划》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
3、授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
9、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、授权董事会协助公司控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免其要约收购义务；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
12、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
同意在《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，授权公司经营层办理与本次非公开发行A股股票有关的一切具体事宜。上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。
同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于目前国内正处于新型冠状病毒疫情防控期间，武汉市实行交通管制，公司尚不能恢复现场办公，且公司需要时间组织非公开发行A股股票申报材料。董事会决定暂不召集临时股东大会审议相关事项，待条件成熟后，董事会将及时召集股东大会并发布召开股东大会的通知。
同意9票；反对0票；弃权0票。
以上第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。
公司独立董事对公司本次非公开发行股票暨关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见，详见今日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认可意见》和《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2020年3月16日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-9
武汉三特索道集团股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议通知于2020年3月12日以短信、电子邮件、书面送达的形式发出，会议于2020年3月14日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由邓勇监事长主持。本次监事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》和《武汉三特索道集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事审议，会议对所议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。
同意3票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
同意公司以非公开方式向公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过391,039,990.60元（含发行费用）。
1、发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东当代城建发，当代城建发以现金认购本次发行的股份。
同意3票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过41,599,999股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
同意3票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
■
同意3票；反对0票；弃权0票。
7、股份锁定期
控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意3票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意3票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司拟定的2020年非公开发行A股股票预案详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司拟以非公开方式向公司控股股东当代城建发发行股票募集资金总额不超过人民币391,039,990.60元（含发行费用）。截至本次发行前，当代城建发持有公司20.09%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《武汉三特索道集团股份有限公司章程》的规定，当代城建发为公司的关联法人，当代城建发认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
公司与控股股东当代城建发签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东当代城建发及其一致行动人持有公司股份的比例可能超过30%，导致当代城建发认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代城建发与公司签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，当代城建发所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代城建发及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，提请公司股东大会批准当代城建发及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2020年一2022年）股东分红回报规划的议案》。
公司未来三年（2020年一2022年）股东分红回报规划具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020年一2022年）股东分红回报规划》。
同意3票；反对0票；弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
监 事 会
2020年3月16日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-10
武汉三特索道集团股份有限公司
关于2020年非公开发行
A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次非公开发行前138,666,666股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,599,999 股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响；
6、根据公司2019年度业绩快报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润初步核算为1,027.22万元；因公司2019年三季报扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为扣非前归属于母公司所有者的净利润的70.65%，假设这一比例不变，则2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为725.73万元；
7、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还银行借款及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行借款及补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见公司公告的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款及补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强现有项目管理，尽快实现培育项目扭亏
公司积极布局旅游产业，有较多的景区正在开发阶段或前期培育过程中，项目呈现为亏损属于正常现象。公司将努力加大市场开拓力度，提高景区影响力，提升客流量，同时加强项目管理，降低运营成本，进一步进行“开源节流”，尽快实现培育项目扭亏，提升上市公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东当代城建发作出承诺：
“本企业在持续作为武汉三特索道集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本企业将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司实际控制人艾路明先生作出承诺：
“本人在持续作为武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2020年3月16日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-11
武汉三特索道集团股份有限公司
关于2020年非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年3月14日召开第十届董事会第二十七次临时会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2020年3月14日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）召开第十届董事会第二十七次临时会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，本次发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）。截至本公告披露日，公司总股本为138,666,666股，当代城建发持有公司27,861,295股，持股比例为20.09%，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行A股股票数量不超过41,599,999股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。若公司股票在关于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格、发行数量将做相应调整。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东当代城建发及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、一致行动人罗德胜将在股东大会上回避相关议案的表决。
当代城建发认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
2020年3月14日，公司在武汉市与当代城建发签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方基本情况
（一）当代城建发基本情况
公司名称：武汉当代城市建设发展有限公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号
法定代表人：周继红
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91420100MA4K29MB8L
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2018年11月15日至无固定期限
经营范围：产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询(不含商务调查)；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
（二）股权控制关系
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（三）主营业务情况
当代城建发成立于2018年11月15日，经营范围为产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询等，自设立以来当代城建发以股权投资为主，尚未开展实际经营业务。
（四）最近一年一期主要财务数据
当代城建发成立于2018年11月，最近一年一期合并报表主要数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（五）公司与关联方之间的关联关系
本次发行前，当代城建发持有公司27,861,295股股票，占公司总股本的20.09%，系公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》（2020修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）的相关规定。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体
甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙 方（认购人）：武汉当代城市建设发展有限公司
签署日期：2020年3月14日
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（三）认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过41,599,999股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行股票的目的
1、优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩
最近三年及一期，公司资产负债率分别为66.47%、67.49%、65.92%、62.40%，公司资产负债率持续保持较高水平。公司虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对公司资产的流动性造成一定风险。
通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。
2、补充流动资金，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，满足公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，公司2016年、2017年、2018年、2019年前三季度营业收入分别为45,135.65万元、53,944.06万元、64,820.06万元、52,253.80万元，2017年度、2018年度营业收入增长率分别为19.52%、20.16%，保持了较高增长速度。公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务快速发展的资金需求，为公司后续发展奠定良好基础。
同时，通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，保障公司现金流安全，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，为疫情结束后公司正常运营提供充分资金保障。
（二）本次非公开发行股票对公司的影响
本次非公开发行股票有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务费用，改善资本结构，防范财务风险，提升经营业绩，有助于降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，满足公司业务快速发展的资金需求。
本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会因此产生同业竞争或其他关联交易。
七、历史关联交易情况
本公告发布之日前24个月内，当代城建发及其控股股东、实际控制人与三特索道之间的重大交易情况如下：
（一）公司调整资产证券化方案，当代科技作为差额补足人
公司于2017年8月22日召开第十届董事会第四次会议、2017年9月12日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。
公司于2018年6月19日召开第十届董事会第十二次临时会议、2018年7月6日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》，公司拟对项目方案进行部分调整，调整原始权益人、基础资产、结构化设置以及增信措施。
调整后的增信措施采用现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保的信用增级方式，其中公司为第一差额支付承诺人、当代科技作为第二差额支付承诺人。同时，公司和当代科技在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代科技在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。
（二）公司转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权
公司于2018年9月21日召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》。公司根据经营需要，全资子公司南漳三特古山寨旅游地产开发有限公司与武汉当代地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持南漳三特旅游地产开发有限公司100%的股权以1,124.32万元的价格转让给当代科技全资子公司武汉当代地产开发有限公司。前述事项无需提交股东大会审议。
（三）公司转让崇阳项目部分资产
公司于2019年1月9日召开第十届董事会第十七次临时会议、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。公司拟将全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳三特旅业”）所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程以22,753.84万元的价格转让给当代科技子公司武汉当代地产开发有限公司。
（四）公司与武汉当代体育教育有限公司共建研学旅行营地项目签署补充协议
公司于2018年1月19日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，公司全资子公司崇阳三特旅业与当代科技间接控股子公司当代体育教育有限公司（以下简称“当代教育”）签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》，将温泉小镇整体建筑及配套设施使用权授予当代教育三年，作为“研学营地”，用于开展教育培训业务。合作协议约定，资产使用费第一年为人民币400万元，第二年、第三年费用双方再行商议。
公司于2019年12月13日召开第十届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于全资子公司与关联方就项目合作签订补充协议暨关联交易的议案》，崇阳三特旅业与当代教育签订《〈共建浪口研学旅行营地项目合作协议〉之后续合作补充协议》，约定当代教育于2019年12月18日前向崇阳三特旅业支付2019年度资产使用费400万元整。前述事项无需提交股东大会审议。
（五）当代科技为公司提供担保
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八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了事前认可意见。独立董事认为：
“本次非公开发行股票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）。由于当代城建发为公司控股股东，我们认为，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。”
（二）独立董事的独立意见
独立董事就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
“本次非公开发行股票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）。由于当代城建发为公司控股股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。”
九、备查文件
1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二十七次临时会议决议》；
2、《武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议》；
3、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》；
5、公司与发行对象签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2020年3月16日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-12
武汉三特索道集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）拟向武汉当代城市建设发展有限公司非公开发行不超过41,599,999股（含本数）股票。2020年3月14日，公司与发行对象签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），相关情况如下：
一、协议主体
股份发行人（甲方）：武汉三特索道集团股份有限公司
股份认购人（乙方）：武汉当代城市建设发展有限公司
二、协议主要内容
（一）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（二）认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
（三）限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（四）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过41,599,999股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
（五）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（七）违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第二十七次临时会议决议；
2、公司与武汉当代城市建设发展有限公司签订的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2020年3月16日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-13
武汉三特索道集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转44版）
