武汉三特索道集团股份有限公司

（上接43版）

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

根据中国证监会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）的核准，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月13日向包括武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉创时新一投资发展有限公司等符合中国证监会规定条件的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，募集资金总额为人民币419,999,985.00元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））于2014年10月15日出具的“众环验字(2014)010066号”验资报告审验。

公司于2014年10月完成上述非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月16日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-14

武汉三特索道集团股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三特索道”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

一、本次权益变动基本情况

公司拟向武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）非公开发行A股股票不超过41,599,999股（含本数），当代城建发全部以现金参与认购。

公司于2020年3月14日召开的第十届董事会第二十七次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。2020年3月14日，公司与当代城建发签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次权益变动前，当代城建发及一致行动人合计持有公司35,561,295股股份,占本次收购前总股本比例为25.65%, 其中，当代城建发持有公司27,861,295股股份，占本次收购前总股本比例为20.09%,为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

按照本次非公开发行股票数量上限41,599,999股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本达180,266,665股。当代城建发及其一致行动人合计持有公司77,161,294股股份，占上市公司总股本比例为42.80%，当代城建发仍为上市公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

公司名称：武汉当代城市建设发展有限公司

注册地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号

法定代表人：周继红

注册资本：100,000万元人民币

统一社会信用代码：91420100MA4K29MB8L

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：2018年11月15日至无固定期限

经营范围：产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询(不含商务调查)；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

经公司在最高人民法院网查询，当代城建发不属于失信被执行人 。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司与当代城建发于2020年3月14日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购总金额、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详见公司于2020年3月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》等相关文件。

四、所涉及后续事项

本次发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会核准。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免当代城建发及其一致行动人的要约收购义务后，当代城建发及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月16日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-15

武汉三特索道集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施

或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三特索道”）自在深圳证券交易所（以下简称“交易所”或“深交所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）2016年7月25日，交易所对公司出具《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第149号）

1、主要内容

2015年1月，公司与武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰置业”，当时公司持有其48.28%股权）控股股东武汉市万通置业有限公司（以下简称“万通置业”）共同向木兰置业及武汉三特大余湾旅游开发有限公司（以下简称“大余湾公司”）进行财务资助。2015年度，公司对木兰置业及大余湾公司提供财务资助累计发生额分别为151.53万元、330.88万元；截至2015年年末，上述财务资助余额分别为150.00万元、310.58万元。大余湾公司2014年末资产负债率为75.38%，公司针对上述对外资助款项未履行董事会、股东大会审议程序及临时信息披露义务。同时，公司董事会分别于2015年1月14日、2015年8月5日、2016年1月28日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司存在在对外提供财务资助后的十二个月内，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条、第7.4.8条的规定。

2、整改情况

公司对监管函所述情况做了如下整改：（1）公司按照《框架协议书》的约定，对木兰置业进行增资，木兰置业已成为公司控股子公司；（2）公司组织管理层加强对《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规章的学习，及时修改公司相应的内部控制制度，明确董事会对外提供财务资助的审批权限，审慎对待合并报表范围外的子公司项目投资。

（二）2016年10月10日，湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]19号）

1、主要内容

湖北证监局对公司现场检查中，发现如下募集资金使用违规问题：

（1）2014年11月5日，公司募集资金专户转账70.47万元给保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康公司”），该费用中包括应由三特索道分摊的共计1.7万元的大余湾会议、三特好空气等项目费用，与募投项目无关。（2）2015年8月12日，公司从募集资金专户转账405.69万元给保康公司，其中10.24万元属于支付集团、武汉三特旅投部分员工的社保费，与募投项目无关。（3）2015年9月7日，公司从募集资金专户转账507.36万元给保康公司。当月23日，公司从保康公司调用该笔款项中的480万元用于归还交通银行贷款，至2016年5月31日才归还保康公司。（4）2016年1月13日公司从募集资金专户转账2000万元用于不属于募投项目的其他支出，至1月20日和22日才分两笔归还该资金。（5）2016年1月13日公司从募集资金专户划出1500万元用于补充流动资金，但公司1月29日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批程序。

上述行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理与使用的监管要求》第五条和第八条的规定。

2、整改情况

公司具体自查整改情况如下：

（1）完善募集资金管理制度，清理归还挪用募集资金，进一步完善募集资金使用的审批流程，在募投项目子公司建立募集资金专户和使用台账，建立财务信息网络管理系统，对子公司财务实施有效监督；（2）对控股、参股公司进行全面清理；（3）加强投资项目管理，提高投资效益；（4）建立完善工程建设管理制度，控制建设成本；（5）完善治理结构，提高治理水平；（6）规范财务管理及其他经营行为；（7）疏通信息交流渠道，提高信息收集反馈管理水平，做好上市公司信息披露工作；（8）全面自查，整改到位、责任到人。

（三）2016年10月11日，湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2016]48号）

1、主要内容

湖北证监局在对公司的现场检查中发现公司存在以下问题：

（1）募集资金管理方面的问题，包括募集资金管理制度不完善，信息披露不准确、不完整等。公司《募集资金管理制度》未明确要求建立募集资金使用情况台账，实际中也未建立募集资金使用情况台账，无法清晰说明每笔资金的使用用途；公司存在临时挪用募集资金、将募集资金用于非募投项目等问题，但没有在定期报告及募集资金存放和使用专项报告中披露等。

（2）董事会运作方面的问题，包括管理制度不完善、独立董事缺位等。《公司章程》第110条第四款和第五款对董事会的决定融资、融资租赁、对外提供财务支助的金额授权等内容与《股东大会议事规则》第47条第四款不一致，存在冲突；公司董事会在2016年1月29日接受独立董事冯果的辞职申请，导致公司独立董事只有2人，不足公司董事数量的三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条（三）的规定等。

（3）财务方面存在的问题，包括会计科目核算不规范，个别会计凭证附件装订错误、财务会计基础尚需进一步加强等。2015年6月18日，公司子公司武汉三特田园牧歌俱乐部管理有限公司承租了东湖风景区长天楼酒店，并委托崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳隽水河”）管理，托管期5年，崇阳隽水河对长天楼实施装修并于2015年12月将装修费用306.61万元转入固定资产，按照10年计提折旧，违反了《企业会计准则》“公司对注入固定资产的装修改建支出应放在长期待摊费用核算，按照合同约定的租赁期限进行摊销”的规定；2015年9月24日，公司从交通银行募集资金专户转账300万元至崇阳旅业，所附凭证说明资金用途是支付向阳湖农业项目，经核查，该笔款项实际为支付崇阳旅业募投项目，在装订凭证时错误所致。

（4）其他问题，包括对外提供财务资助不合规。公司2015年未经股东大会审议，向其参股公司木兰置业及其全资子公司大余湾公司提供共计482.52万元的项目投资款，属于财务资助。大余湾公司的2014年末资产负债率为75.38%，且公司在2015年开展了闲置募集资金补流的活动。上述行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.4条、第7.4.7条和第7.4.8条。

2、整改情况

公司就以上整改事项采取了如下措施：

（1）公司由董事长牵头成立整改领导小组，制定了归还资金、完善制度等整改计划，责任分工到人，分头落实文件中指出的不规范行为的整改。

（2）公司内部召开中层以上干部现场会议，通报湖北证监局的相关文件，确定了整改计划，并特别敦促相关人员确保落实整改措施。

（3）公司邀请保荐代表人、注册会计师对公司总部财务人员、董秘处工作人员及子公司财务人员进行了集中业务培训，讲解募集资金监管的相关法律法规，提升相关人员的合规意识和专业能力。

（4）公司参照最新的监管规定，对现有募集资金管理制度进行了梳理，修订了公司《募集资金管理制度》。

（四）2016年11月25日，深交所对公司出具《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第192号）

1、主要内容

2015年9月7日，公司从募集资金专户转账507.36万元给保康公司。当月23日，公司从保康公司调用该笔款项中的480万元用于归还交通银行贷款，至2016年5月31日才归还保康公司。2016年1月13日，公司从募集资金专户转账2000万元用于不属于募投项目的其他支出，至1月20日和22日才分两笔归还该资金。2016年1月13日，公司从募集资金专户划出1500万元用于补充流动资金，但1月29日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批程序。此外，2014年11月5日，公司从募集资金专户转账70.47万元给保康公司，其中应由三特索道分担的1.7万元费用与募投项目无关。2015年8月12日，公司从募集资金专户转账405.69万元给保康公司，其中10.24万元与募投项目无关。

公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第6.1.2条、第6.3.1条、6.3.8条、第6.3.9条、第6.4.2条的规定。公司董事长刘丹军、副董事长兼总裁郑文舫、副总裁兼时任总会计师董建新未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司副总裁兼董事会秘书王栎栎未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

2、整改情况

上述事项，公司已在收到湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]19号）后进行了整改，整改情况详见本文“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况/（二）2016年10月10日，湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]19号）/2、整改情况”。

三、最近五年收到证券监管部门和交易所其他监督文件

（一）关注函

公司于2017年1月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第3号）。

（二）问询函

1、公司于2015年4月9日收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第29号）。

2、公司于2015年7月3日收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第11号）。

3、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第265号）。

4、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第12号）。

5、公司于2017年10月12日收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第544号）。

6、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第297号）。

7、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第58号）。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月16日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-16

武汉三特索道集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月14日召开第十届董事会第二十七次临时会议，审议通过了2020年非公开发行A股股票预案等相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2020年3月16日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-17

武汉三特索道集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三特索道

股票代码：002159

收购人名称：武汉当代城市建设发展有限公司

住所/通讯地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号

一致行动人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

一致行动人名称：罗德胜

住所/通讯地址：湖北省武汉市武昌区******

签署日期：二〇二〇年三月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在武汉三特索道集团股份有限公司拥有的权益情况。本次收购尚待取得武汉三特索道集团股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉三特索道集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购系因武汉当代城市建设发展有限公司以现金认购武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行的股票，预计武汉当代城市建设发展有限公司及其一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司、罗德胜持有武汉三特索道集团股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司

（一）基本情况

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（二）当代城建发股权控制关系

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，当代城建发的股权控制关系如下：

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收购人的控股股东为当代科技，持股比例为100%。当代科技控股股东为当代投资，间接控股股东为当代乾源，艾路明先生直接持有当代科技4.5234%的股权，同时直接持有当代投资4.03%及当代乾源28.21%的股权，系当代城建发实际控制人。

2、收购人控股股东及实际控制人基本情况

（1）收购人的控股股东

截至本报告书摘要签署日，当代城建发的控股股东为当代科技，其基本信息如下：

■

（2）收购人的实际控制人

艾路明，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201061957********；通讯地址：武汉市洪山区****；主要任职情况：艾路明先生最近五年曾任人福医药集团股份公司董事、安徽华茂集团有限公司董事，现任当代科技董事、当代投资董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、当代乾源董事。

3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，当代科技除直接持有当代城建发的股份外，控股或参股的除上市公司及金融机构之外的核心企业、核心业务，关联企业及其主营业务如下表所示。当代科技其他持股5%以上的上市公司及金融机构的具体情况参见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“七、当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”和“八、当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

■■

除持有当代科技股权外，当代投资主要对外投资情况如下：

■

除持有当代投资股权外，当代乾源主要对外投资情况如下：

■

除持有当代城建发、当代科技、当代投资、当代乾源的股权外，实际控制人艾路明主要对外投资情况如下：

■

（三）收购人主营业务及最近三年财务数据

1、收购人的主营业务及最近三年的财务数据

当代城建发成立于2018年11月15日，经营范围为产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询等。自设立以来当代城建发以股权投资为主，尚未开展实际经营业务。

最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

2、收购人控股股东的主营业务及最近三年的财务数据

当代科技主营业务涵盖医药制造、房地产开发、旅游、影视文化体育和教育等领域，是一家综合性集团公司。2016年、2017年、2018年当代科技财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2017]第ZE50050号”、“信会师报字[2018]第ZE50104号”、“信会师报字[2019]第ZE50097号”标准无保留意见的审计报告。

单位：万元

■

注：当代科技2019年三季度财务数据未经审计。

（四）主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，当代城建发主要控制的核心企业情况如下：

■

（五）当代城建发最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，当代城建发最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）当代城建发董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

当代城建发董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，当代城建发的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除三特索道外，当代城建发控股股东当代科技持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

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注：1、当代科技直接持有武汉当代明诚文化股份有限公司13.66%的股份，当代科技及其一致行动人武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）合计持有武汉当代明诚文化股份有限公司31.27%；

2、当代科技通过安徽华茂集团有限公司间接持有安徽华茂纺织股份有限公司17.06%的股东权益。当代科技持有安徽华茂集团有限公司36.77%的股份，安徽华茂集团有限公司为安徽华茂纺织股份有限公司的控股股东，持有安徽华茂纺织股份有限公司46.40%的股份；

3、当代科技直接持有天风证券2.86%的股份，武汉当代明诚文化股份有限公司、人福医药集团股份公司、三特索道、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）分别持有天风证券0.95%、10.10%、0.50%、1.96%的股份，因此当代科技及其一致行动人合计持有天风证券16.37%的股份。

除上述情况外，当代城建发及其控股股东、实际控制人不存在其他持有上市公司5%以上股份的情况。

（八）当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，当代城建发控股股东当代科技除持有天风证券股权外，直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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注：1、当代科技直接持有华泰保险集团股份有限公司0.61%的股份，人福医药、重庆当代砾石实业发展有限公司和武汉天盈投资集团有限公司分别持有华泰保险集团股份有限公司2.52%、6.07%、5.40%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有华泰保险集团股份有限公司14.60%的股份；

2、当代科技直接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司5%的股份，武汉新星汉宜化工有限公司持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%的股份，因此当代科技及其控股子公司合计持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司15%的股份；

3.武汉众邦银行股份有限公司增资完成后注册资本增加至400,000.00万元人民币，截至本报告书摘要公告日，尚未完成工商变更登记；

4.当代科技通过武汉天盈投资集团有限公司间接持有湖北天乾资产管理有限公司34.54%的股份。

除上述情况外，当代城建发及其控股股东、实际控制人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）当代科技

1、基本情况

截至本报告书摘要签署日，当代科技为收购人当代城建发的控股股东，实际控制人为艾路明先生，其基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。

2、当代科技股权控制关系

（1）当代科技股权控制关系

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（2）当代科技控股股东及实际控制人基本情况

①控股股东

截至本报告书摘要签署日，当代科技控股股东为当代投资，其基本信息如下：

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②实际控制人

截至本报告书摘要签署日，当代投资实际控制人是艾路明先生。

艾路明先生基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。

（3）当代科技控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，除持有当代科技、当代投资、当代乾源的股权外，当代科技控股股东当代投资和实际控制人艾路明先生控制的企业基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

3、当代科技主营业务及最近三年财务数据

当代科技主营业务及最近三年主要财务数据详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（三）收购人主营业务及最近三年财务数据”之“2、收购人控股股东的主营业务及最近三年财务数据”。

4、主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持有当代城建发的股权外，当代科技主要下属企业情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

5、当代科技最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，当代科技最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、当代科技董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

当代科技董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、当代科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除三特索道外，当代科技直接或间接持有的其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（七）当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

8、当代科技及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除天风证券外，当代科技直接或间接持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（八）当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

（二）罗德胜

1、基本情况

罗德胜，男、中国国籍、身份证号码4201061968********，居住地及通讯地址为湖北省武汉市武昌区******，通讯方式为1390****933，无其他国家或地区居留权。

2、最近5年内的职业、职务情况

截至本报告书签署日，罗德胜先生最近5年的职业、职务情况如下：

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3、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，罗德胜先生最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、罗德胜先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

罗德胜先生控制的核心企业、核心业务情况如下：

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5、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，罗德胜先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）收购人及一致行动人关系的说明

在本次收购中，当代科技为收购人当代城建发的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此当代城建发、当代科技在本次交易中属于一致行动人。

2010年9月7日，收购人控股股东当代科技与罗德胜先生签署协议，经双方友好协商，罗德胜先生将所持三特索道股份代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

当代城建发看好三特索道未来的发展前景，通过认购三特索道本次非公开发行股票，拟进一步增强对三特索道的控制。通过本次认购，当代城建发直接持有上市公司股份数量增至69,461,294股，直接持股比例为38.53%，当代城建发及一致行动人持有上市公司股份数量增至77,161,294股，合计将持有三特索道42.80%股权。当代城建发参与上市公司本次非公开发行股票，在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

本次收购完成后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2020年3月5日，当代城建发召开董事会，审议通过了关于参与认购三特索道非公开发行股票相关事项的议案；2020年3月10日，当代城建发的股东作出股东决定，同意本次认购三特索道非公开发行股票相关事项的议案。

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人当代城建发持有上市公司27,861,295股股份，占本次收购前总股本比例为20.09%；一致行动人当代科技、罗德胜分别持有上市公司股份数量为6,900,000股、800,000股，占本次收购前总股本的比例分别为4.98%、0.58%。当代城建发及其一致行动人合计持有上市公司35,561,295股股份，占本次收购前总股本比例为25.65%。实际控制人为艾路明先生。

（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，收购人当代城建发将持有上市公司69,461,294股股份，占本次收购后总股本的38.53%；当代城建发及其一致行动人当代科技、罗德胜合计持有上市公司77,161,294股股份，占本次收购后总股本的42.80%。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

二、本次收购方案

（一）收购方式

当代城建发以现金认购上市公司非公开发行A股股份。

（二）本次收购相关协议主要内容

上市公司与当代城建发于2020年3月14日签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。协议涉及的主要条款如下：

1、协议主体

甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司

乙 方（认购人）：武汉当代城市建设发展有限公司

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

3、认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过41,599,999股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

6、支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

7、协议的生效

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

8、违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购方及其一致行动人持有三特索道股份质押情况如下：

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四、本次收购所需履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2020年3月5日，当代城建发董事会审议通过了关于参与认购三特索道非公开发行股票相关事项的议案；2020年3月10日，当代城建发的股东作出股东决定，同意本次认购三特索道非公开发行股票相关事项的议案；

2、2020年3月14日，三特索道第十届董事会第二十七次临时会议审议通过了本次非公开发行相关的议案。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

1、上市公司股东大会批准公司本次非公开发行方案并批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

第四节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺方：武汉当代城市建设发展有限公司（盖章）

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2020年3月14日

一致行动人声明

本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺方：武汉当代科技产业集团股份有限公司（盖章）

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2020年3月14日

一致行动人声明

本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2020年3月14日

收购人：武汉当代城市建设发展有限公司（盖章）

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2020年3月14日

一致行动人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

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2020年3月14日

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2020年3月14日