宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2020-009

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2020年3月11日以电子邮件向全体董事发出，本次会议以书面议案通讯和电话会议方式召开，并于2020年3月14日前以通讯方式进行了表决。全体董事9人，参与表决9人，会议由董事长赖云来先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及部分募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及其他项目以及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-011）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

董事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，逐项审议了以下内容：

1、发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过22,350,000股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量，即发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

7、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过41,800万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项进行审议。

（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

董事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，同意公司2020年非公开发行A股股票的预案内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

董事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

董事会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意公司前次募集资金使用情况报告的内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-014）。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（八）审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

董事会审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》。

根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

12、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十）审议通过了《关于成立德国孙公司的议案》。

董事会审议通过了《关于成立德国孙公司的议案》，同意公司全资子公司Pacific Maritime Limited在德国阿豪斯投资设立子公司，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于成立德国孙公司及累计对外投资的公告（公告编号：2020-015）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（十一）审议通过了《关于召开乐惠国际2020年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2020年3月31日召集召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-016）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、备查附件

1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见》；

3.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2020年3月16日

证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2020-010

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）第二届监事会第七次会议通知于2020年3月11日以电子邮件向全体监事发出，本次会议以书面议案通讯和电话会议方式召开，并于2020年3月14日前以通讯方式进行了表决。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次将“生物过程装备生产项目”达到预定可使用状态的时间由2019年10月30日调整至2020年12月31日，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，不涉及其他项目以及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。（公告编号：2020-011）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

监事会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（三）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

监事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，逐项审议了以下内容：

1、发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过22,350,000股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量，即发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

6、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

7、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过41,800万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项进行审议。

（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

监事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，同意公司2020年非公开发行A股股票的预案内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

监事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意公司前次募集资金使用情况报告的内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

监事会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-014）。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

（八）审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

监事会审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、备查附件

1．《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司监事会

2020年3月16日

证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2020-011

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）于2020年3月14日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1876号”核准，公司向社会公开发行普通股（A股）1,865万股，募集资金净额为330,459,514.15元，到账时间为2017年11月7日。

二、募集资金投资项目概况

（一）募投项目变更情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2018年第七次临时股东大会审议批准，公司将“生物过程装备生产项目”的募集资金金额由21,400万元调整为14,408万元，结余的6,992万元资金投入乐惠国际全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”）的“大目湾项目”，同时将“酿造与无菌灌装实验室项目”的实施主体由乐惠国际变更为宁波精酿谷，实施地址由原来的象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块变更为宁波市象山县大目湾新城。变更后的募投项目情况如下：

■

（二）募投项目实际使用及进展情况

截止2019年12月31日，募投项目资金使用情况如下：

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三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因

（一）本次募集资金投资项目延期的情况

根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，决定对募投项目进行延期，具体情况如下：

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（二）本次募集资金投资项目延期的原因

“生物过程装备生产项目”涉及政府立项、环保、土建、施工、设备安装、调试、验收等诸多复杂事项，项目完成时间无法准确预期。

为了更有效的使用募集资金，公司将本项目分为二期投入和建设，第一期核心项目厂房、仓库等已经竣工、主要设备完成安装和调试，已经实现初步可使用状态并投入试生产，第二期辅助项目也正在与相关政府审批机构推进落实，但受疫情影响二期项目的工作开展存在一定的延误。

四、本次募集资金项目延期对公司的影响

公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次延期将有利于公司更加有效的使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

五、审批程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形，同意将“生物过程装备生产项目”达到预定可使用状态的时间由2019年10月30日调整至2020年12月31日。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次将“生物过程装备生产项目”达到预定可使用状态的时间由2019年10月30日调整至2020年12月31日，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。

（三）独立董事的意见

公司本次拟对“生物过程装备生产项目”延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次“生物过程装备生产项目”延期符合《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的规定。因此，全体独立董事同意将该募集资金投资项目进行延期。

（四）保荐机构核查意见

公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司募集资金投资项目的延期事项无异议。

六、备查文件

1.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

2.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

3.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次

会议相关事项的独立意见》；

4.《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

特此公告。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2020年3月16日

证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2020-012

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

关于披露2020年非公开发行A股

股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。公司编制的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该预案披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2020年3月16日

证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2020-013

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现依据相关法律法规的要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

2018年1月31日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宁波乐惠国际工程装备股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2018]4号），针对现场检查过程中发现的问题提出了整改要求。主要问题及公司的整改措施如下：

1.公司未对收购NSM Packtec GmbH 100%股权事项编制可行性研究报告，也未经董事会战略委员会审议通过即提交董事会审议。

整改措施：公司已对收购NSM Packtec GmbH 100%股权事项编制了可行性研究报告供各位董事审阅，并向上海证券交易所报送了就该事项投赞成票的董事的意见。

2.公司《章程》与《董事会议事规则》中关于董事会“通知时限”规定不一致。《章程》规定董事会临时会议应提前2天通知，而《董事会议事规则》则规定为5天。

整改措施：公司已分别于2018年3月25日召开的第一届董事会第十八次会议和2018年4月11日召开的2018年第二次临时股东大会修改了《董事会议事规则》，与《章程》保持一致。

3.公司股东大会、董事会专业委员会部分会议材料不完整，包括：股东大会会议记录未记录出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，存在会议记录表决票数与公告不一致情况；董事会战略委员会未详细记录各委员及列席人员的发言要点。

整改措施：公司在股东大会会议记录中补充记录了出席的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；在所有三会会议记录中，更加重视对发言人员发言要点的记录，真实、准确地反应发言人员的意见和建议。关于会议记录表决票数与公告不一致情况，系工作人员笔误造成，已对相关工作人员进行了批评并将在以后的会议文件制作和保存过程中更加注重对会议记录内容和形式的要求和审核。

除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2020年3月16日

证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2020-014

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施和

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

以下关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

（一）测算假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行方案于2020年9月实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准。

3、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为22,350,000股，发行完成后公司总股本为96,850,000股，最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准。

4、假设本次非公开发行的募集资金总额为41,800万元，不考虑发行费用的影响。

5、根据公司2018年财务报告，公司2018年度实现的归属于母公司股东的净利润3,897.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,801.68万元；根据公司2019年业绩预亏公告，公司预计2019年度归属于母公司所有者的净利润为-1,800万元到-2,700万元；2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,600万元至-3,500万元。

由于2019年业绩亏损主要因全额计提德国子公司股权投资减值损失及往来债权损失，不宜作为参照。本次假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2018年对应的假设数据基础上不变、增长10%、下降10%。

上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

■

注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定进行计算。公司对2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2020年基本每股收益和加权平均净资产收益率较发行前均有一定下降；本次非公开发行募集资金将用于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目，预计本次募投项目实施后公司营业规模将扩大，盈利能力将得到增强，财务状况得到改善。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次公司非公开发行股票规模不超过41,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目。本次非公开发行募集资金具体投向如下：

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本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营包括啤酒、饮料和乳品装备及无菌灌装设备的设计、制造和安装业务，在液体食品装备领域已经处于技术和品牌的领先地位，同时公司已逐渐拓展至精酿啤酒生产及销售领域。本次非公开发行募集资金用于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的战略发展需要。

公司长期深耕啤酒饮料行业，积累了大量优质的客户资源，在行业内具有较高的知名度和良好声誉。公司产品出口到40多个国家或地区，主要客户包括百威英博啤酒、喜力啤酒和青岛啤酒、燕京啤酒等全球著名公司。同时公司建有较为完善的国内市场开发、营销体系并搭建了海外市场平台，设有多家海外子公司，具备较强的产品技术优势和研发能力。在多年的发展过程中，公司培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业知识的专业技术人才和运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目。

随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2．对本人的职务消费行为进行约束；

3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4．由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5．若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东宁波乐惠投资控股有限公司及实际控制人赖云来、黄粤宁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

“1、不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利益；

2、切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

2020年3月16日

证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2020-015

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

关于成立德国孙公司及累计对外投资

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称

Finntec Packtec GmbH（名称以最终核准登记为准，以下简称“德国孙公司”）

● 投资金额

德国孙公司的投资总额为150万欧元，其中注册资本为50万欧元。

（下转48版）