宁夏宝丰能源集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

（下转48版）

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2020-002

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2020年3月2日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体董事发出。会议于2020年3月13日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长党彦宝召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议表决情况

（一）审议通过了《2019年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

公司独立董事梁龙虎先生、郭瑞琴女士、赵恩慧女士向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《第二届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

履职情况报告详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司第二届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《2019年度社会责任报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2020年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-004）。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。

关联董事党彦宝、卢军、雍武回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于〈公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

报告全文详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《 2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-005）。

公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均发表了相关意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于〈公司2019年年度审计报告〉的议案》

同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《公司2019年年度审计报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

公司2019年年度利润分配方案为：以公司总股本7,333,360,000股为基数，拟每股派发现金股利0.28元（含税），共计派发现金股利2,053,340,800元。

因公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元,用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动，为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东（简称“流通股股东”）利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东（简称“限售股股东”）拟对流通股股东做出补偿。补偿以后限售股股东每股派发现金股利0.27545元（含税），流通股股东每股派发现金股利0.32091元（含税）。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-006）。

公司独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：《公司2019年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年年度报告》。摘要全文详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》

同意公司向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，审议该议案时关联董事党彦宝、卢军回避表决，非关联董事就此项议案发表了同意的表决意见，本次关联交易履行了相应必要的法定程序，符合国家有关法律、法规、政策及《公司章程》的规定，关联交易真实、合法，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》（公告编号：2020-007）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-008）。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构及支付审计费用的议案》

经公司审计委员会审核通过，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-009）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总裁提名、第三届董事会提名委员会审核，同意聘任姚敏先生、刘万洲先生为公司副总裁，任期自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起至2020年12月31日止。姚敏先生、刘万洲先生具有良好的个人品质和职业道德，能够胜任所聘岗位的职责要求，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

同意公司于2020年4 月7日召开公司2019年年度股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

以上独立董事发表的事前认可意见和独立意见具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2020年3月16日

附件：

简 历

姚敏： 1965年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，正高职高级工程师。2009年11月至2019年12月任国家能源集团宁夏煤业有限责任公司副总经理。此前,姚敏先生还曾担任神华宁煤煤制油项目建设指挥部总指挥、神华宁煤煤化工分公司总经理、神华宁煤烯烃公司董事长、宁煤集团甲醇厂厂长、宁夏神耀科技有限公司董事长等职务。

刘万洲，1972年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2016年6月至2019年12月任大唐集团中新能化科技有限公司副总经理兼辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司总经理、董事长。此前，刘万洲先生还曾担任神华宁煤煤制油分公司总经理、神华宁煤煤化工分公司副总经理、神华宁煤烯烃公司总经理、宁夏大元化工股份有限公司总经理等职务。

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2020-003

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2020年3月2日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体监事发出。会议于2020年3月13日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席夏云女士召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议表决情况

（一）审议通过《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审核，公司监事会认为：2019年公司在募集资金的使用管理上，严格按照《公司募集资金管理制度》要求进行管控，募集资金使用符合募投项目需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募投项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

公司监事会认为：公司2019年生产经营情况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。公司提出的由限售股股东补偿流通股股东的差异化分红方案，使公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的义务由限售股股东全部承担，维护了流通股股东的利益，同意通过该分配方案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

经会议审议，公司全体监事一致认为：

1.《公司2019年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.《公司2019年年度报告》及其摘要格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年年度的经营成果和财务状况；

3.在提出本意见前，未发现参与《公司2019年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

5.公司监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

报告全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年年度报告》。摘要详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》

为助力宁夏贫困地区教育事业发展，积极践行做有社会责任感企业的使命，公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。

本次关联交易履行了相应必要的法定程序，符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易真实、合法，不存在损害公司及公司股东利益的情况。内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构及支付审计费用的议案》

监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-009）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司监事会

2020年3月16日

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2020-004

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

关于2019年度

日常关联交易执行情况及2020年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年度实际发生及2020年度预计与关联方日常关联交易额未达到股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

● 该项日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2020年3月13日以通讯表决的方式召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事党彦宝先生、卢军先生、雍武先生回避表决。

2、独立董事对议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为公司2020年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，公司与关联方的采购、销售和租赁交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司降低生产成本，保障生产稳定。公司董事会在审议此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，一致同意上述日常关联交易的预计。

（二）公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况

1、向关联方采购（出售）商品/提供劳务及租赁

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、向关联方出售（采购）商品/提供劳务

■

由于公司关联方数量较多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万元以上的进行单独列示，300万元（含）及以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联方进行合并列示。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表：党彦全

注册资本：1500万元人民币

注册地址：银川市宁东宝丰循环经济工业园（商业街路口）

经营范围：汽油、柴油、天然气销售

截至2019年12月31日，该公司总资产：2,640.20万元、净资产1,786.24万元；2019年1-12月营业收入6,808.50万元、净利润73.30万元。

2、宁夏峰腾塑业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表：张金田

注册资本：1330.83万元人民币

注册地址：宁夏盐池县工业园区高沙窝功能区

经营范围：废旧塑料的回收和再利用；塑料纺织袋、农膜、工业用袋的生产、加工、销售；五金建材销售；机械设备维修；道路普通货物运输；煤炭、焦炭的销售运输；聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、蒽油、酚油、1、3-丁二烯、丙烯腈、乙烯、戊烷、氨、氨水、粗苯、改质沥青、氢氧化钠、氯化二乙基铝、苯乙烯、洗油、甲醇、二甲苯、纯苯、液氧、液氮、丁烷、石脑油、1-丁烯、三乙基铝、硫磺、液化石油气、液化天然气、丙烷、石脑油、1-丁烯、三乙基铝、硫磺、液化石脑气、液化天然气、丙烷、煤焦油、甲基叔丁基醚、甲基丁烷、二甲苯异构体混合物销售。

截至2019年12月31日，该公司总资产：5,613.55万元、净资产1,890.50万元；2019年1-12月营业收入5,343.34万元、净利润689.84万元。

3、宁夏宝利新能源有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表：刘海军

注册资本：20000万元人民币

注册地址：宁夏宁东基地化工新材料园区四号路以西、二楼路以北

经营范围：重油、渣油、原油、重烃、轻烃、石脑油、高清洁轻烃、高清洁重烃、汽油、柴油、溶剂油、润滑油、液化气、稳定轻烃、燃料油、C4、C5、混合芳烃的生产与销售；原料油、燃料油、重柴油、凝析油、脱蜡柴油、蜡油、煤焦油、轻质液体石蜡、重质液化石蜡、醋酸、苯乙烯、粗白油、混合烃、甲基叔丁基醚、液化石油气、苯、丙烯、甲醇、二甲醚、芳烃、混合C4,、油浆、甲苯、二甲苯、聚丙烯、混合二甲苯、混合三甲苯、三甲基苯、煤焦沥青、非芳烃、混合苯、石油醚、混合芳烃、轻质化煤焦油1#，轻质化煤焦油2#、稳定轻烃、异辛烷、重烯烃、精致洗油、白油、重芳烃、轻芳烃、120#、200#、洗油、烃类污油、蒽油、酚油、裂解石脑油、C9、C6、2-丁烯和航空洗涤汽油、轻柴油、煤油的销售；不动产租赁；日用百货、五金用品的销售；化工辅材料的销售。

截至2019年12月31日，该公司总资产为：204,714.48万元、净资产12,178.42万元；2019年1-12月营业收入117,659.16万元、净利润负4,667.89万元。

（二）与本公司的关联关系

宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司法定代表人为党彦全、宁夏峰腾塑业有限公司实际控制人为陈廷、宁夏宝利新能源有限公司实际控制人为党彦平，均为公司实际控制人党彦宝先生的直系、旁系亲属，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款规定，以上公司系本公司的关联法人。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售、房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场情况公平、合理确定，结算时间和方式按照公司统一政策执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项交易不会对公司的独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

五、备查文件

（一）独立董事发表的事前认可及独立意见；

（二）第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2020年3月16日

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2020-005

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号一一上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年12月31日止的募集资金存放与使用情况专项报告。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 73,336万股，每股面值 1 元，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币815,496.32万元，扣除各项发行费用人民币15,496.32万元，募集资金净额为人民币800,000.00万元。上述资金已于2019年5月9日到账，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年5月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61004853_A01号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计700,853.94万元；募集资金账户余额为114,642.38万元，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,119.53万元，以及尚未支付的首次公开发行相关的发行费用447.47万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金三方监管协议情况

2019年5月10日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金存储情况如下：

■

注：2019年7月16日，中国建设银行股份有限公司西夏支行向公司出具《账户平移告知函》，根据中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行的统一安排，将公司原在中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开立的单位银行账户全部平移至中国建设银行股份有限公司银川西夏支行。因此，公司原于中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开立的募集资金存储专户64050110010009688888平移至中国建设银行股份有限公司银川西夏支行，账户平移后原账户户名及账号不变。

三、2019年度募集资金实际使用情况

2019年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

四、募集资金投资项目前期投入及置换情况

截至 2019年 4月30日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 380,400.16万元。 2019年5月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号）。

2019年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金380,400.16万元。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月13日出具了安永华明(2020)专字第61004853_A02号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，鉴证结论为：宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了截至2019年12月31日止贵公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

宝丰能源首次公开发行A股股票募集资金在2019年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2020年3月16日

附表

■

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2020-006

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者（含税）重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.28元（含税）。其中，限售股股东每股派发现金红利0.27545元（含税），流通股股东每股派发现金红利0.32091元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为4,712,351,029.71元。经公司第三届董事会第二次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本7,333,360,000股，以此计算合计拟派发现金红利2,053,340,800元（含税）。本年度公司现金分红金额（包括中期已分配的现金红利）占公司2019年度归母净利润比例为108.02%。

2019年初，公司股票首发上市进入最后审核期。根据中国证监会相关规定，如果公司在2019年初实施2018年年度利润分配，必须在利润分配实施完毕后，才能进入发审会审核程序。由于利润分配需要经过董事会决议、股东大会决议、分红派息实施等程序，用时较长，为了加快首发上市进程，公司暂未对2018年度利润进行分配，该部分利润由上市后新老股东共享。公司上市后在2019年中期实施的利润分配，综合考虑了2018年度实现利润和2019年度实现利润情况以及公司资金使用计划。公司2019年度中期现金分红和年度现金分红合计占公司2018年度和2019年度累计归母净利润的比例为54.77%，兼顾了公司发展与股东分红的要求。

因公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动，为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东（以下简称“流通股股东”）利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东（以下简称“限售股股东”）拟对流通股股东做出补偿。2019年年度利润分配方案如下：

1.公司首次公开发行A股股票733,360,000股，流通股股东分摊的捐赠金额为30,000,981.81元。计算公式为：流通股股东分摊的捐赠额＝捐赠总额×（首次公开发行A股股票数÷总股本）＝300,000,000元×（733,360,000股÷7,333,360,000股）。

2.限售股股东持有公司股票6,600,000,000股，按本次每股派发现金红利0.28元（含税）计算，应派发现金红利1,848,000,000.00元；补偿流通股股东30,000,981.81元后，应派发现金红利1,817,999,018.19元，折合每股派发现金红利0.27545元（含税）。流通股股东按本次每股派发现金红利0.28元（含税）计算，应派发现金红利205,340,800.00元；获得上述补偿后，应派发现金红利235,341,781.81元，折合每股派发现金红利0.32091元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第三届董事会第二次会议审议通过以上方案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见：

1、公司提出的以限售股股东承担捐赠用于补偿流通股股东的差异化分红方案充分考虑了流通股股东的利益。本次现金分红不会影响公司的持续经营，不会影响公司未来业务发展。公司对该议案履行的审议程序合法有效，保障了股东合理的投资回报，具有合理性和可行性。同意2019年度利润分配方案，并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。

2、针对公司分红比例较高且实际控制人持股比例相对较高的情形，我们进行了调研，一是由于公司2019年初处于股票首发上市最后审核阶段，当时如果实施2018年度现金分红，会影响公司首发上市工作进度，因此，为了加快首发上市进程，公司暂未对2018年度利润进行分配，该部分利润由上市后新老股东共享，公司上市后在2019年中期实施的利润分配，综合考虑了2018年度实现利润和2019年度实现利润情况以及公司资金使用计划；二是公司2019年生产经营情况良好，业绩符合预期，现金流充裕，为更好地回馈广大投资者，因此公司决定进行2019年年度分红。综上，我们认为，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2019年生产经营情况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求。公司提出的由限售股股东补偿流通股股东的差异化分红方案，使公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的义务由限售股股东全部承担，维护了流通股股东的利益，同意通过该分配方案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

2020年3月16日

证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2020-007

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.本次交易构成关联交易。

2. 截至本公告披露日，过去12个月与同一关联人进行交易的累计次数5次，金额合计30,000万元。

3. 为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东拟对流通股股东因本次捐赠导致每股收益减少的金额通过差额现金分红方式做出全额补偿。

一、关联交易概述

（一）为助力宁夏贫困地区教育事业发展，积极践行做有责任感企业的使命，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向宁夏燕宝慈善基金会（简称“燕宝基金会”或“基金会”）以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。

（二）燕宝基金会为党彦宝夫妇发起设立的非公募基金会，党彦宝为公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司向燕宝基金会的捐赠金额为30,000万元，公司与不同关联人之间关于捐赠的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

燕宝基金会为党彦宝夫妇发起设立的非公募基金会，党彦宝为公司的实际控制人。

（二）关联人基本情况

1.名称：宁夏燕宝慈善基金会

2.性质：非公募基金会

3.注册地及主要办公地点：银川市丽景北街穆斯林商贸城东配楼三楼

4.法定代表人：党彦宝

5.原始基金数额：壹仟万元整

6.业务范围：资助教育、卫生事业和老年福利服务事宜、救助孤寡病残等弱势群体、为基金会保值、增值开展投资活动，受捐赠开展符合本基金会宗旨的项目，资助和开展其他公益活动。

7.燕宝基金会自2011年成立以来，一直从事以捐资助学为主的公益慈善事业。

8.燕宝基金会2019年现金收支情况(未经审计）

■

（三）关联方运作模式

1.主要历史沿革及现状

燕宝基金会系由党彦宝夫妇发起的基金会。2010年12月31日，宁夏回族自治区民政厅核发了《关于同意成立宁夏燕宝慈善基金会的批复》（编号为宁民发〔2010〕184号)，同意成立燕宝基金会，燕宝基金会相应领取了《基金会法人登记证书》。燕宝基金会的原始基金数额为人民币1,000万元，来源于党彦宝及边海燕捐赠。燕宝基金会的登记管理机关是宁夏回族自治区民政厅。自设立以来一直坚持依法规范运作。

2.基金运作模式、资金最终流向

燕宝基金会是宁夏回族自治区民政厅认证的合法慈善基金会。因其为非公募基金会，无法对外募资，其收入主要来源于宝丰能源向其捐赠资金。《宁夏燕宝慈善基金会章程》对基金会的性质、业务范围、组织机构的设置、基金会财产的管理和使用、重大事项的决议程序、公益资助项目及年度报告的公示等内容进行了规定。燕宝基金会由 5名理事组成理事会，理事会是燕宝基金会的决策机构。本届理事会组成人员为党彦宝（理事长、公司董事长）、边海燕（理事、党彦宝配偶）、卢军（理事、公司董事）、夏云（理事、公司监事会主席）、耿楠（理事）；本届监事为郑存孝（公司人力资源总监）；本届会长为党彦宝（兼）、副会长为张昭、秘书长马冬梅。重大募捐、投资活动等重要事项的决议须经理事会表决，2/3以上理事通过方为有效。

理事会每年确定年度捐资助学及公益慈善支出计划及额度，会长、副会长及秘书长负责具体事项落实。同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，根据审计报告，燕宝基金会资金的主要支出去向为捐资助学，2016年至2018年捐资助学现金流出占业务活动成本现金流出的比例分别为98.71% 、 90.10% 及 94.87%。

三、基金会资金规范运作情况

根据《公益事业捐赠法》的规定，公益事业是指非营利的事项，除必要的人员工资和行政支出等管理费用外，燕宝基金会2016至2018年度的资金支出范围均符合《公益事业捐赠法》界定的公益事业项目。

燕宝基金会的捐赠支出流出主要为：开展教育扶贫，支持贫困地区教育事业发展；奖励重点中小学优秀教师，促进基础教育均衡发展；在移民安置区捐建卫生院，改善农村医疗卫生服务水平；资助开展其他形式的公益慈善活动。不存在将捐赠资金转移支付给实际控制人或其他关联方的情形，也不存在已计提而长期未拨付的情况。

燕宝慈善基金会每年将审计报告、现金收支报告及慈善项目报告在宁夏燕宝慈善基金会官方网站进行公示，主动接受社会监督。

四、本次捐赠资金使用计划

公司捐赠主要用于“教育扶贫”为核心的公益慈善事业，本次捐赠资金通过燕宝慈善基金会对户籍在宁夏14个县区、7个乡镇范围内考入全日制高等院校的本科生实施全覆盖奖励资助；除以上县区乡镇外宁夏其他市县区的建档立卡贫困户及城市贫困户考入全日制高等院校的本科生进行奖励资助；对全区建档立卡贫困户及城市贫困户的高职生、高中生进行奖励资助。本科生每人每年奖励4000元，连续奖励4年；高职、高中生每人每年资助2000元，连续资助3年。

凡符合上述条件的学生可在8月20号前申请奖励资助，经所在学校及教育行政主管部门审核后汇总提交燕宝基金会复审，基金会每年从9月份到12月份对复审通过的学生发放捐赠奖学金；对已持续受奖励资助学生，基金会每年从2月份到12月份按照计划发放奖助学金。

本次捐赠部分资金用于驰援新冠肺炎疫情防控工作，包括燕宝基金会向有关部门、机构捐赠的现金及防疫医疗物资。

本次捐赠通过董事会审议后，公司对基金会的捐赠支出将根据基金会的捐助计划实行分期分批支付。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

目前公司经营状况良好，现金流充裕，本次捐赠不会对公司的日常经营和未来发展造成影响。为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东拟对流通股股东因本次捐赠导致每股收益减少的金额做出全额补偿。具体补偿方案详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

该关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司流通股股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2020年3月13日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》，关联董事党彦宝、卢军回避表决。