江苏吴中实业股份有限公司

公司代码：600200 公司简称：江苏吴中

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）64,533,748.49元，母公司净利润为105,108,521.60元。2019年度，母公司年初未分配利润为-203,117,689.42元，本年度实现净利润105,108,521.60元，因2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为负，因此2019年未对2018年度利润进行分配，年末未分配利润为-98,009,167.82元。

报告期内，公司实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2019年12月27日完成了本次回购，使用资金总额40,042,190元（不含交易费用），且母公司年末未分配利润为负，公司2019年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。

本次利润分配议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

报告期内，为集中优势资源发展公司核心医药产业，进一步明确公司的发展战略和产业布局，努力打造发展以医药为核心的大健康产业，公司完成了房地产业务的剥离工作。

公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，拥有两家药品生产企业，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。

公司化工板块通过全资子公司响水恒利达科技化工有限公司来组织运营。主营业务主要涉及有机颜料、染料及其中间体的研发、生产及销售，主要生产品种用于生产制造活性染料及有机颜料。

（二）报告期内公司的经营模式

1、医药产业

医药集团下设江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂和江苏吴中医药集团有限公司中凯生物制药厂两家生产分支机构。苏州制药厂主要以生产原料药、现代中药和化学药为主，剂型分别有：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、囗服溶液剂、滴丸剂、乳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂和原料药（含抗肿瘤药）等；中凯生物制药厂主要生产生物制品。同时建有以江苏省基因药物工程技术研究中心、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司（南京）和苏州本部为主体的企业技术中心。医药集团目前已建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链，形成了以“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等为核心的产品群，其中“玛诺苏-盐酸阿比多尔片”、“洛凯-注射用奥美拉唑钠”、“芙露饮-匹多莫德口服溶液”、“洛叶-注射用卡络磺钠”、“洁欣-重组人粒细胞刺激因子注射液”、“力制同-美索巴莫注射液”、“洛汇-注射用兰索拉唑”等已经成为拳头产品。

目前，医药集团重点发展化学药和生物药的创新及研制，大力推进注射剂、片剂等品种的一致性评价工作。其中，盐酸阿比多尔片进入2019版国家医保目录并成为国家卫健委《流行性感冒诊疗方案（2019年版）》官方推荐的抗流感病毒药物，盐酸曲美他嗪片已首家通过药品一致性评价，门冬氨酸钾注射液、长春西汀注射液已经获得注册批件，盐酸曲美他嗪缓释片正在进行临床研究，注射用奥美拉唑等产品正在进行一致性评价工作。此外，与浙江大学高水平科研团队合作，加快公司研发的推进步伐，已合作启动肿瘤治疗创新药YS001研究，目前推进顺利。同时，医药集团建立了以终端销售、配送、招商、OTC等多种销售模式，销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和零售药店等。综合来看，经过多年的稳步发展，吴中医药是一家具备完整产业链和具有一定发展前景的医药企业。

2、化工产业

恒利达目前主要涉及有机颜料及染料中间体的研发、生产及销售，重点产品包括J酸、4-氯-2,5、吐氏酸、磺化吐氏酸、红色基B、靛红、喹哪啶、分散黄3G系列等品种，上述品种用于生产活性染料及有机颜料。受“响水3·21爆炸事故”影响，恒利达目前仍处于停产状态。恒利达拥有设计产能36,700吨的一期厂区，以及设计产能10,500吨的二期厂区。依据行业特殊性，恒利达主要实行“自产自销”的经营模式和“以销定产”的生产管理模式。即染料中间体产品以直接销售为主，客户按约定向生产部门下达生产订单，公司则根据整体生产安排情况及合同期限组织生产。销售方式主要为向国内下游染料、颜料加工生产企业和贸易企业直接供货的直销模式及出口商代理模式。

在生产过程中恒利达始终高度重视技术创新研发及安全环保工作，通过进一步改进工艺流程，不断降低生产成本，提升三废处理方案。恒利达目前为国内少数持有《J酸和吐氏酸全国工业产品许可证》的供应商，已成为国内染料颜料中间体细分市场的重要生产基地。

3、投资产业

江苏吴中医药产业投资有限公司围绕公司医药大健康核心主业的战略目标，积极对接外部投资机构、医药企业、行业组织等，聚拢医药行业资源、筛选优质标的，通过专业化管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张。同时，通过投资设立、有效参与以医疗大健康产业为主的产业基金、并购基金，不断丰富扩充公司医药大健康产业链。

（三）报告期内公司所从事行业的主要情况

1、医药行业

由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。随着人民经济条件与健康需求的逐步提高，以及国家对医疗卫生事业投入持续增加等，医药行业仍将保持相对稳健的发展态势。

2019年，自1月份的全国卫生健康工作会议要求坚持“三医”联动以来，医改逐步进入深水区，我国医药行业正在发生巨大变革。仿制药质量和疗效一致性评价的推进，“4+7”带量采购的扩围、新医保目录的修订、多轮创新药医保谈判的实施等改革措施，使得医药招标采购和支付政策更加明晰、医保控费更加精准。随着医改政策的实施，一方面，在政府财政支持下的医保完成全民覆盖的背景下,从支付端发起的医药、医疗双领域的供给侧改革将成为未来医药行业的主旋律；另一方面，仿制药的市场空间将不断被压缩，处在市场份额较小的创新药将迎来更多的市场机遇。总而言之，在政策、市场共振下，优势企业已逐渐崭露头角，未来竞争格局雏形已逐渐体现。

根据国家统计局数据显示， 2019年1-12月，医药制造业累计营业收入为23,908.60亿元，同比增长7.40%。

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（数据来源：国家统计局、同花顺iFind）

2、化工行业

2019年，受响水化工园区“响水3·21爆炸事故”以及江苏省化工行业安全生产整治影响，全国范围内对化工企业安全环保展开了大排查，长期目标在于落后产能的淘汰和产业转型升级。江苏作为化工大省，先后发布了多项政策，省内存量化工企业和化工园区面临削减压力。全国范围内的安全生产整治将进一步提升，开启染料行业的新一轮供给侧改革。目前染料行业供给呈现寡头垄断的格局，在未来安全环保政策持续收紧的态势下，行业集中度有望进一步提升。

2019年，受“响水3·21爆炸事故”及安全环保压力影响，染料行业的两大子行业分散染料和活性染料的主要产品价格呈现冲高回落并趋稳走势。

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（数据来源：同花顺iFind）

3、房地产行业

2019年，我国房地产市场运行的政策环境整体偏紧。中央聚焦房地产金融风险，坚持住房居住属性，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产行业资金定向监管全年保持从紧态势；地方因城、因区、因势施策保持房地产市场稳定。同时，在我国经济和房地产行业进入高质量发展的背景下，行业调控政策和融资环境总体仍将保持从严态势，销售业绩分化也会加速房地产行业洗牌，“越大越强、强者恒强”的竞争法则也将成为共识。

2019年，国内楼市整体增速进一步放缓。根据中国房地产指数系统对100个城市新建住宅的全样本调查数据显示，2019年12月，全国百城新建住宅平均价格为15,168元/平方米，同比上涨3.34%。

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（数据来源：CREIS中指数据）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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注1：归属于上市公司股东的净利润第二季度较其他三个季度较高的主要原因为第二季度确认因响水恒利达未实现业绩承诺应回购股份的公允价值变动损益。

注2：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润第三季度较其他三季度相比有较大亏损的主要原因为第三季度公司为拓展医药业务市场，加大了医药销售费用的投入。

注3：经营活动产生的现金流量净额第三季度较第一、第二季度较高的主要原因为第三季度因加大催款力度而收到的货款较多； 第四季度现金流量净额下降较大的主要原因为公司以承兑汇票结算方式收到的货款较多。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入210,985.07万元，比上年同期增长40,822.30万元，增长23.99%。其中主营业务收入204,566.76万元，比上年同期增长35,406.13万元，增长20.93%。实现营业毛利62,456.92万元，比上年同期增长2,111.11万元，增长3.50%，其中主营业务毛利63,412.55万元，比上年同期增长3,517.58万元，增长5.87%，实现归属于母公司净利润6,453.37万元，比上年同期上升35,010.21万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见公司2019年年度报告全文第十一节“五、重要会计政策及会计估计”之“41.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共12家，详见2019年年度报告全文第十一节 “九、在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加2家，注销和转让5家，详见2019年年度报告全文第十一节 “八、合并范围的变更”。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-008

江苏吴中实业股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议

公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议通知于2020年3月2日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2020年3月12日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人(其中:独立董事张旭先生、沈一开先生、高坚强先生以通讯表决方式参加本次会议)。本次会议由董事长赵唯一先生主持，公司部分监事会成员、全体高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度董事会工作报告

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度总经理工作报告

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度报告与年报摘要

“江苏吴中实业股份有限公司2019年度报告与年报摘要” 具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度内部控制评价报告

《江苏吴中实业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务决算报告

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2020年度财务预算报告

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度社会责任报告

《江苏吴中实业股份有限公司2019年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度独立董事履职报告

《江苏吴中实业股份有限公司2019年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需向公司股东大会作报告。

九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度审计委员会履职报告

《江苏吴中实业股份有限公司2019年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-010）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。根据国家有关政策规定，独立董事高坚强先生不从公司领取报酬。

2、公司董事（不含独立董事）和监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：

董事长年薪 80万元

副董事长年薪 55万元

董事年薪 26-55万元

监事会主席年薪 30万元

监事年薪 18-26.4万元

3、公司高级管理人员实行年薪制，基本年薪标准（税前）如下：

首席执行官、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书年薪25-80万元。

公司实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行适度浮动，绩效考核由公司考核领导小组负责实施，并报备董事会薪酬与考核委员会后执行，具体薪酬金额将在年报中进行披露。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 2019年度审计报酬的议案

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2019年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计180万元（其中财务报告审计费用为150万元，内部控制审计费用为30万元）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年度审计工作的评价和2020年度续聘会计师事务所的议案

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-016）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2020年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）

2020年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额244,000万元。最长期限为自公司2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。最高担保限额明细如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额150,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额30,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额40,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

5、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额10,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

6、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额10,000万元。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

2020年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。上述最高担保额度不包括业经2018年年度股东大会审议通过的公司开展票据池业务过程中需发生的担保。

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司为所属控股子公司银行融资提供担保的公告》（临2020-011）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会董事长的议案

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于董事长辞职及选举新任董事长的公告》（临2020-012）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会部分董事的议案（逐项表决）

鉴于公司董事长赵唯一先生因已至退休年龄原因，申请辞去公司董事长、董事职务；董事王小刚先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会企业发展与战略投资委员会委员职务。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司推举，公司董事会提名委员会审核通过，现提名孙田江先生、陈颐女士为公司第九届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

公司董事会对赵唯一先生和王小刚先生在任职公司董事期间勤勉尽职的工作及其对公司做出的杰出贡献表示衷心感谢！

1、选举孙田江先生为公司第九届董事会董事

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

2、选举陈颐女士为公司第九届董事会董事

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于董事辞职及选举董事的公告》（临2020-013）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项选举通过。

十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告》（临2020-015）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，承诺方毕红芬需回避表决。

十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）64,533,748.49元，母公司净利润为105,108,521.60元。2019年度，母公司年初未分配利润为-203,117,689.42元，本年度实现净利润105,108,521.60元，因2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为负，因此2019年未对2018年度利润进行分配，年末未分配利润为-98,009,167.82元。

报告期内，公司实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2019年12月27日完成了本次回购，使用资金总额40,042,190元（不含交易费用），且母公司年末未分配利润为负，公司2019年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十九、审议通过了关于制定《江苏吴中实业股份有限公司五年发展战略规划（2020-2024）纲要》的议案

《江苏吴中实业股份有限公司五年发展战略规划（2020-2024）纲要》具体见上海证券交易所网站。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

二十、审议通过了关于制定《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2020一2022）股东回报规划（草案）》的议案

为进一步完善和健全公司利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》要求及公司《章程》的有关规定，公司制订了《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2020一2022）股东回报规划（草案）》。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-017）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

二十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司2019年度股东大会的议案

公司董事会决定于2020年4月8日召开公司2019年度股东大会。

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》（临2020-018）。

表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-009

江苏吴中实业股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第八次会议通知于2020年3月2日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2020年3月12日在公司会议室举行，会议召开方式为现场会议与通讯表决相结合的方式。会议应到监事5人，实到监事5人（其中: 唐炎彪先生、吴健敏先生、黄春荣先生以通讯表决方式参加本次会议）。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度监事会工作报告

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度报告与年报摘要

监事会经审议后认为：公司2019年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求；年报真实地反映了公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构均履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度内部控制评价报告

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2019年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2019年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

3、2019年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司2019年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务决算报告

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2020年度财务预算报告

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告的议案

监事会经审议后认为：公司董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定（2013年修订）》和公司《章程》、《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》等相关规定。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案

监事会经审议后认为：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323号），毕红芬承诺2019年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于40,300,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43元，实际完成净利润小于承诺净利润53,436,228.43元，未完成2019年的业绩承诺。

响水恒利达二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺彼此独立，募投项目的承诺未包含在发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺中。响水恒利达受“3.21爆炸事故”及相关政策影响而停产至今，无法履行二期项目的业绩承诺。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，拟对响水恒利达二期项目2019年度及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司1,623,966股限售股予以解锁。

公司对该事项的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意该项议案。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届监事会部分监事的议案

具体见公司于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于监事辞职及选举监事的公告》（临2020-014）。

本议案尚需提交公司股东大会选举通过。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司2019年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

监事会经审议后认为：报告期内，公司实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2019年12月27日完成了本次回购，使用资金总额40,042,190元（不含交易费用），且母公司年末未分配利润为负，公司2019年度不进行利润分配，公司本次不以资本公积金转增股本。利润分配预案符合公司现状，不存在损害中小投资者利益情况。公司监事会同意该项议案。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案

监事会经审议后认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

表决结果：5票同意， 0票弃权， 0票反对。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

监事会

2020年3月16日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-010

江苏吴中实业股份有限公司

关于非公开发行

募集资金2019年度存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的要求，现将江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2084号)核准，江苏吴中实业股份有限公司获准非公开发行不超过4,538万股新股(以下简称“本次发行”)。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额513,896,796.40元(含发行费用)。扣除发行费用合计人民币11,519,544.24元后，本次募集资金净额为人民币502,377,252.16元，上述募集资金已于2015年9月29日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2015年9月30日出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第115325号)验证。

(二) 募集金额使用情况和结余情况

2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35元，本年度使用募集资金48,861,522.03万元。

截至2019年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费加已购买未到期理财产品的净额)余额为128,925,973.01万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》(以下简称《管理办法》)，并提交公司2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同下属公司、保荐机构东吴证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议及20I6年度股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”(具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

2017年6月8日，本公司、东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)、中国银行股份有限公司苏州吴中支行、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2017年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2019年第五次临时股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”中部分未使用资金约12,055万元进行变更，变更后的募集资金投向为抗肿瘤1类新药YS001的研发、西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价、利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制(具体见公司于2019年8月23日及9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

2019年9月20日，本公司、东吴证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2019年9月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

上述募集资金专户存储四方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二) 募集资金的专户存储情况

截至2019年12月31日止，本公司有11个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

[注]：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。2019年9月4日，苏州泽润新药研发有限公司在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设募集资金专项账户，账号为10553301040017652，专户中的募集资金以活期存款的形式存在,该专户仅用于苏州泽润新药研发有限公司抗肿瘤 1 类 新药 YS001 的研发项目募集资金的存储和使用。2019年9月5日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017678，仅用于利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。2019年9月6号，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017694，仅用于西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）[该专户注销时无余额]。

截至2019年10月17日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012760)。该专户注销时余额分项转入中国农业银行苏州南门支行募集资金专户（账号一10553301040017652，账号二10553301040017694，账号三10553301040017678 ）

三、本年度募集资金的实际使用情况

2019年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(一) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于 2015 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53 元。

(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2016年8月25日，召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理,在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2019年12月31日，实施情况如下:

金额单位：万元

■

截至2019年12月31日，理财产品余额为4,000万元，公司本年度用闲置募集资金购买理财产品获得收益139.26万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2019年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

抗肿瘤1类新药YS001的研发

本项目为研发项目，项目完成后不会直接产生经济效益。如果项目成功上市，将会产生经济效益。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 单位：人民币万元

■

注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目 可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。

(下转35版)