江苏吴中实业股份有限公司

(上接34版)

注4：受市场影响,主产品匹多莫德产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益不及预期。

注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中；仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019年度

编制单位：江苏吴中实业股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 编号：临2020-011

江苏吴中实业股份有限公司

为所属控股子公司银行融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中进出口有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司。

本次担保金额及已实际为其提供担保余额：2020年度江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为上述控股子公司提供担保的最高限额为244,000万元。其中江苏吴中医药集团有限公司最高担保额为150,000万元（包括为其提供的资产质押担保），实际已为其提供担保余额89,090万元；江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂最高担保额为4,000万元，实际已为其提供担保余额2,000万元；江苏吴中医药销售有限公司最高担保为30,000万元，实际已为其提供担保余额11,000万元；江苏吴中进出口有限公司最高担保额为40,000万元，实际已为其提供担保余额21,198万元；响水恒利达科技化工有限公司最高担保额为10,000万元，实际已为其提供担保余额0万元；中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额为10,000万元，实际已为其提供担保余额0万元。

担保期限：自公司2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。以下提及的“2020年度担保”具体时间均为自公司2019年度股东大会（股东年会）通过之日起至2020年度股东大会（股东年会）召开之日止。

本次担保是否有反担保：否

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2020年度本公司为所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中进出口有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司提供的最高担保限额明确为244,000万元。

最高担保限额明细如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额150,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。

2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。

3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额30,000万元。

4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额40,000万元。

5、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额10,000万元。

6、中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额10,000万元。

2020年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。上述最高担保额度不包括业经2018年年度股东大会审议通过的公司开展票据池业务过程中需发生的担保。

上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过(逐项表决)，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

上述各被担保人的基本情况如下：

(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：药品生产、销售（分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所经营）；医药产业投资管理；医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中医药集团有限公司2019年末（已经审计）资产总额130,298.79万元，负债总额64,226.19万元，其中：流动负债总额56,844.56万元、银行贷款总额45,590万元，净资产66,072.60万元，净利润5,704.15万元。

(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：销售:药品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀剂(不含危险品);普通货物仓储;道路普通货物运输;市场调查;经济信息咨询;企业信息咨询;展览展示服务;会务服务;文化艺术交流活动策划;市场营销策划;企业形象策划;会展策划;企业管理服务;商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。

江苏吴中医药销售有限公司2019年末（已经审计）资产总额47,091.16万元，负债总额29,625.05万元，其中：流动负债总额29,625.05万元、银行贷款总额0万元，净资产17,466.11万元，净利润1,554.38万元。

(3) 江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务;研发、销售:电力设备、橡塑制品、机械设备、金属材料、金属制品、建筑材料、非危险性化工产品、纺织品、纺织原料、五金、贵金属、纸制品、纸浆、食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、玻璃、矿产品、木材、汽车配件、医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中进出口有限公司2019年末（已经审计）资产总额40,256.09万元，负债总额29,525.78万元，其中：流动负债总额29,525.78万元、银行贷款总额10,800万元，净资产10,730.32万元，净利润18.06万元。

(4) 响水恒利达科技化工有限公司。注册地址：响水县；法定代表人：张频；经营范围：许可经营项目:有机颜料(色酚AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基苯胺、色酚AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸);分散染料(靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60)生产和销售;副产品:盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目:化工产品(危险化学品除外)销售;化工技术信息咨询服务。(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

响水恒利达科技化工有限公司2019年末（已经审计）资产总额84,814.95万元，负债总额39,876.00万元，其中：流动负债总额39,876.00万元、银行贷款总额0万元，净资产44,938.95万元，净利润-8,062.88万元。

（5）中吴贸易发展（杭州）有限公司。注册地点：浙江省杭州市；法定代表人：骆啸；经营范围：批发、零售:电力设备,塑料制品,橡胶制品,普通机械,贵金属,金属材料,金属制品,钢材,建筑材料,装饰材料,化工产品及原料(除化学危险品及第一类易制毒化学品),家用电器,化妆品,通讯设备、矿产品(除专控),鞋帽,箱包,服装,日用百货,针纺织品,五金交电,金属材料,纸制品,初级食用农产品(除食品、药品),计算机及配件,玻璃制品,木材;服务:经济信息咨询(除商品中介),承接室内外装饰工程、水电工程【除承装(修、试)电力设施】(涉及资质证凭证经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

中吴贸易发展（杭州）有限公司2019年末（已经审计）资产总额31,803.82万元，负债总额31,252.68万元，其中：流动负债总额31,252.68万元、银行贷款总额0万元，净资产551.14万元，净利润-30.32万元。

三、董事会意见

鉴于上述公司为本公司的控股子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及业务增长的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力，被担保人均为本公司的控股子公司。董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为123,288万元（均为公司对控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计(2019年度)净资产52.28%。具体情况如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为89,090万元（包括为其提供的资产质押担保）。

2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，担保额为2,000万元。

3、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为11,000万元。

4、江苏吴中进出口有限公司，担保额为21,198万元（包括为其提供的资产质押担保）。

本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

本次公司第九届董事会第八次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将会根据公司经营业务发展实际需要严格控制贷款规模与担保额。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-012

江苏吴中实业股份有限公司

关于董事长辞职及选举新任

董事长的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）于近日收到公司董事长赵唯一先生的书面辞职报告。赵唯一先生因已至退休年龄原因，申请辞去公司董事长、董事职务。

赵唯一先生自公司成立起担任董事长至今，在江苏吴中近三十年的发展历程中恪尽职守、勤勉尽责，为公司稳步成长和健康发展倾注了极大的精力和心血。公司董事会对赵唯一先生在任职公司董事长期间所做出的杰出贡献给予高度评价，并表示衷心感谢！

2020年3月12日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会董事长的议案》，董事会研究决定，选举现任董事、首席执行官钱群山先生为公司第九届董事会董事长（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

钱群山先生简历：

钱群山，男,1973年11月生,中国国籍,民盟盟员,大专学历。历任浙江复基集团有限公司总裁，杭州复晖实业有限公司总经理，苏州吴中控股投资有限公司总裁。现任江苏吴中实业股份有限公司董事、首席执行官，浙江复基控股集团有限公司董事长、苏州吴中控股投资有限公司董事长、江苏中吴置业有限公司董事长、民盟浙江省经济委员会委员。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-013

江苏吴中实业股份有限公司

关于董事辞职及选举董事的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事长赵唯一先生、董事王小刚先生的书面辞职报告。赵唯一先生因已至退休年龄原因，申请辞去公司董事长、董事职务；董事王小刚先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会企业发展与战略投资委员会委员职务。

公司董事会对赵唯一先生和王小刚先生在任职公司董事期间勤勉尽职的工作及其对公司做出的杰出贡献表示衷心感谢！

为保障公司董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，公司补选了新的董事，具体情况如下：

一、董事会审议情况

2020年3月12日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会部分董事的议案》，经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司推举，公司董事会提名委员会审核通过，提名孙田江先生、陈颐女士为公司第九届董事会董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。该议案尚需提交公司股东大会逐项选举通过。

二、独立董事意见

独立董事认为：公司第九届董事会第八次会议提名董事候选人的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及公司《章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅候选人简历及相关资料，我们认为候选人孙田江先生、陈颐女士符合有关法律法规规定的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。本次董事候选人的提名、审核和表决程序合法合规。作为公司的独立董事，我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会进行选举。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

孙田江先生简历：

孙田江，男，1971年11月出生，中国国籍，中共党员，制药工程硕士，管理学博士，研究员级高级工程师，江苏省劳动模范。曾任扬子江药业集团总经理助理、副总经理，江苏吴中医药集团有限公司副总经理，常务副总经理。现任江苏吴中实业股份有限公司副总裁、党委委员，江苏吴中医药集团总经理，苏州长征-欣凯制药有限公司董事。

陈颐女士简历：

陈颐，女，1977年1月出生，上海理工大学学士，伦敦MIDDLESEX大学研究生，中国国籍，无境外居住权。曾任华东电力设计院担任软件工程师、瑞士MEDIAMATEC担任市场研究员、绿城房地产集团有限公司总助，杭州立元创业投资股份有限公司副总经理，负责创投基金的投后管理工作，浙江宜能投资管理有限公司执行董事兼总经理，浙江复基控股集团有限公司高级副总裁，江苏吴中实业股份有限公司董事。现任江苏吴中医药产业投资有限公司执行董事。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-014

江苏吴中实业股份有限公司

关于监事辞职及选举监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司监事唐炎彪先生的书面辞职报告。唐炎彪先生因个人原因，申请辞去公司监事职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。公司监事会对唐炎彪先生在任职公司监事期间勤勉尽职的工作及其对公司做出的贡献表示衷心感谢！

为保障公司监事会各项工作的顺利开展，2020年3月12日，公司召开了第九届监事会第八次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届监事会部分监事的议案》，经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司推举，提名孙雪明先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。本议案尚需提交公司股东大会选举通过。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

监事会

2020年3月16日

孙雪明先生简历：

孙雪明，男，1975年3月出生，本科学历，中级会计师，中国国籍，中共党员。曾任江苏吴中实业股份有限公司财务主管、副经理、财务管理中心总监助理，现任江苏吴中实业股份有限公司财务管理中心副总监。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-015

江苏吴中实业股份有限公司

关于响水恒利达科技化工

有限公司二期项目

2019年度业绩承诺实现情况及

处理方案的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）于2020年3月12日召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》，该议案还将提交公司股东大会审议，承诺方毕红芬需回避表决。现将有关情况公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产情况

根据公司第八届董事会第五次会议，第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向毕红芬、毕永星和潘培华三人（以下简称“交易对方”）合计发行18,140,588股股份购买相关资产，其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买交易对方持有的响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）的100%股权，同时非公开发行不超过34,324,942股新股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2016 年7 月8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2016]第115497 号《验资报告》，确认截至2016 年7 月6 日，交易对方已将其所持响水恒利达合计100%的股权转让过户给本公司。

二、响水恒利达二期项目业绩承诺情况

根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：

当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000

当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量

自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

三、响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323号），响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下：

毕红芬承诺2019年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于40,300,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43元，实际完成净利润小于承诺净利润53,436,228.43元，未完成2019年的业绩承诺。

四、响水恒利达二期项目业绩承诺未实现及后续业绩承诺处理方案的说明

响水恒利达二期项目为公司发行股份及支付现金购买资产后，以募集配套资金投资建设的项目。在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中，根据中通诚资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），响水恒利达资产评估采用了收益法和市场法进行评估，最终采用的是收益法评估结论，收益法评估范围不包括募集配套资金投资建设的响水恒利达二期项目。二期项目业绩承诺为原股东毕红芬将本次交易所取得的公司股份中的250万股进行的自愿锁定（由于响水恒利达二期项目2018年度业绩承诺未实现，公司已回购注销了其中的876,034股）。响水恒利达二期项目业绩承诺与响水恒利达一期项目业绩承诺彼此独立，二期项目业绩承诺不属于上市公司重大资产重组时标的资产的业绩承诺。

2019年3月21日下午，位于响水生态化工园区内的某化工企业发生爆炸事故，受该爆炸事故影响，响水恒利达一直处于停产状态。（具体见公司于2019年3月23日及4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）

2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区……”；2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。目前，响水生态化工园区处于关闭状态，园区内所有企业均处于停产状态。

同时，根据国务院于2019年11月份发布的《江苏响水天嘉宜化工有限公司“3.21”特别重大爆炸事故调查报告》：“经国务院调查组认定，江苏响水天嘉宜化工有限公司‘3.21’特别重大爆炸事故是一起长期违法贮存危险废物导致自燃进而引发爆炸的特别重大生产安全责任事故”。本次响水恒利达停产是由于园区内其他企业爆炸所致，该爆炸事故与响水恒利达并无关系。

综上所述，响水恒利达二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺彼此独立，募投项目的承诺未包含在发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺中。响水恒利达受“3.21爆炸事故”及相关政策影响而停产至今，无法履行二期项目的业绩承诺。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，拟对响水恒利达二期项目2019年度及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司1,623,966股限售股予以解锁。该事项还将提交公司股东大会审议，承诺方毕红芬需回避表决。

五、备查文件

1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议

2、江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第八次会议决议

3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的独立意见(2020)第03号

4、《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323号）

5、《瑞信方正证券有限责任公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的核查意见》

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-016

江苏吴中实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）于2020年3月12日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年度审计工作的评价和2020年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书；证券、期货相关业务许可证

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

2、人员信息

中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员1,389人，合伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加了64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

3、业务规模

中汇2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。

4、投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施，具体如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人：汤洋

执业资质：注册会计师

从业经历：自2004年10月开始从事审计行业，具备12年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：天铁股份、宏达高科、南华期货（IPO）。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：9.5年

是否具备专业胜任能力：是

（2）质量控制复核人：李会英

执业资质：注册会计师、注册资产评估师（非执业）

从业经历：自2003年1月开始从事审计行业，具备17年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：阳光照明、通策医疗。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：12年

是否具备专业胜任能力：是

（3）拟签字注册会计师：孙业亮

执业资质：注册会计师、注册税务师

从业经历：自2006年10月开始从事审计行业，具备10年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：江苏吴中、海伦钢琴、话机世界、海力股份。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：5年

是否具备专业胜任能力：是

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人汤洋、拟签字会计师孙业亮及质量控制复核人李会英不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计收费

根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计支付中汇2019年度审计费用合计180万元（其中财务报告审计费用为150万元，内部控制审计费用为30万元），上述审计费用已经公司2020年3月12日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。2020年度审计费用将以2019年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会认为中汇会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2019年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年度审计工作的评价和2020年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议进行审议。

独立董事意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2020年3月12日，公司召开第九届董事会第八次会议，以全票同意审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2019年度审计工作的评价和2020年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-017

江苏吴中实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则进行的相应变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、概述

2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，公司于2019年6月10日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。

2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），根据要求，公司于2019年6月17日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。

2017年7月5日，财政部修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号），根据要求，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

1、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财会[2019]8号、财会[2019]9号、财会[2017]22号的有关规定。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、会计政策变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）非货币性资产交换

1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；

2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

（二）债务重组

1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

（三）收入

1、新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

2、新准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。对非货币性资产交换、债务重组，无需进行追溯调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事意见：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和公司《章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

监事会意见：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

五、备查文件

（一）江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

（二）江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第八次会议决议；

（三）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见(2020)第04号。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2020-018

江苏吴中实业股份有限公司

关于召开2019年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月8日 13 点30 分

召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月7日

至2020年4月8日

投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2020年4月7日15：00至2020年4月8日15：00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2019年度独立董事履职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案已经公司2020年3月12日召开的第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过。相关公告已于2020年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：9.00

3、对中小投资者单独计票的议案：第8、9.00、10、11、12、14.00项议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：毕红芬

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2020年4月7日15：00至2020年4月8日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-股东大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2020年4月2日及4月3日

上午：9：00一11：00

下午：2：00一5：00

3、登记地址及相关联系方式

（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

（2）联系人：李红仙 李锐

（3）联系电话：0512-65618665/65686153

（4）传真：0512-65270086

（5）邮编：215124

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2020年3月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏吴中实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“√”或“画圈”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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