浙江正泰电器股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2020-008

浙江正泰电器股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第八届董事会第八次会议于2020年3月16日以通讯表决方式召开并进行了表决。参与本次会议表决的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：

一、《关于收购上海艾临科智能科技有限公司部分股权并增资的议案》

参加表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海艾临科智能科技有限公司部分股权并增资的议案》。同意公司以现金增资和股权转让方式出资人民币25,500万元投资上海艾临科智能科技有限公司。其中，公司出资人民币10,500万元认购艾临科原有注册资本300万元，出资人民币15,000万元认购艾临科新增注册资本428.5714万元。交易完成后，公司持有艾临科51%股权。公司董事会同意授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜。

(一)交易概述

1、交易的基本情况

浙江正泰电器股份有限公司拟以自有资金出资人民币25,500万元投资上海艾临科智能科技有限公司。其中，公司出资人民币10,500万元认购艾临科原有注册资本300万元，出资人民币15,000万元认购艾临科新增注册资本428.5714万元。本次交易完成后，公司持有艾临科51%股权。

上海艾临科智能科技有限公司，于2012年7月13日在嘉定区市场监管局登记成立。通过先进的控制技术及电力电子前沿发展技术为基础，为用户提供先进可靠的电能质量、配电安全、智能系统集成及其相关的各类产品的设计研发、生产、销售及服务。艾临科主要从事谐波治理及无功补偿类、电力监控及能源管理系统集成、船舶岸基电源系统、智能家居及捷能照明控制系统、自动转换开关类、电气火灾及消防设备电源类等产品的研发、生产、销售及服务。

2、交易的审议情况

2020年3月16日，公司第八届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购上海艾临科智能科技有限公司部分股权并增资的议案》，本次交易由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

3、其他注意事项

本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

董事会授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜。

(二)交易对手方基本情况

1、张 静：境内自然人，身份证号：430402********2544

2、孙善忠：境内自然人，身份证号：330224********4319

3、上海博同投资管理中心（有限合伙）：

统一社会信用代码：9131023035078479XQ

成立日期：2015年9月2日

执行事务合伙人：唐翔

经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，上午信息咨询，实业投资，会务服务，展览展示服务。

4、上海科升创业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310115566543856R

成立日期：2010年12月13日

执行事务合伙人：上海科升创业投资管理有限公司（委派代表：陈耀民）

经营范围：创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。

5、上海寅辰创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913101103246989354

成立日期：2014年12月8日

执行事务合伙人：上海寅嘉创业投资管理有限公司（委派代表：陈爱国）

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。

(三)交易标的基本情况

（一）上海艾临科智能科技有限公司

1、公司名称：上海艾临科智能科技有限公司

2、注册资本：1,000万元人民币

3、注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1719号45幢

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：陈平

6、经营范围：从事智能技术、自动化技术、计算机软件技术、节能技术、电气设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，弱电工程，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，机电设备的安装及维修（除特种设备），计算机系统集成，机电设备租赁（不得从事金融租赁），商务咨询，企业管理咨询，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，电力电子设备、继电保护设备、智能光电设备、高低压电器成套设备、不间断电源设备、高低压变频电源设备、船舶岸基供电系统设备、机电设备、配电控制设备、电气设备、仪器仪表、电子产品、电力及电子元器件、消防器材、通讯器材、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售，从事电能质量设备、电力自动化设备、消防安全设备、仪器仪表、智能转换开关的生产

7、营业期限：2012年07月13日至2022年07月12日

本次股权变更前，艾临科的股权结构如下：

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本次投资完成后，艾临科的股权结构变更如下：

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(四)交易标的财务情况

艾临科相关财务状况如下：

单位：元

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注：2018年财务数据经审计，2019年财务数据未经审计。

(五)本次交易定价依据

本次资产收购定价系综合考虑标的资产未来长期收益和目前市场价格水平，以及交易各方协商的结果，定价符合行业市场价格。2016年5月目标公司增资1,000万元, 新增的146.34万元由孙善忠、科升创投、寅辰创投认缴，其中，孙善忠出资4,000万元，其中65.04万元作为认缴注册资本，3,934.96万元转入资本公积；科升创投共出资4,000万元，其中65.04万元作为认缴注册资本，3,934.96万元转入资本公积；寅辰创投共出资1,000万元，其中16.26万元作为认缴注册资本，983.74万元转入资本公积。参考市场对电能质量管理公司的估值参数，结合目标公司的经营财务指标及未来业绩承诺，目标公司的股权价值为50,000万元；目标公司的51%股权交易价格确定为25,500万元。

(六)本次交易协议的主要内容

投资方：浙江正泰电器股份有限公司

售股股东：本次拟转让股权的张静、孙善忠、上海博同投资管理中心（有限合伙）、上海科升创业投资中心（有限合伙）、上海寅辰创业投资合伙企业（有限合伙）等五名股东。

保留股东：现有股东中，除本次投资拟退出的孙善忠、上海博同投资管理中心（有限合伙）两名股东以外的股东。

管理股东：保留股东中，除财务投资人上海科升创业投资中心（有限合伙）、上海寅辰创业投资合伙企业（有限合伙）以外的股东。

目标公司：上海艾临科智能科技有限公司

（一）交易方案

经各方协商，正泰电器确定为最终战略投资人之一，正泰电器拟以现金增资和股权转让方式出资人民币25,500万元，其中，出资人民币10,500万元获取原股东300万元注册资本，同时出资人民币15,000万元取得目标公司新增428.5714万元注册资本，持有增资后目标公司全部股份的51%，成为目标公司控股股东。

（二）业绩承诺与补偿

目标公司2020年、2021年、2022年净利润分别为3,500万元、4,000万元、5,000万元，2020至2022年度三年累计净利润不低于1.25亿元。

各方一致同意，若目标公司2020年、2021年或2022年度净利润未达到上述3指标，则投资方有权在该年度净利润核验结束后要求管理股东向投资方支付现金补偿或由投资方在向售股股东支付股权转让款时直接扣减相应的现金补偿金额，现金补偿不足的部分投资方可要求管理股东进行股权补偿。

(七)本次交易对上市公司的影响

通过本次收购，将补充公司在电能质量、智能配电和船舶岸电等方面的技术、产品与解决方案能力，提升公司电力电子技术平台水平，增强电器设备全产业链的竞争力。

通过本次收购，双方在产业、资本与研发、市场和渠道、人才等方面形成优势互补和协同。双方将充分把握电力行业发展机遇，重点拓展电能质量治理，智能配电技术的行业应用，提升公司能源管理的数字化水平与业务核心竞争力。

(八)风险提示

1、公司本次出资人民币25,500万元获得上海艾临科智能科技有限公司51%的股权，本次收购对公司近期的总体经营业绩不会产生重大影响。

2、艾临科从事电能质量、配电安全、智能系统集成及其相关的各类产品的设计研发、生产、销售及服务，但也存在技术发展、经营业绩等方面的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

二、《关于全资子公司收购光伏电站资产的议案》

参加表决的董事以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购光伏电站资产的议案》。同意全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“江西顺风”）、上海顺能投资有限公司（以下简称“上海顺能”）签订股权转让协议，收购6个光伏电站项目公司100%股权，涉及光伏项目备案容量共计140MW，交易总价181,139,954.86元。

(一)交易概述

1、交易的基本情况

公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司与江西顺风光电投资有限公司（以下简称“江西顺风”）、上海顺能投资有限公司（以下简称“上海顺能”）签订股权转让协议，收购6个光伏电站项目公司100%股权，涉及光伏项目容量共计140MW，交易总价181,139,954.86元。

具体交易标的为：阿克苏大唐新能源有限公司（以下简称“阿克苏大唐”）、岳普湖高科新能源发电有限公司（以下简称“岳普湖高科”）、和硕恒鑫新能源科技有限公司（以下简称“和硕恒鑫”）、吐鲁番联星新能源有限公司（以下简称“吐鲁番联星”）、温宿县日月辉新能源有限公司（以下简称“温宿日月辉”）、和静益鑫新能源科技有限公司（以下简称“和静益鑫”）。

本次交易金额如下：

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本次股权收购定价系综合考虑标的资产未来长期收益和市场价格水平，以及交易各方协商的结果，价格符合光伏电站的市场价格。

2、交易的审议情况

2020年3月16日，公司第八届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司收购光伏电站资产的议案》。本次交易由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

3、其他注意事项

本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。

董事会授权公司管理层办理本次收购的相关事宜。

按照相关法律法规的要求，交易对方出售资产尚需经过股东大会批准，并取得香港联合交易所批准，本次交易存在因交易对方股东大会审批未通过、未获相关监管部门批准而导致协议无法生效的风险。

(二)交易对方介绍

1、交易对方基本情况介绍

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2、交易对方财务情况

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3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况见下表：

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（二）交易标的主要财务指标见下表

单位：万元

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截至2019年9月30日，6个项目公司资产总额13.24亿元，负债总额9.50亿元，净资产总额3.74亿元。经双方协商，本次交易对价人民币1.81亿元相比标的公司净资产3.74亿元折价1.92亿元，增值率-51.52%。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体与交易标的

本次资产购买由浙江正泰新能源开发有限公司作为买方与交易对手方作为卖方签订股权转让协议，交易标的为江西顺风光电投资有限公司、上海顺能投资有限公司持有的6个项目公司100%股权，涉及光伏项目备案容量共计140MW，交易总价181,139,954.86元。

2、价款支付

本协议签订后，满足完成股权交割等条件后10个工作日内，买方支付股权转让价款的50%；卖方提供批文且完成约定的交接事项以及过渡期期间的财务审计后10个工作日内，买方支付股权转让价款40%；待完成相关手续文件并经买方确认后10个工作日内，买方支付剩余股权转让款。

3、股权交割

转让方按照受让方要求的时间办理股权转让交割，并负责办理完成工商变更登记手续。

4、期间损益

本次交易基准日为2019年9月30日，过渡期内项目公司发电产生的收益、利润、分红派息等与目标股权相关的直接或间接权利，无论是否基于基准日之前的事宜和情况发生，均归受让方所有。

5、生效条件

本协议经各方签署盖章后并经双方有权机构（包括但不限于香港联合交易所及各方的上市公司股东大会/董事会）审议批准后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置，本次资产收购资金来源为自有资金。

六、本次交易对公司的影响

通过本次收购，公司电站结构及区域布局进一步优化，光伏领域业务得到进一步拓展；本次收购符合公司发展战略，有助于公司进一步增强竞争力。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2020年3月17日