桐昆集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-023
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十六次董事会会议通知于2020年3月4日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2020年3月14日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。
董事会经审议，同意公司以募集资金92,362.82万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，公司监事会会议决议公告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。
本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-025）。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》。
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、自有外汇或所开具的信用证切实有效用于募集资金投资项目，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇或开具信用证方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的公告》（公告编号：2020-026）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，公司监事会会议决议公告、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高资金使用效率，本着股东利益最大化原则，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，经公司董事会审议，同意公司在不超过14亿元（含14亿元）的额度内，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，公司监事会会议决议公告、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。
本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒超公司增资的议案》；
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议案》。
上述议案四、议案五，公司以募集资金对募投项目实施主体（相关子公司）进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。
公司独立董事就上述增资事项出具了独立意见，公司监事会会议决议公告、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见同时登载于上海证券交易所网站。
上述议案四、议案五的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于以公开发行可转换公司债券募集资金对相关公司增资的公告》（公告编号：2020-028）。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2020年3月17日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-024
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十七次监事会会议通知于2020年3月4日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2020年3月14日上午在公司五楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金92,362.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》。
公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金有利于提高募集资金使用效率，改善公司现金流，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可使用不超过14亿元（含14亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。
四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒超公司增资的议案》。
五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于以公开发行可转换公司债券募集资金对恒腾公司增资的议案》。
监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向子公司增资并用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
监事会同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金向子公司进行增资。
特此公告
桐昆集团股份有限公司监事会
2020年3月17日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-025
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
关于以募集资金置换募投项目预先投入的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先投入的92,362.82万元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
●公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2020年3月6日汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕32号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元（万元指人民币万元，下同）
■
2019年3月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，上述预案中明确：“在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至2020年3月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为92,362.82万元，具体投资及拟置换情况如下：
单位：万元
■
公司拟以募集资金92,362.82万元全额置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次置换事项履行的决策程序
2020年3月14日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金92,362.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
五、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见
1、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：桐昆股份以募集资金置换先期投入的自筹资金92,362.82万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金92,362.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、独立董事出具的独立意见
（1）公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
（2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，申万宏源承销保荐出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；
（3）公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换92,362.82万元。
3、监事会出具意见
公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金92,362.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可函和独立意见；
3、公司第七届监事会第十七次会议决议；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]325号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、申万宏源承销保荐出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2020年3月17日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-026
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑、自有外汇或信用证方式所支付资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2020年3月6日汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕32号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元（万元指人民币万元，下同）
■
三、本次使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目资金及置换的基本情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、自有外汇或所开具的信用证切实有效用于募集资金投资项目，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇或开具信用证方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程如下：
1、根据相关合同，项目建设部门或采购部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付的额度，并按资金计划审批流程进行审批。
2、具体办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付时，由项目建设部门或采购部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（背书转让）、自有外汇或信用证支付。
3、财务部门应于办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付募集资金投资项目建设款、设备款或材料款的次月5日前（遇节假日顺延），汇总从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户。
4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月10日前报送保荐代表人。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。
四、本次使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2020年3月14日召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，同意使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，同意使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
上述审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
保荐机构申万宏源承销保荐认为：
（1）公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
综上，保荐机构对公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项无异议。
2、独立董事意见
公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。
3、监事会意见
公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金使用效率，改善公司现金流，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2020年3月17日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-027
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过14.00亿元（含14.00亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。
●公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2020年3月6日汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕32号）。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、现金管理规模：不超过14.00亿元（含14.00亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体之全资子公司共同使用。
2、现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十二个月。
3、现金管理的投资品种需满足下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
4、投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确现金管理金额、期限、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益无法准确预期。
2、针对投资风险，拟采取的措施
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将在定期报告中披露报告期内现金管理产品的购买以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常资金周转需要。
2、通过进行适度、低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，并能获得一定的投资效益，为公司股东获得更多的投资回报。
五、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
1、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，相关事项已经其第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司的《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意桐昆股份本次使用最高额度不超过14.00亿元人民币闲置募集资金进行现金管理的事项。
2、独立董事出具的独立意见
公司使用额度不超过14.00亿元（含14.00亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过14.00亿元（含14.00亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，在额度可滚动使用。
3、监事会出具的意见
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可使用不超过14亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含14亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可函和独立意见；
3、公司第七届监事会第十七次会议决议；
4、申万宏源承销保荐出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2020年3月17日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2020-028
债券代码：113032 债券简称：桐20转债
桐昆集团股份有限公司
关于以公开发行可转换公司债券募集资金
对相关公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：全资子公司桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称“恒超公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）。
●增资金额：桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）使用募集资金单独向恒超公司增资，公司全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司（以下简称：“鹏裕贸易”）不再增资。桐昆股份拟对恒超公司实缴出资24,502万美元，其中2,502万美元为实缴首次注册资本未缴足部分，22,000万美元为实缴本次新增注册资本部分。本次增资完成后，恒超公司的注册资本由原来的1亿美元增加至3.2亿美元 。
桐昆股份使用募集资金向恒腾公司增资60,000万人民币，以出资日人民币兑美元汇率折算的4,851.50万美元增资款计入恒腾公司注册资本，剩余部分计入恒腾公司的资本公积；桐昆股份全资境外子公司恒隆国际贸易有限公司（以下简称：“恒隆国际”）同比例以美元出资，其中计入新增注册资本部分为148.50万美元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，恒腾公司的注册资本由原来的3.5亿美元增加至4亿美元 。
上述募集资金实行专户存储。
●本次增资事项已经2020年3月14日召开的公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）和分销商兴业证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2020年3月6日汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,659,433.96元（不含税）后，公司本次募集资金净额为2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕32号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
■
三、本次增资情况概述
（一）对恒超公司增资情况
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目之一为恒超公司年产50万吨智能化超仿真纤维项目。项目总投资为192,035万元，其中建设投资为179,785万元，建设期利息4,750万元，铺底流动资金7,500万元。
恒超公司现注册资本为10,000万美元，其中桐昆股份认缴出资9,000万美元，占比90%；鹏裕贸易认缴出资1,000万美元，占比10%。截至本次增资前，桐昆股份对恒超公司实缴出资为6,498万美元，鹏裕贸易对恒超公司实缴出资722万美元。恒超公司实收注册资本为7,220万美元。
因恒超公司项目建设需要，同时考虑到鹏裕贸易的资金状况，本次增资拟由桐昆股份单独向恒超公司增资，鹏裕贸易不再增资。桐昆股份拟对恒超公司实缴出资24,502万美元，其中2,502万美元为实缴首次注册资本未缴足部分，22,000万美元为实缴本次新增注册资本部分。
桐昆股份对恒超公司的实缴出资，因恒超公司现处于项目筹建阶段，故上述出资全部计入恒超公司注册资本。该项出资，以人民币出资，以出资当日人民币对美元汇率折算美元计入注册资本。其中此次可转债募集资金出资部分不超过人民币168,775.57万元（含募集资金存储在桐昆股份募集资金账户的利息），其余如有不足部分，桐昆股份以自有资金出资。
本次增资完成后，桐昆股份对恒超公司认缴出资31,000万美元，实缴出资31,000万美元，持股比例为96.875%，鹏裕贸易对恒超公司认缴出资1,000万美元，持股比例为3.125%，实缴出资722万美元，不足部分尚待实缴。恒超公司的注册资本由原来的1亿美元增加至3.2亿美元 。
（二）对恒腾公司增资情况
公司此次公开发行可转换公司债券投资项目之一为恒腾公司年产30万吨绿色纤维项目。本项目总投资为99,100万元，其中建设投资为92,650万元，建设期利息2,850万元，铺底流动资金3,600万元。
恒腾公司现注册资本为35,000万美元，其中桐昆股份认缴出资33,960.50万美元，持股比例为97.03%；恒隆国际认缴出资1,039.50万美元，持股比例为2.97%。截至本次增资前，上述注册资本均已实缴到位。
因恒腾公司项目建设需要，本次拟由桐昆股份和恒隆国际同比例向恒腾公司增资。桐昆股份本次增资金额为60,000万元人民币，以出资日人民币兑美元汇率折算的4,851.50万美元增资款计入恒腾公司注册资本，剩余部分计入恒腾公司的资本公积；恒隆国际贸以美元出资，其中计入新增注册资本部分为148.50万美元，剩余部分计入资本公积。
本次增资完成后，桐昆股份对恒腾公司认缴出资38,812万美元，实缴出资38,812万美元，持股比例为97.03%，恒隆国际对恒腾公司认缴出资1,188万美元，实缴出资1,188万美元，持股比例为2.97%。恒腾公司的注册资本由原来的3.5亿美元增加至4亿美元 。
四、本次增资对象的基本情况
（一）恒超公司
公司名称：桐昆集团浙江恒超化纤有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）
成立日期：2017年9月30日
注册资本：10,000万美元
公司住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇昆鸣路188号
法定代表人：陈建荣
经营范围：差别化、功能化、超细旦、高仿真化学纤维的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330400MA2B85HPOY
股权结构：桐昆股份持股90%，鹏裕贸易持股10%。
恒超公司最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
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（二）恒腾公司
公司名称：桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2012年5月15日
注册资本：35000万美元
公司住所：浙江省湖州南太湖产业集聚区长兴分区老虎洞村
法定代表人：钟玉庆
经营范围：差别化纤维及聚酯纤维、纸制品的研发、生产、销售,化工原料(不含危险品及易制毒化学品)、纺织原料、纺织机械设备及配件的销售,从事进出口业务,危险化学品的生产(范围详见《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330000594393699J
股权结构：桐昆股份持股97.03%，恒隆国际持股 2.97%。
恒腾公司最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
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五、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过：
恒超公司在中国农业银行股份有限公司桐乡支行开设了募集资金专项账户，账号为19370201040056356。公司及恒超公司与申万宏源承销保荐和存放募集资金的中国农业银行股份有限公司桐乡支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
恒腾公司在中国工商银行股份有限公司长兴支行开设了募集资金专项账户，账号为1205270029200216365。公司及恒腾公司与申万宏源承销保荐和存放募集资金的中国工商银行股份有限公司长兴支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
上述《募集资金专户存储三方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
七、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金对子公司恒超公司、恒腾公司增资并用于年产50万吨智能化超仿真纤维项目、年产30万吨绿色纤维项目、符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。独立董事同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金对恒超公司、恒腾公司进行增资。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金向子公司增资并用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
监事会同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金向子公司进行增资。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构申万宏源承销保荐认为：公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
申万宏源承销保荐同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目事项。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2020年3月17日
