中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-9

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2020年3月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2020年3月11日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（独立董事田会、朱玉杰、徐金梧、季爱东以通讯方式表决）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案

同意公司下属全资子公司中钢设备有限公司向江苏银行等9家金融机构申请总额不超过47.50亿元的综合授信额度，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，授信有效期一年，并由公司提供最高额度连带责任保证担保。授信期限内，授信额度可循环使用，由中钢设备有限公司及下属企业在各自预算范围内分配使用。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《对外担保公告》（公告编号：2020-10）。

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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于制定《中钢国际工程技术股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案

为进一步规范公司运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，制定了《中钢国际工程技术股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》，详见附件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于制定《中钢国际工程技术股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案

为进一步健全公司薪酬管理机制，更好维护广大股东的根本利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际，公司制定了《中钢国际工程技术股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《中钢国际工程技术股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

同意公司于2020年4月1日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-11）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件：中钢国际工程技术股份有限公司董事、监事薪酬管理办法

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2020年3月16日

附件：

中钢国际工程技术股份有限公司

董事、监事薪酬管理办法

1 总则

1.1 为进一步提升中钢国际工程技术股份有限公司法人治理水平，建立有效的激励约束机制，完善公司董事、监事薪酬管理，激发工作积极性和创造性，更好地维护广大股东的根本利益，结合公司实际，特制定本办法。

1.2 本办法的适用范围如下：

a） 内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事；

b） 独立董事：是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

c） 外部董事：是指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；

d） 监事：包含股东监事和职工监事。

1.3 公司董事、监事薪酬管理遵循以下基本原则：

a） 战略导向原则：根据公司战略导向及业务发展需要，统筹制定薪酬结构与标准；

b） 激励约束并重原则：薪酬与业绩紧密挂钩，依据工作结果兑现薪酬；

c） 兼顾原则：兼顾资本收益最大化和可持续发展的要求；

d） 与公司填补回报措施执行情况挂钩原则：薪酬发放应考虑公司填补回报措施执行情况。

2 组织机构

2.1 公司股东大会决定董事、监事薪酬。

公司监事会负责制定监事的薪酬构成、标准及调整方案。

公司薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责董事薪酬管理制度的拟订、监督与实施。公司薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《董事会薪酬与考核委员会议事规则》确定。

3 薪酬构成与发放

3.1 公司董事、监事的薪酬，是指以年度为单元核定的一年的收入，包含岗位薪酬、绩效薪酬、津贴等。

公司董事、监事薪酬构成及发放如下：

a） 内部董事：公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照由公司董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，依据其所在岗位的相关考核制度进行考核与薪酬发放；公司不再向内部董事另行发放董事津贴；

b） 独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东大会决议执行；因参加会议产生的交通费用每月随津贴计发，标准为1000元/月；

c） 外部董事：外部董事不在公司领取薪酬；

d） 监事：不在公司任职的监事，不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，依据其所在岗位的相关考核制度进行考核与薪酬发放，不再另行发放监事津贴。

3.2 董事、监事在任职期间发生下列情形之一，公司可减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

a） 被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

b） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

c） 严重损害公司利益的；

d） 因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

e） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

3.3 董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

4 附则

4.1 本办法未尽事宜需提交公司股东大会讨论决定。

4.2 本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释、修订。

4.3 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。

（2020年3月16日经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-10

中钢国际工程技术股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟向江苏银行等9家金融机构申请总额不超过47.50亿元的综合授信额度，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，授信有效期一年，并由公司提供最高额度连带责任保证担保。授信期限内，授信额度可循环使用，由中钢设备及下属企业在各自预算范围内分配使用。具体情况如下：

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公司于2020年3月16日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》，上述担保事项尚待公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：中钢设备有限公司

成立日期：1990年10月16日

注册地址：北京市海淀区海淀大街8号26层

法定代表人：陆鹏程

注册资本：30亿元

企业类型：有限责任公司

主营业务：工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务

中钢设备是我公司的全资子公司，与我公司的产权和控制关系如下图所示：

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中钢设备最近一年及一期的主要财务数据如下：

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中钢设备不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司第八届董事会第三十二次会议已审议通过上述担保的相关安排，担保协议具体内容由公司及被担保的全资子公司中钢设备与授信银行共同协商确定。

四、董事会意见

为支持中钢设备的经营发展，满足中钢设备正常生产经营需要，公司决定为中钢设备提供保证担保。中钢设备未就上述担保提供反担保。中钢设备为公司全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响，上述担保风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为462,530万元（不含上述担保），占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产比例为102.02%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

担保协议签署后，公司将及时披露担保协议的基本情况。

七、备查文件

第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2020年3月16日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-11

中钢国际工程技术股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议名称：2020年第一次临时股东大会。

2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4．会议时间：

现场会议时间：2020年4月1日下午2时30分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年4月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月1日9:15-15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：本次股东大会股权登记日为2020年3月27日。

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会审议的议案如下：

议案一、关于公司全资子公司向金融机构申请授信额度及提供担保的议案（特别决议）

议案二、关于制定《中钢国际工程技术股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案

上述议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，并于2020年3月17日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2020年3月31日，上午9:30至下午16:00。

3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层。

4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。

六、会务联系

联系人：史广鹏、尚晓阳

电话号码：0432-66465100、010-62686202

传真号码：0432- 66464940、010-62686203

会议费用自理。

六、备查文件

第八届董事会第三十二次会议决议及决议公告。

附件：1．授权委托书

2．参加网络投票的具体操作流程

中钢国际工程技术股份有限公司

2020年3月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”或填写票数）

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如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件2：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：股东大会召开日的交易时间，即2020年4月1日9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00，即2020年4月1日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-12

中钢国际工程技术股份有限公司

关于重大资产重组有限售条件的流通股

解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次可解除限售的股份数量为412,542,415股，占公司股份总数的32.8284%。

2. 本次有限售条件的流通股上市流通日为2020年3月18日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”，证券代码：000928，以下简称“本公司”或“中钢国际”），本公司获准分别向中国中钢股份有限公司（为本公司控股股东中国中钢集团有限公司下属控股子公司，是控股股东一致行动人，以下简称“中钢股份”）和中钢资产管理有限责任公司（为本公司控股股东中国中钢集团有限公司下属全资子公司，是控股股东一致行动人，以下简称“中钢资产”）发行股份购买资产。

本公司实际已分别向中钢股份和中钢资产发行人民币普通股（A股）股票225,701,248股和3,995,149股，共计229,696,397股，新增股份已于2014年9月18日在深圳证券交易所上市，锁定期为自上市之日起36个月。

锁定期内，本公司于2017年5月19日实施了2016年度权益分派方案（以2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股），中钢股份和中钢资产前述锁定股份数分别变为406,262,246股和7,191,268股。

因重组业绩承诺补偿事宜，本公司以一元的总价回购了中钢资产持有的911,099股股份并于2017年6月27日完成注销手续，中钢资产前述锁定股份数变为6,280,169股。

中钢股份和中钢资产所持限售股份变化情况如下：

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二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次申请解除股份限售的股东为2名，账户为2个。

2. 本次解除限售股份数量为412,542,415股，占本公司股份总数的32.8284%，占本次限售股份上市流通前公司无限售条件股份的比例为48.8725%。

3. 本次限售股份可上市流通日：2020年3月18日。

4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

经中国中钢集团有限公司批准，其下属子公司中钢股份和中钢资产分别将持有的中钢国际203,131,122股股份、3,595,632股股份无偿划转给中钢股份下属全资子公司中钢资本控股有限公司，相关方已于2019年12月27日签署了股份无偿划转协议。本次无偿划转完成后，中钢股份和中钢资产没有在未来12个月内增持中钢国际的股份或者继续处置所拥有权益的中钢国际的股份之计划，但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中钢国际的股份之情形。具体情况参见2019年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中钢国际工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

六、其他事项说明

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形，本公司对其不存在担保。

本次申请解除限售的股份质押/冻结情况如下：

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七、保荐人意见

重组保荐人瑞银证券有限公司认为：本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。截至本核查意见出具之日，上述持有中钢国际有限售条件股份的股东已履行了相关承诺，相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

八、备查文件

1. 限售股份上市流通申请表；

2. 股本结构表、限售股份明细表；

3. 保荐人核查意见。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2020年3月16日