深圳市富满电子集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：300671 证券简称：富满电子 公告编号：2020-014
深圳市富满电子集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会于2020年3月16日（星期一）14:30在深圳市福田区香蜜湖街道农园路时代科技大厦西区18楼公司会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。其中：
（1）现场会议时间：2020年3月16日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：2020年3月16日至2020年3月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月16日9:15至15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长刘景裕先生主持，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东17人，代表股份64,654,703股，占上市公司总股份的45.5668％。
2、股东出席现场会议的情况
通过现场投票的股东8人，代表股份64,621,797股，占上市公司总股份的45.5436％。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东9人，代表股份32,906股，占上市公司总股份的0.0232％。
4、中小投资者出席会议的总体情况
通过现场和网络投票参加本次会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东共计9人，代表有表决权的股份数32,906股，占公司股份总数的0.0232％。
其中，通过现场投票的股东共计0人，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0.0000％；通过网络投票的股东共计9人，代表有表决权的股份32,906股，占公司股份总数的0.0232％。
5、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席（列席）了会议。
三、会议的审议情况
本次股东大会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经与会股东讨论，同意本次《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
总表决情况：
同意64,621,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9491％；反对32,906股，占出席会议所有股东所持股份的0.0509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对32,906股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
此议案获得公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据证监会2020年2月14日公布的《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第164 号）和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，股东大会同意对本次非公开发行股票方案予以调整。调整后的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在本次发行前根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行前按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过28,378,000股（含28,378,000股）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
总表决情况：
同意64,621,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9491％；反对32,906股，占出席会议所有股东所持股份的0.0509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对32,906股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
此议案获得公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》
经与会股东讨论，同意公司对非公开发行股票预案进行的修订，并通过公司制定的《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
总表决情况：
同意64,621,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9491％；反对32,906股，占出席会议所有股东所持股份的0.0509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对32,906股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
此议案获得公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）的议案》
经与会股东讨论，同意公司编制的《非公开发行A股股票发行方案论证分析报告（第二次修订稿）》。
总表决情况：
同意64,621,797股，占出席会议所有股东所持股份的99.9491％；反对32,906股，占出席会议所有股东所持股份的0.0509％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对32,906股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
此议案获得公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，股东大会同意授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行相关一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
（6）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）上述第（6）项授权自公司2020年第一次临时股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效；其他各项授权自公司2020年第一次临时股东大会批准之日起12个月内有效。
公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
总表决情况：
同意64,630,697股，占出席会议所有股东所持股份的99.9629％；反对24,006股，占出席会议所有股东所持股份的0.0371％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意8,900股，占出席会议中小股东所持股份的27.0467％；反对24,006股，占出席会议中小股东所持股份的72.9533％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
此议案获得公司股东大会审议通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京德恒（深圳）律师事务所的徐帅律师、陈旭光律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、深圳市富满电子集团股份有限公司《2020年第一次临时股东大会决议》；
2、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市富满电子集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
深圳市富满电子集团股份有限公司
董事会
2020年3月16日
关于深圳市富满电子集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒06G20180476-00004号
致：深圳市富满电子集团股份有限公司
深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2020年3月16日（星期一）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派徐帅律师、陈旭光律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市富满电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《第二届董事会第十一次会议决议》；
（三）公司于2020年2月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市富满电子集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据2020年2月26日召开的公司第二届董事会第十一次决议，公司董事会召集本次会议。
2. 公司董事会于2020年2月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于2020年3月16日（星期一）14:30在深圳市福田区香蜜湖街道农园路时代科技大厦西区18楼公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为2020年3月16日至2020年3月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月16日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月16日9:15至15:00期间的任意时间。
2. 本次会议由董事长刘景裕先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共17人，代表有表决权的股份数为64,654,703股，占公司有表决权股份总数的45.5668%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份数为64,621,797股，占公司有表决权股份总数的45.5436%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共9人，代表有表决权的股份数为32,906股，占公司有表决权股份总数的0.0232%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计9人，代表有表决权的股份数为32,906股，占公司有表决权股份总数的0.0232%。
（二）公司董事徐浙、雷鑑铭、李道远因公出差未能出席，其余董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
（一）以特殊决议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
1．总体表决情况
■
2．表决结果：通过
（二）以特殊决议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
1．总体表决情况
■
2．表决结果：通过
（三）以特殊决议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》
1．总体表决情况
■
2．表决结果：通过
（四）以特殊决议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（第二次修订稿）的议案》
1．总体表决情况
■
2．表决结果：通过
（五）以特殊决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
1．总体表决情况
■
2．表决结果：通过
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人： 刘 震 国
见证律师： 徐 帅
见证律师： 陈 旭 光
年 月 日
