东塔牌集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2020-024

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年12月31日总股本扣除目前回购股份后的1,178,445,137股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

一、公司业务和产品

1、业务产能

公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土的生产和销售，是粤东地区规模较大的水泥制造企业，生产基地主要布局在广东省梅州市、惠州市和福建省龙岩市，截至报告期末水泥产能1,800万吨。公司文福万吨线项目二期预计将于2020年一季度末建成投产，届时可新增水泥产能400万吨，水泥产能将达2,200万吨。公司自设立以来，主要从事水泥生产和销售，报告期内公司主营业务未发生变化。

2、主要产品及用途

公司主要产品为硅酸盐水泥和预拌混凝土。硅酸盐水泥，主要应用于高速公路、水电大坝、铁路、机场等基础设施建设以及房地产等各类建筑工程。预拌混凝土主要指由水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等材料按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物，预拌混凝土主要用于各类土木工程建设。

3、经营模式

公司主要通过销售水泥、混凝土等实现企业的盈利目标。公司拥有“塔牌”、“嘉应”、“粤塔”、“恒塔”四个品牌，具有较高知名度，在粤东地区是广大用户的首选品牌，并畅销深圳、东莞、惠州等珠三角发达城市，以及福建和江西的部分地区。公司的水泥销售模式根据销售对象的不同，建立了经销模式和直销模式并存的多渠道、多层次的销售网络。公司水泥销售主要以三大基地为核心，通过公路向周边市场辐射。

4、主要的业绩驱动因素

水泥企业的盈利主要受水泥产销量、销售价格及水泥生产成本的影响。公司水泥销售区域集中在粤东地区以及周边的深圳、东莞、惠州、福建龙岩、江西赣州等周边地区，这些地区未来水泥需求量较旺盛。公司在粤东水泥市场的占有率较高，具有较强的产品价格话语权，水泥销售价格相对较高，盈利水平较好。公司生产成本主要受煤炭、电力价格影响较大。公司业绩与宏观经济发展状况，水泥行业相关的错峰生产、淘汰落后产能等政策以及固定资产投资规模等具有紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地发展的周期性，均会对公司盈利状况产生较大的影响。2019年广东省生产总值突破十万亿大关，投资平稳增长，基础设施投资增长22.3%，水泥需求处于较好水平，受年初持续降雨影响需求滞后释放，总体来看需求增长较为平稳（数字来源：数字水泥网）。

二、公司所处的行业情况及地位

1、水泥行业的发展阶段

水泥是国民经济建设的重要基础原材料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程，目前国内外尚无任何一种材料可以替代它的地位。

2019年，基建投资增速保持平稳，房地产投资和新开工面积韧性较强，支撑全年水泥需求量稳中向好。2019年全年水泥需求量达到23.3亿吨，同比增长6%，是近5年以来增长最快的一年。（数字来源：数字水泥网·国家统计局）

中央坚持打好污染防治攻坚战，坚持方向不变、力度不减，突出精准治污、科学治污、依法治污。水泥及相关产业作为重要的治理领域，持续受包括错峰生产、应急减排、节能减排、矿山综合整治、错峰运输等环保政策影响，部分地区企业产能发挥被制约。全年水泥需求和供给收缩均有超预期表现，产能过剩矛盾得到了明显缓解，部分省份水泥价格更是显著提升。行业“量价齐升”的表现，以及国务院出台了一系列减税降费、支持实体经济发展的政策措施，推动水泥行业效益继续增长。

2、水泥行业周期特点

水泥行业发展与全社会固定资产投资规模、基础设施建设和房地产行业紧密相关，周期性发展规律明显。此外，水泥行业还呈现季节性特征，北方冬季、南方雨季因施工减少为行业销售淡季，公司主营业务相应呈现一定的季节性波动。受运输半径影响，水泥行业还具有明显的区域性特征，通常而言，一般水泥运输半径为陆运200公里、水运500公里，公司三大水泥生产基地都比较接近市场，地理位置优势突出，较其它竞争对手具有经济运输半径的优势。

3、公司所处的行业地位

公司是广东省规模较大和综合竞争力较强的水泥龙头企业之一，现有广东梅州、惠州，福建龙岩三大生产基地，截至报告期末熟料产能1,163万吨，排名第19名（数据来源：数字水泥网），水泥产能1,800万吨，公司水泥产品在粤东区域市场上占有率较高，未来随着文福万吨线项目第二条生产线建成投产，增加400万吨水泥产能，公司的市场占有率将进一步提升。

公司于2006年12月被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业，是广东地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。2019年中国水泥上市公司综合实力排名第十位（数据来源：中国水泥协会）。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

宏观环境

2019年，国民经济平稳运行，发展质量稳步提升。国家统计局公布数据显示，全年国内生产总值同比增长6.4%；全年全社会固定资产投资同比增长5.4%，增速较上年回落0.5个百分点；全年房地产开发投资同比增长9.9%，增速较上年增长0.4个百分点；基础设施投资同比增长3.8%，增速与去年持平（数据来源：国家统计局）。

行业状况

2019年，水泥行业以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，推出一系列的稳增长措施，确保经济稳定运行。2019年基建投资增速保持平稳，房地产投资和新开工面积韧性较强，支撑全年水泥需求量稳中向好。2019年水泥需求和供给收缩均有超预期表现，产能过剩矛盾得到了明显缓解。行业“量价齐升”的表现，以及国务院出台了一系列减税降费、支持实体经济发展的政策措施，推动水泥行业效益继续增长，2019年全国累计水泥产量23.30亿吨，同比增长6.1%，预计全年水泥行业实现利润总额1,867亿元，同比增长19.6%，创历史新高（数据来源：数字水泥网）。

经营综述

2019年，前三季度受雨水天气增多的不利影响，广东尤其是粤东地区水泥市场需求下滑，水泥价格同比下降。由于公司在粤东区域市场的水泥销量占比较大，致使公司前三季度实现效益同比下降较多，与行业的正增长相反。进入第四季度以来，天气好转叠加赶工期，前期受雨水天气和环保原因压制的区域水泥市场需求迎来集中爆发，水泥价格大幅上涨，公司水泥销售量价齐升，盈利能力显著增强，扭转了前三季度水泥盈利水平同比大幅下滑的势头，缩小了与行业效益正增长的差距。

报告期内，公司实现水泥产量1,928.38万吨，较上年同期增长了6.74%；实现水泥销量1,939.12万吨，较上年同期增长了8.01%；报告期公司水泥销售价格同比下降1.16%，受运输车辆标准载重和环保整治等因素影响，生产水泥所需辅助材料采购价格同比上升较快，导致水泥销售成本同比上升了4.96%，水泥销售价格的小幅下跌和销售成本的上升使得综合毛利率同比下降了2.68个百分点；报告期公司实现营业收入689,070.24万元，较上年同期增长了3.93%；实现归属于上市公司股东的净利润173,347.92万元，较上年同期增长了0.60%，每股收益1.46元。

下游产业链方面，报告期内公司全资及控股搅拌站实现混凝土销量57.83万方，较上年同期减少了28.50%，实现营业收入21,677.68万元，较上年同期减少了26.13%，混凝土销量和营业收入下降的原因主要是处置混凝土企业股权导致报告期搅拌站数量少于上年同期；实现管桩销量15.99万米，较上年同期下降了81.24%，实现营业收入2,378.67万元，较上年同期下降了79.52%，管桩销量和营业收入下降原因系报告期内对外转让了丰顺构件全部股权，不再有管桩业务。报告期内，用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为11.37万吨、内部混凝土销量为19.72万方，在合并时已作抵销，未包含在上述披露的销量数据中。

报告期内，公司围绕节能降耗减排、生产自动化、管理信息化和资源综合利用，重点推进绿色企业、智能企业和一级安标建设。积极响应国家环保政策，落实企业环保主体责任，探索绿色发展新路径。推进智能水泥工厂和管理信息化建设工作，为公司提高生产效率、产品质量和降本增效打下坚实基础，有利于进一步提升公司的核心竞争力。在扎实做好主业工作的同时，积极探索新兴产业发展道路，报告期水泥窑协同处置固废项目已有初步进展。

报告期内，公司先后荣获“全国五一劳动奖状”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“广东省法治文化建设示范企业”、“连续二十一年（1998年度至2018年度）广东省‘守合同重信用’企业” 、“广东省节能先进集体”、“广东省科技进步一等奖”、“中国中小板最具成长性上市公司十强”、“中国中小板上市公司五十强”、“2019广东企业500强”、“2019广东民营企业100强”等荣誉称号。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

■

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

■

母公司

■

（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

除上述会计政策变更外，本公司无其他重要会计政策变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期合并范围增加了新设的环境科技（公司持股100%，未实际出资）和闽塔新材（公司间接持股51%），减少了鑫盛能源（期初被鑫达旋窑吸收合并后注销）和孙公司丰顺构件。

广东塔牌集团股份有限公司

法定代表人: 何坤皇

二〇二〇年三月十五日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2020-015

广东塔牌集团股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日以专人送出及邮件、信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二次会议的通知》。2020年3月15日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第五届董事会第二次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度董事会工作报告》。

该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事陈君柱先生、吴笑梅女士（陈君柱先生、吴笑梅女士已于2019年5月30日因在公司连任时间满6年而离任），李瑮蛟先生、徐小伍先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2019年度董事会秘书履职报告》。

《2019年度董事会工作报告》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度总经理工作报告》。

2019年度，管理层围绕生产经营目标任务，按照做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、加快发展新兴产业的工作思路，同心同德、克服困难，励精图治、扎实工作，公司保持了稳健发展态势，再次实现历史最好经营业绩：2019年公司实现水泥产量1,928.38万吨，较上年同期增长了6.74%；实现水泥销量1,939.12万吨，较上年同期增长了8.01%；实现营业收入689,070.24万元，较上年同期增长了3.93%；实现归属于上市公司股东的净利润173,347.92万元，较上年同期增长了0.60%，每股收益1.46元；主要经济技术指标取得了明显的进步和提升。

过去的一年，重点抓好如下几方面工作：一、加强生产质量管理；二、推进企业技术进步；三、推进文福万吨线项目二期工程建设；四、加强市场营销管理；五、加强混凝土产业管理；六、推进新兴产业发展；七、加强企业内控运营管理。

对比行业标杆企业，在安全环保管理、绿色水泥矿山、绿色水泥工厂建设、物资采购等方面仍存在一定的差距和不足。

2020年，重点做好四个方面工作：一是做大做强水泥主业；二是整合提升混凝土产业；三是加快发展新兴产业；四是推进改革创新，加强企业管理。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2019年年度报告〉及其摘要》。

《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-024）同时在2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

《2019年年度报告》及其摘要尚需提交2019年年度股东大会审议。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务决算报告》。

该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2019年度财务决算报告》尚需提交2019年年度股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润1,558,506,370.97元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

1、净利润1,558,506,370.97元

加：年初未分配利润2,380,816,865.05元

减：已分配2018年度分红款512,678,256.88元

已分配2019年中期分红款357,682,504.80元

2、可供分配利润3,068,962,474.34元

减：2019年度提取法定盈余公积155,850,637.10元

3、可供投资者分配的利润2,913,111,837.24元

公司拟以2019年12月31日总股本扣除目前回购股份后的1,178,445,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，预计派发现金648,144,825.35元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

公司已回购股份13,829,879股将用于员工持股计划，预计在2019年度利润分配方案实施时难以完成过户到员工持股计划中，按《公司法》的规定，不享有参与本次利润分配的权利。自2019年年度股东大会审议通过的上述利润分配方案披露至实施期间，因股份回购及其他等事项而发生变化的，公司将按照2019年年度股东大会审议确定的“现金分红总额”固定不变的原则，披露按最新股本总额（总股本扣除已回购的股份数）计算的分配比例。

独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

《2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所对该报告出具了同意的鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度社会责任报告》。

该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度环境报告书》。

该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告，招商证券股份有限公司就该报告出具了核查意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。

公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会审定新的额度之前。

公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

独立董事事前认可本议案并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的公告》（公告编号：2020-018）

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》进行修订，主要修订为新增第三十八条，进一步明确持有人权益的特殊处置之“持有人与公司友好协商解除劳动关系”的处置办法。

《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2020年3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

根据深圳证券交易所2019年11月发布的《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及公司实际情况，拟对《2018－2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，对摘要涉及的相关条款同步修订适用。主要修订条款详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订〈2018-2023年员工持股计划〉（草案）的公告》（公告编号：2020-021）。《2018－2023年员工持股计划（草案）》（2020年3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第三期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，以及公司章程、《2018-2023年员工持股计划》（草案）、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第三期员工持股计划》。

第三期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额。2020年，公司年度经营目标为实现综合收益（净利润）20亿元。该目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

《第三期员工持股计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（二）回购股份的种类

本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（三）回购的方式

本次回购拟采用集中竞价的方式。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（四）回购股份的价格区间

本次回购价格不超过14.5元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（五）回购资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（六）拟回购股份数量及占总股本的比例

在回购股份价格不超过14.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,759万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.31%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,379万股，约占公司当前总股本的1.16%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-022）

十六、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2020-019）。

本项议案表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本项议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》

2020年3月1日深圳证券交易所施行的《上市公司规范运作指引（2020年修订）》，其中第六章第一节“证券投资与衍生品交易”的规定内容有多处调整，为与新规则的要求保持一致，公司对现行《风险投资管理制度》（2016年12月修订）进行修订。

《风险投资管理制度》（2020年3月修订），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2020-023）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-020）

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2020年3月15日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2020-016

广东塔牌集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

重要提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日以邮件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第二次会议的通知》。2020年3月15日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第五届监事会第二次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议并表通过如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度监事会工作报告》

《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务决算报告》

《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润1,558,506,370.97元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

1、净利润1,558,506,370.97元

加：年初未分配利润2,380,816,865.05元

减：已分配2018年度分红款512,678,256.88元

已分配2019年中期分红款357,682,504.80元

2、可供分配利润3,068,962,474.34元

减：2019年度提取法定盈余公积155,850,637.10元

3、可供投资者分配的利润2,913,111,837.24元

公司拟以2019年12月31日总股本扣除目前回购股份后的1,178,445,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，预计派发现金648,144,825.35元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

公司已回购股份13,829,879股将用于员工持股计划，预计在2019年度利润分配方案实施时难以完成过户到员工持股计划中，按《公司法》的规定，不享有参与本次利润分配的权利。自2019年年度股东大会审议通过的上述利润分配方案披露至实施期间，因股份回购及其他等事项而发生变化的，公司将按照2019年年度股东大会审议确定的“现金分红总额”固定不变的原则，披露按最新股本总额计算的分配比例。

该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2019年年度报告〉及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )，年报摘要刊登在2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制评价报告》

《2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》

公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会审定新的额度之前。

公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》进行修订，主要修订为新增第三十八条，进一步明确持有人权益的特殊处置之“持有人与公司友好协商解除劳动关系”的处置办法。

《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2020年3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

根据深圳证券交易所2019年11月发布的《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及公司实际情况，拟对《2018－2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，对摘要涉及的相关条款同步修订适用。主要修订条款详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订〈2018-2023年员工持股计划〉（草案）的公告》（公告编号：2020-021）。《2018－2023年员工持股计划（草案）》（2020年3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第三期员工持股计划〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《章程》、《2018-2023年员工持股计划》(草案)、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第三期员工持股计划》。

第三期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额。2020年，公司年度经营目标为实现综合收益（净利润）20亿元。该目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

《第三期员工持股计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2020-019）。

本项议案表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本项议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司监事会

2020年3月15日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2020-017

广东塔牌集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月15日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构》的议案。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在2019年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作连续性和稳定性，公司拟续聘立信为公司2020年度审计机构，期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师 387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：李斌华

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：高军磊

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：宣宜辰

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司于2020年3月15日召开的第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。审计委员会已对立信进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验。2019年度，在执业过程中，立信能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了2019年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。

同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构》提交董事会审议。

2、独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。

同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构》提交股东大会审议。

（三）公司第五届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构》的议案。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

四、报备文件

1．公司第五届董事会第二次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2020年3月15日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2020-018

广东塔牌集团股份有限公司

关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务的

关联交易公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月15日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会审定新的额度之前。

2、公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。

3、2020年3月15日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，其中关联董事钟朝晖回避了表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

4、该关联交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他部门审批。(下转66版)