广东塔牌集团股份有限公司

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二、关联方基本情况

名称：梅州客商银行股份有限公司

住所：广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二层

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地及主要办公地点：梅县区

法定代表人：宁远喜

注册资本：200000万元人民币

注册号 ：91441400MA4WQATR8C

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及持股比例：

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梅州客商银行于2017年6月注册成立，2019年度实现营业收入22,781.70万元，净利润5,824.19万元，净资产210,177.60万元。

公司作为梅州客商银行的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

公司拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会审定新的额度之前。

四、交易的主要内容及定价依据

公司预计在梅州客商银行办理存款和结算业务，公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。公司预计在梅州客商银行的单日存款余额不超过人民币12亿元。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司为梅州客商银行发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，公司按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，不仅可以支持梅州客商银行各项业务的发展，同时梅州客商银行将为公司提供更好的金融支持服务，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止3月11日，公司在梅州客商银行存款余额为54,202.09万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：公司在梅州客商银行办理存款和结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展。

公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事同意将本议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

1、该项交易风险可控，且有助于公司日常经营业务的正常开展。

2、该项关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事钟朝晖按规定进行了回避表决，审议程序合法合规。

基于上述理由，独立董事同意将《关于在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》，提交公司2019年年度股东大会进行审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2020年3月15日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2020-019

广东塔牌集团股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月15日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为本公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

责任保险的具体方案如下：

1、投保人：广东塔牌集团股份有限公司

2、被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3、责任限额：人民币8,000万元

4、保费支出：不超过人民币20万元/年

5、保险期限：12个月（后续每年可续保）

为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理购买全体董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保的相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事和监事对本议案回避表决，该议案直接提交2019年年度股东大会审议。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2020年3月15日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2020-020

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年年度股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：

（1）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（2）公司第五届董事会第二次会议于2020年3月15日召开，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年4月8日（星期三）下午14：00；

（2）网络投票时间：2020年4月8日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月8日上午9:15至下午15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年4月1日。

7、出席对象：

（1）截至2020年4月1日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东）。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2019年度董事会工作报告》；

2、审议《2019年度监事会工作报告》；

3、审议《2019年度财务决算报告》；

4、审议《〈2019年年度报告〉及其摘要》；

5、审议《关于公司2019年度利润分配的预案》；

6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

7、审议《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》；

8、审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。

公司独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

上述议案业经公司于2020年3月15日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，议案内容于2020年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登。

上述议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。上述议案7、8涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

上述议案5-8将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表如下：

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四、会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

2、登记时间：

2020年4月7日上午9：00-11：30、下午14：30-17：00；

2020年4月8日上午9：00-11：30。

3、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂；

信函登记地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

邮编：514199；

联系电话：0753-7887036 ；

传真：0753-7887233。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

5、会议联系方式：

公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券部

联 系 人：宋文花

联系电话：0753-7887036

传 真：0753-7887233

邮 编：514199

电子邮箱：gdtpzhp@126.com

6、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362233。

2、投票简称：塔牌投票。

3、报表决意见或选举票数，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月8日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的时间为2020年4月8日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件

1、广东塔牌集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、广东塔牌集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2020年3月15日

附件：

广东塔牌集团股份有限公司

2019年年度股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东塔牌集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人签名： 身份证号码：

持 股 数： 股 东帐 号：

受托人签名： 身份证号码：

受 托权 限： 委 托日 期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2020-021

广东塔牌集团股份有限公司

关于修订《2018-2023年员工持股计划》（草案）的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2019年4月2日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于修订公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2020年3月15日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于修订公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》，结合公司的实际情况，对《2018－2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，对其摘要涉及的相关条款同步修订适用，主要修订条款对照如下：

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特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2020年3月15日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2020-022

广东塔牌集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购的规模：本次回购股份资金总额为不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含）。

2、回购的价格：本次回购股份价格不超过14.5元/股。

3、回购的期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

4、回购的方式：集中竞价。

5、回购的用途：本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划。

风险提示：

如果回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购所需资金未能筹措到位，将可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟回购部分公司股份，具体情况如下：

一、回购方案的审议程序

2020年3月15日，公司第五届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司《章程》等相关规定，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

（二）回购股份的种类

本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

（三）回购的方式

本次回购拟采用集中竞价的方式。

（四）回购股份的价格区间

本次回购价格不超过14.5元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）回购资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）拟回购股份数量及占总股本的比例

在回购股份价格不超过14.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,759万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.31%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,379万股，约占公司当前总股本的1.16%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

三、本次回购股份影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）预计回购后公司股权结构的变动情况

在本次回购资金总额最高不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格不超过人民币14.5元/股（含）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量上限为2,759万股。若回购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少2,759万股。无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。

（三）回购股份对公司经营、财务状况及未来发展影响的分析

截止2019年12月31日，公司总资产1,175,202.27万元，归属于上市公司股东的净利润173,347.92万元。假设此次回购金额上限40,000万元全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的3.40%，占公司归属于上市公司股东的净利润的23.07%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限40,000万元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。

四、关于公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司对董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本回购股份决议（2020年3月15日）前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。

经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

五、公司向董监高、控股股东、实际控制人问询回购期间是否存在增减持计划的具体情况

公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过本次回购方案决议之日起12个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在增减持公司股份的计划。

六、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：持股5%以上股东张能勇先生、徐永寿先生预计未来六个月会持续减持公司股票；持股5%以上股东钟烈华先生、彭倩女士预计未来六个月无减持公司股票的计划。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

九、独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。

4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

十、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、方案公告前内幕信息知情人名单。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2020年3月15日

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2020-023

广东塔牌集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月15日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，具体情况如下：

一、投资概述

公司于2019年4月2日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于增加风险投资额度及延长投资期限的议案》，同意公司使用自有资金进行风险投资额度增加到不超过（含）人民币30亿元，该额度可以循环使用，同时投资期限延长至自2018年年度股东大会审议通过之日起8年。

2020年3月1日深交所施行的《上市公司规范运作指引（2020年修订）》，其中第六章第一节“证券投资与衍生品交易”的规定内容有多处调整，为与新规则的要求保持一致，公司拟调整证券投资的期限。公司（含合并报表范围内子公司）拟继续使用不超过（含）人民币30亿元的闲置自有资金进行证券投资。

公司调整后证券投资的具体情况如下：

投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力；

投资金额：使用最高额度不超过（含）人民币30亿元进行证券投资。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资金额不得超过投资额度；

投资范围：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财（指购买非保本理财产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为，其中投资有期限要求的产品的期限最长不得超过8年；

资金来源：公司自有资金；

投资期限：自第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月。原2019年4月2日召开的2018年年度股东大会审议通过的“公司使用自有资金进行风险投资额度增加到不超过（含）人民币30亿元，在使用期限内，该额度可以循环使用，同时投资期限延长至自2018年年度股东大会审议通过之日起8年”自第五届董事会第二次会议审议通过之日失效。

二、履行的审批程序

（一）2020年3月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

（二）根据深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，本次使用闲置自有资金进行证券投资的事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次使用闲置自有资金进行证券投资不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

证券投资范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司购买银行、信托、证券等金融机构发行的相关非保本理财产品的行为。

对于二级市场股票投资，公司将保持谨慎态度，视市场情况对投资规模进行严格控制，严控投资风险，将审慎选择投资标的，优选业绩增长潜力大、公司治理运作相对规范、财务情况良好、合乎证券监管机构要求的标的。

公司此次审议批准的证券投资额度中，较大部分将用于购买非保本理财产品，主要是基于2018年资管新规出台实施后，可选择的保本理财产品数量减少，并叠加当前市场流动性相对充裕，保本理财收益率不断走低，购买风险较适中、收益水平较好的非保本理财产品，将有利于提高回报率，公司将优先选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。

四、投资的资金来源

在保证公司正常经营发展所需之外的闲置自有资金，资金来源合法合规。

五、具体运作的单位及责任人

具体运作单位：公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司；

责任人：公司董事长为第一责任人；公司总经理为直接责任人。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、收益不确定性风险：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

3、操作风险：相关工作人员在操作过程中存在不确定风险。

（二）风险控制措施

1、公司制订了《风险投资管理制度》等相关制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,并且公司有较为完善的内控制度，执行情况良好。

2、公司有较丰富经验的投资管理团队，未来将进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，认真评估合作机构和交易对手，切实执行内部相关制度，严控风险。

3、公司将严格按照程序进行项目论证和审慎决策，必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

4、采取适当的分散投资、控制投资规模等手段来控制投资风险。

5、公司将根据经营发展需要，合理安排配置投资组合和投资产品期限。

七、对公司的影响

公司目前生产经营情况正常，财务状况较好。公司充分保障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，特别是风险较适中、收益水平较好的非保本理财产品，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营。

八、独立董事意见

1、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司自有资金。

2、公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的《风险投资管理制度》及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

基于上述情况，独立董事同意《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议公告；

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2020年3月15日

广东塔牌集团股份有限公司

关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 作为承销商，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量297,619,047股，每股面值1.00元，发行价为每股10.08元。本次非公开发行股票募集资金总额为2,999,999,993.76元，扣除本次发行费用41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了信会师报字[2017]第ZI10757号验资报告。

截止2019年12月31日，公司募集资金账户累计使用2,998,481,128.45元，其中：募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为1,257,475,775.34元；募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目1,741,005,353.11元。

闲置募集资金用于现金管理的理财产品余额为30,000,000.00元。

截止2019年12月31日，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为7,017,958.19元，使用募集资金购买银行理财产品产生的收益金额为84,055,532.89元。

截止2019年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币21,211,799.62元，存放于理财专户中未划回募集资金专户的到期理财收益的余额为48,601.06元，专户中理财产品余额为30,000,000.00元，合计51,260,400.68元。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

鉴于公司是实施本次非公开发行募集资金投资项目一一“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”的法人主体，募投项目具体实施单位为公司下属分支机构一广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司(下称“蕉岭分公司”)，相关项目建设资金届时具体由蕉岭分公司进行支付，未来公司将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拨付本次非公开发行募集资金。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司及蕉岭分公司按照董事会的决定在中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行开立了募集资金专用账户。2017年10月5日，本公司与中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截止2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利、履行义务。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2019年12月31日，募集资金的专户存储情况如下：

单位：人民币元

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截止2019年12月31日，闲置募集资金进行现金管理的专户理财情况如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

2019年公司实际使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2019年公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年10月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金1,257,475,775.34元。2017年10月27日，本公司已完成置换。

该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币元

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(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

(六) 超募资金使用情况

本公司无超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于现金管理。

本公司于2017年10月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币13亿元（含13亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

本公司于2018年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币12.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

本公司于2019年10月21日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币2.1亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品（含结构性存款）事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年3月15日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

2020年3月15日

附表1

募集资金使用情况对照表

编制单位：广东塔牌集团股份有限公司 单位：人民币万元

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