宁波联合集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600051 公司简称：宁波联合
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2019年度实现净利润117,435,176.95元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金11,743,517.70元，当年可供股东分配的利润为105,691,659.25元；加:2018年12月31日尚未分配利润1,074,533,890.06元，执行新金融工具准则追溯调整89,726,464.85元，本年度吸收合并全资子公司宁波戚家山俱乐部有限公司按其未分配利润原账面价值计入-5,356,062.05元；本年度末实际可供股东分配的利润为1,264,595,952.11元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计62,176,000.00元，剩余未分配利润1,202,419,952.11元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案尚需公司股东大会审议批准。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司所从事的主要业务为电力、热力生产和供应业务、房地产业务、批发业务及居民服务业务。分别概述如下：
1、电力、热力生产和供应业务
全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拥有4炉4机的生产规模，总装机容量45MW，供热能力约400T/h。供电区域覆盖宁波经济技术开发区联合区域，拥有110KV变电所一座及10KV供电干线58公里；供热范围覆盖宁波经济技术开发区联合区域、青峙化工区及江南出口加工区等周边区域，热网管线长72公里，热用户逾100家。该公司的经营模式主要是采用煤炭作为基础能源，通过锅炉、汽轮机生产电、热能，利用其电力分公司和热力分公司拥有的电网、热网向周边的居民和企业用户销售电力及蒸汽，部分电力通过上网方式输送至国家电网；其水煤浆分公司主要从事水煤浆的制造、受托加工及销售业务。
全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司作为区域市场单一的电、热供应商，经过多年建设与经营，已形成相对独立的供用电、热市场，区位优势明显，市场地位稳定，并且居区域市场的相对垄断地位。报告期内，受中美贸易摩擦持续影响，宏观经济承压下行，区域市场的部分行业、用户的用能随其产能下滑而下滑，然得益于东线青峙区块用热量的增加和个别大用户用热产能的逐渐恢复，致使本报告期售热量得以增长。做好安全生产管理和国家环保政策的跟踪和应对，推进环保设施的升级换代，抓好污染物排放控制，是本业务稳定的根本；坚持“保存量、拓增量”的经营方针，深入挖掘市场潜力，不断推进产能的优化升级，提升生产运行效率和效果，进而加快电力业务板块发展，培育新的业绩增长点，是本业务发展的关键。
2、房地产业务
公司的房地产业务主要包括传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产三大块。传统住宅开发主要在宁波和苍南，所开发的产品包括中高层住宅、多层住宅和低密度的低层住宅等；文化旅游地产开发主要在宁波、嵊泗和苍南等地，分别为以宁波梁祝文化园为依托的特色景观住宅，以嵊泗天悦湾景区为依托的海滨度假村海景公寓，以及以苍南马站镇雾城渔寮沙滩景区为依托的半山半岛旅游综合体项目；特色商业地产包括梁祝天地休闲广场项目和苍南瑞和家园的商业综合体项目。梁祝天地休闲广场项目系汇集婚纱摄影、婚纱礼服、婚礼宴会于一体的婚庆产业和文化创意等业态的商业街；苍南瑞和家园的商业综合体项目系汇集商务、商贸、商街于一体的城市集聚型休闲商务广场。公司房地产业务的经营模式主要是通过土地竞拍或股权收购方式取得项目，并在获得项目前对项目进行充分详尽的市场调研和分析，评估项目的收益和可能存在的风险，对项目进行全面的可行性研究和分析论证；评估论证通过并履行了必要的审批程序后，购入开发用地或受让开发用地所在公司的全部或部分股权，进而进行房地产项目的开发或合作开发；其后，通过招投标方式确定勘察、设计、施工、监理等单位，精心组织项目开发建设；再后，根据所开发项目的特性，确定采用自销、代销或两者相结合的方式进行开发产品的销售。
报告期内，国内房地产行业整体平稳，一线、二线和三、四线城市市场分化明显。主要受属地房地产市场大环境影响，公司所开发的大部分商品房去化速度达至预期，销售资金回笼情况总体良好。公司审时度势，合理安排建设周期，积极优化营销模式，适时调控销售节奏，努力降低存量资产，不断巩固并提高公司房地产业务的市场竞争力和盈利能力。
公司作为区域性房地产开发企业，在宁波、苍南、嵊泗等地具有多年的开发经验，形成了独特的竞争优势。公司在宁波曾开发的天一家园、天水家园、天合家园等项目，均具有较好的品牌影响力，是宁波本土老牌房地产开发企业，但目前受到外来大型龙头房地产企业的市场挤压，包括本公司在内的本土中小型房地产企业的整体市场占有率逐年下降；公司在苍南开发的怡和城市家园、天和家园、瑞和家园、银和望府等项目，引领了苍南县城新区的房地产发展，整体开发规模位居苍南县房地产企业前列，成为当地的行业标杆；公司在嵊泗开发的天悦湾景区，建成的天悦湾度假酒店，以及天悦湾滨海度假村A区（包括海景公寓及商业街，下同），引领了嵊泗的旅游开发和旅游地产开发，是嵊泗县重点投资项目之一。
3、批发业务
公司的批发业务主要是子公司宁波联合集团进出口股份有限公司及其子公司的进出口贸易，且以出口为主，其经营模式是自营并为中小企业提供通关、退税、外汇、物流、信保等外贸综合服务和跨境电商综合服务，主要产品包括服装、纺织品、鞋类、纸张等，业绩主要来自自营的买卖差价及提供综合服务所赚取的买卖差价。
报告期内，受中美贸易摩擦的持续影响及贸易保护主义的不断抬头，国际贸易形势复杂严峻，外贸发展面临不少风险和挑战。子公司宁波联合集团进出口股份有限公司继续利用品牌、服务和政策优势稳定老客户，并给予针对性的经营支持以稳定业务量；积极参加贸易展会拓展新市场和新业务；通过出口信保业务减少收汇风险；在控制经营风险的前提下，积极拓展进口业务。
4、居民服务业
公司的居民服务业主要是子公司梁祝婚庆集团有限公司及其子公司的婚庆典礼业务，包括婚庆礼仪服务、摄影服务、婚车租赁服务等，其经营模式主要是通过婚礼策划、婚宴安排、婚庆用品租售、婚车出租、婚庆摄影、婚典场景布置及礼仪服务等的整合，形成多元化、体验式的婚庆服务平台，从而为客户提供“一站式”的婚庆服务。报告期内，婚庆服务业务的竞争依旧激烈，婚礼各环节的消费需求不断衍生，新人对于婚庆服务品质的个性化要求日益增多，然而，我国婚庆服务市场的现状仍以提供婚礼各环节单一职能的服务为主，大型的婚庆产业链的平台式服务仍未形成。公司力求通过婚庆服务核心资源的整合，以形成多元化的婚庆服务业态；力求通过搭建“一站式”婚庆服务平台，为婚庆消费群体提供更多元化的选择。
报告期内，子公司梁祝婚庆集团有限公司因股东浙江数联云海志投资管理有限公司无法完全履约出资义务而单方面减资，经梁祝婚庆集团有限公司2019年第一次临时股东会决议，同意其将已实际出资部分全部作为对梁祝婚庆集团有限公司的经济补偿后，豁免其应履约而尚未履约的出资义务，相应地，该公司注册资本从人民币7,200万元减至人民币6,720万元，其股东的出资比例也随之调增。上述减资事项已于2019年6月12日完成股东及出资信息变更登记。
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素均未发生重要变化。与上期相比，本期业绩提升的主要成因是主营业务利润增加，系全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司商品房销售收入增加所致，增加的主要原因是逸家园二期竣工交付。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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（二）主要财务指标
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入387,425万元，较上年减少4.1%，主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司出口贸易额减少所致；归属于上市公司所有者的净利润32,001万元，较上年增加28.8%，主要系全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司逸家园二期竣工交付所致。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
执行财政部相关规定引起的会计政策变更
1.根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号)一一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)的要求，公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则。此项会计政策变更采用追溯调整法，其对公司2019年合并及母公司资产负债表的报表项目和期初数产生的影响详见本报告第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”之“（3）、2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。
2.根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会﹝2019﹞6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会﹝2019﹞16号)的要求，公司对财务报表列报作相应变更，此项会计政策变更采用追溯调整法。2019年财务报表受重要影响的报表项目和上年末金额详见本报告第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”之“（1）、重要会计政策变更”。
3.根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》(财会﹝2019﹞8号)的要求，公司自2019年6月10日起执行该准则。此项会计政策变更采用未来适用法，执行该准则对公司财务报表数据无影响。
4.根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》(财会﹝2019﹞9号)的要求，公司自2019年6月17日起执行该准则。此项会计政策变更采用未来适用法，执行该准则对公司财务报表数据无影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司本年度处置子公司情况
单位：万元 币种：人民币
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其他说明：①宁波戚家山俱乐部有限公司由本公司吸收合并。
②上述子公司的处置对公司本年度的整体生产经营无重大影响。
宁波联合集团股份有限公司
董事长：李水荣
董事会批准报送日期：2020年3月13日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-003
宁波联合集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2020年3月2日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2020年3月12-13日以现场和通讯相结合的方式在宁波召开。公司现有董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议的现场会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2019年度业务工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2019年度工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2020年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2019年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2019年度实现净利润117,435,176.95元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金11,743,517.70元，当年可供股东分配的利润为105,691,659.25元；加：2018年12月31日尚未分配利润 1,074,533,890.06元,执行新金融工具准则追溯调整89,726,464.85元，本年度吸收合并全资子公司宁波戚家山俱乐部有限公司按其未分配利润原账面价值计入-5,356,062.05元；本年度末实际可供股东分配的利润为1,264,595,952.11元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计62,176,000.00元，剩余未分配利润1,202,419,952.11元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会对公司2019年度利润分配预案说明如下：
1、公司2019年第二次临时股东大会批准的《关于修订〈宁波联合集团股份有限公司章程〉的议案》中规定的公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外,公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指:公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%(含)的重大投资行为。
董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定。
2、公司的经营特点决定了对充足留存未分配利润的需求。目前，公司的经营特点是营业收入主要来自于进出口贸易；营业利润主要来自于房地产业务，近三年公司的房地产业的平均毛利率约为27%。公司的房地产业务目前尚处发展阶段，且所储备的土地日臻减少，同时，房地产业务的经营模式又决定了房地产的开发项目在取得预售许可证之前，尤其是土地取得阶段需要持续的资金投入，且数额大、周期长，导致公司资金需求较大，而房地产公司的银行融资难度大、成本高，这是公司本期现金分红水平较低的原因所在。
3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：
（1）现有开发项目的资金需求。控股子公司温州银和房地产有限公司、温州和晟文旅投资有限公司正在开发建设的银和新天和家园和雾城半山半岛旅游综合体项目预计总投资24亿元，欲确保上述项目开发的顺利进行，资金的充足供给就成为当务之急。
（2）项目持续开发的资金需求。随着逸家园二期的竣工交付，全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司已无待开发土地，同时，子公司温州银联投资置业有限公司及其子公司也已无待开发土地。因此，适时获取新的建设用地，已成为上述房地产子公司持续增强盈利能力之必需，而充裕的自有资金留存，是实现这一目标的必要条件。
（3）公司留存的未分配利润将主要用于上述项目的开发建设和新的开发用地取得，力求确保上述项目的如期完工交付和相关房地产子公司的持续开发建设。
故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力为该等公司住宅项目开发建设和持续开发建设提供资金保障，是公司2019年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因。上述资金使用的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
4、公司独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考虑到了公司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利益。鉴于此，我们认为，公司本年度的现金分红比例是合理的，我们对此不表示异议，同意将公司《2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述利润分配预案发表了独立意见。公司《独立董事关于利润分配、聘请会计师事务所、为子公司提供担保、担保情况及内部控制评价报告等事项的说明和独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并表决通过了《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2019年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司2019年度经营班子年薪考核及分配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2019年度收入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》。
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为140,500万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为16,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押、抵押)担保，并自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
（一）公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
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（二）子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2020-005）。
十二、审议并表决通过了《关于聘请公司2020年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币85万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务、内控审计机构的公告》（临2020-006）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述聘请公司2020年度财务、内控审计机构事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于聘请会计师事务所的事前认可函》和《独立董事关于利润分配、聘请会计师事务所、为子公司提供担保、担保情况及内部控制评价报告等事项的说明和独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议并表决通过了《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》。为确保公司交易性金融资产出售计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据证券市场行情情况，决定公司持有的宁波热电（600982）和中科三环（000970）二家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述交易计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并表决通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照变更后的会计政策执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《会计政策变更公告》（临2020-007）。
公司《独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议并表决通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司将与浙江逸盛石化有限公司于2019年7月签订的《委托加工合同》交易金额追加1,500万元人民币，至8,000万元人民币。并于2020年6月合同到期后再续签一年，续签合同供货金额在公司第八届董事会第十二次会议审议通过的额度基础上追加2,100万元人民币，至8,600万元人民币。
董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于追加子公司水煤浆业务日常关联交易额度的公告》（临2020-008）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述追加日常关联交易额度情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的事前认可函》和《独立董事关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议并表决通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。决定于2020年4月8日召开公司2019年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-009）。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-004
宁波联合集团股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第九届监事会第四次会议通知于2020年3月2日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2020年3月12-13日以通讯方式召开。公司现有监事3名，参加会议监事3名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：
一、审议并表决通过了《公司监事会2019年度工作报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审核并表决通过了《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审核并表决通过了《公司2020年度财务预算报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审核并表决通过了《公司2019年度利润分配预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审核并表决通过了《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审核并表决通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审核并表决通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审核并表决通过了《公司2019年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司2019年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审核并表决通过了《关于会计政策变更的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审核并表决通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。同意上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、根据《证券法》第82条之规定，监事会认真审核了公司2019年年度报告，提出如下审核意见：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营成果和报告期末的财务状况等事项；
3、在提出本意见之前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司监事会
二〇二〇年三月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-005
宁波联合集团股份有限公司
为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
1、宁波梁祝文化产业园开发有限公司
2、温州银和房地产有限公司
3、温州和晟文旅投资有限公司
4、宁波经济技术开发区热电有限责任公司
5、宁波联合集团进出口股份有限公司
6、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司
● 本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额：2020年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为140,500万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为16,000万元人民币。截至本公告日，公司及其子公司实际为子公司提供的担保余额为33,850万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 为子公司提供担保的议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为了保证公司业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为140,500万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为16,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押、抵押)担保，并自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
1、公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
■
2、子公司对子公司提供的担保
单位：万元 币种：人民币
■
二、被担保人基本情况
1、被担保单位基本情况
■
2、被担保单位最近一年的财务状况和经营情况（截至2019年12月31日）
单位：万元 币种：人民币
■
[注1]：系公司持股51%的子公司温州银联投资置业有限公司持股51%的子公司。
[注2]：系公司持股51%的子公司温州银联投资置业有限公司的全资子公司。
3、被担保单位最近一期的财务状况和经营情况（截至2020年2月29日）
单位：万元 币种：人民币（未经审计）
■
三、董事会意见
公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况，以上为子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况；上述担保有利于子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司第九届董事会第四次会议审议并以全票同意通过了公司《关于2020年度担保额度的议案》，决定提请公司2019年年度股东大会批准。详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司第九届董事会四次会议决议公告》（临2020-003）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其子公司无对外担保；公司及其子公司对子公司提供的担保余额为33,850万元人民币，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为12.73%。
公司无逾期担保的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，认为上述担保事项是满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求。该担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，将提交公司2019年年度股东大会审议，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-006
宁波联合集团股份有限公司
关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2020年度财务、内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
宁波联合集团股份有限公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司2020年度财务、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
■
2.人员信息
■
3.业务规模
■
4.投资者保护能力
■
5.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚和行政处罚；近三年受到行政监管措施10次、自律监管措施1次，具体为：
■
■
（二）项目成员信息
1.人员信息
■
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
■
（三）审计收费
2020年度财务报表审计费用人民币85万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元（含税）。公司承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定并与2019年度相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司 2019年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。
公司董事会审计委员会二○一九年度会议审议通过《关于聘请公司2020年度财务、内控审计机构的议案》。同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已知悉拟续聘的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），在对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。
公司独立董事认为：公司拟续聘的会计师事务所在对公司过往的审计中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和财务报告内部控制状况；审计意见符合公司的实际情况；未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。上述续聘会计师事务所的议案经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，且董事会在审议上述议案时相关审议程序履行充分、恰当，故同意上述议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第九届董事会第四次会议审议并表决通过了《关于聘请公司2020年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币85万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）本次聘任公司2020年度财务、内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日
证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-007
宁波联合集团股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据财政部新发布或修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》及《企业会计准则第14号一一收入》的要求，对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。
● 本次会计政策变更对公司损益无影响，使公司2020年初的资产增加16,033,372.23元,负债增加4,008,343.06元,净资产增加12,025,029.17元。
一、概述
因执行财政部新发布或修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号--债务重组》及《企业会计准则第14号--收入》，需对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。公司于2020年3月12-13日召开的第九届董事会第四会议审议并表决通过了《关于会计政策变更的议案》，一致同意按照变更后的会计政策执行。
二、具体情况及对公司的影响
（一）执行财政部相关通知引起的会计政策变更
根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2019﹞6号）的要求，公司对财务报表列报作相应变更。具体如下：
1、资产负债表
（1）原“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”行项目；
（2）原“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”行项目。
2、利润表
在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
上述会计政策变更对公司2019年度合并利润表的列报无影响，对2019年12月31日合并资产负债表上年年末数的列报产生的影响如下：
单位：元 币种：人民币
■
（二）执行财政部新非货币性资产交换准则引起的会计政策变更
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第7号--非货币性资产交换〉的通知》（财会﹝2019﹞8号）的要求，公司自2019年6月10日起执行该准则。执行该准则对公司本报告期财务数据无影响。
（三）执行财政部新债务重组准则引起的会计政策变更
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第12号--债务重组〉的通知》（财会﹝2019﹞9 号）的要求，公司自2019年6月17日起执行该准则。执行该准则对公司本报告期财务数据无影响。
（四）执行财政部新收入准则引起的会计政策变更
根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》(财会﹝2017﹞22号)的要求，公司自2020年1月1日起执行该准则，故此，相应地变更公司的“收入”会计政策，同时新增“合同资产”、“合同负债”和“合同成本”三项会计政策。具体如下：
1、变更部分
（1）变更前：
1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的自用房屋实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
③提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
④让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。
⑤建造合同
a、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
b、固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
c、确定合同完工进度的方法为实际测定的完工进度。
d、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
e、代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。
2）收入确认的具体方法
公司主要从事商品贸易、电力和蒸汽、房地产、婚庆服务等业务。
本公司商品销售收入确认的具体方法：①内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。②外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司电力和蒸汽收入确认的具体方法：电力和蒸汽已经供出并经抄表确认；供出的电、汽款金额已确定，销售发票已开具，电、汽款已收讫，或预计可以收回；供出的电、汽的成本可以可靠计量。
本公司房产收入确认的具体方法：销售合同已在相关政府部门备案；开发产品已经完工并验收合格；销售款收讫或预计可收回；按销售合同约定办妥交房手续。
本公司婚庆服务收入确认的具体方法：根据合同约定相关的婚庆服务已经提供；相关的服务金额已确定，销售发票已开具；客户已对提供的服务和金额进行确认。
（2）变更后：
1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2）收入计量原则
①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
(下转103版)
