茂业商业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-013号
茂业商业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十四次会议于2020年3月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于豁免公司第九届董事会第十四次会议通知期限的议案》
公司全体董事一致同意豁免公司第九届董事会第十四次会议通知期限，并于2020年3月16日召开公司第九届董事会第十四次会议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于购买控股子公司剩余部分股权暨关联交易的公告》。
三、审议通过了《关于全资子公司签署〈借款合同之补充协议（二）〉及〈费用结算协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于全资子公司签署〈借款合同之补充协议（二）〉及〈费用结算协议〉暨关联交易的公告》。
四、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于调整公司组织架构的议案》。
五、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十七日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-014号
茂业商业股份有限公司
关于购买控股子公司剩余部分股权
暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十四次会议审议，公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）同意维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）将其持有的内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）15%的股权（对应注册资本额为2550万元，以下简称“质押股权”）（价值57,750万元）转让给本公司，用以偿还借款本息及抵消维多利投资欠维多利集团的往来款。
● 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，会进一步增加本公司对维多利集团的持股比例（由70%提升至85%）。本次交易完成后，邹招斌先生及维多利投资将不再构成本公司的关联方，有利于减少关联交易。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
● 交易风险简述：本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为11,230万元（不含本次及本次董事会审议的《关于全资子公司签署〈借款合同之补充协议（二）〉及〈费用结算协议〉暨关联交易的议案》项下的交易金额），包括如下：
（1）2019年3月15日，本公司因租赁关联方房产，预计与同一关联人在2019年发生的日常关联交易金额不超过130万元，该事项已经本公司董事长决定同意；
（2）2019年8月22日，因原合同期限届满，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署〈租赁合同〉与〈委托经营合同〉暨关联交易的议案》，同意续租房产及继续受托经营管理商铺，预计租金与受托经营管理回报费用总金额不超过7,000万元；
（3）2019年9月26日，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署〈预付卡合作协议〉暨关联交易的议案》，同意由维多利集团单方或与关联方各自向消费者发行预付卡，预付卡客户可以选择在维多利集团或关联方门店消费产品(或服务)，双方定期结算预付卡客户通过POS机刷卡结算购买的交易款项。预计合计交易总金额不超过4100万元人民币。
一、关联交易概述
鉴于：
2017年12月12日、2017年12月28日，本公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和2017年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳茂业百货向本公司持股70%之控股子公司维多利集团的少数股东邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月，到期前15天通知可展期一年，借款年利率为10.5%。
上述会议审议通过后，深圳茂业百货与邹招斌先生分别于2017年12月29日、2018年12月28日先后签署了《借款合同》与《借款合同补充协议》（以下统称为“借款合同”），根据借款合同的约定，深圳茂业百货于2018年1月2日，向邹招斌先生提供了合计￥399,933,400元（人民币大写：叁亿玖仟玖佰玖拾叁万叁仟肆佰圆整）的贷款。
为担保邹招斌先生完全履行借款合同项下的所有义务、债务和责任，维多利投资自愿将质押股权质押给深圳茂业百货，双方已于2017年12月29日，就前述股权质押相关事宜在深圳签署了《股权质押合同》，并已于2018年4月3日完成质押登记。
因受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，邹招斌先生目前资金周转存在一定困难，未能按期偿还上述借款本金及利息。
基于上述情况，考虑到维多利投资以其持有的维多利集团15%股权提供了质押担保，且维多利集团经营情况良好，本公司看重维多利集团在内蒙古市场的领导地位，为收回前述借款本息，维护公司债权人权益，经本公司及深圳茂业百货积极与邹招斌先生、维多利投资协商，拟以质押股权折价方式来进行借款本息（共计￥49,174.28万元）及维多利投资对维多利集团所欠往来款的抵偿，即深圳茂业百货同意维多利投资将质押股权转让给本公司，然后，由维多利投资委托本公司将股权转让款支付给深圳茂业百货和维多利集团，用以抵偿前述借款本息与往来款。
（有关质押股权转让款抵偿借款本息、往来款的具体金额、方式等详见本公司同日披露的《茂业商业关于全资子公司签署〈借款合同之补充协议（二）〉及〈费用结算协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-015号）。
2020年3月16日，公司以现场结合通讯方式召开公司第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案》。
1、同意公司受让关联方维多利投资持有的维多利集团15%的股权，此次受让股权在聘请第三方专业机构进行评估的基础上(经评估，维多利集团100%的股权价值为390,002.74万元，根据该估值计算，对应此次受让股权价值应为58,500.41万元)，各方友好协商确认此次股权交易价款为57,750万元（大写：人民币伍亿柒仟柒佰伍拾万元整）。
同意公司与维多利投资、邹招斌先生就前述股权转让相关事宜签署《股权转让协议》。
2、维多利投资为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团15%股权，构成本公司关联法人；邹招斌先生为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接和间接持有维多利集团共计19.7%股权（其直接持股4.7%，通过其全资子公司维多利投资持股15%），构成本公司关联自然人，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成本公司的关联交易。
3、本次关联交易金额共计￥57,750万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
维多利投资为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团15%股权，构成本公司关联法人。
邹招斌先生为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团4.7%股权，并通过其100%持股的维多利投资持有维多利集团15%股权，因此邹招斌先生通过直接和间接持股方式合计持有维多利集团19.7%股权，构成本公司关联自然人。
因此，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
1、维多利投资
名称：维多利投资控股有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉口首府广场写字楼7层4-5号
主体类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：孙晓勇
注册资本：5,000万
成立日期：2011年02月25日
统一社会信用代码：91150100566943796X
股权结构：邹招斌先生持有维多利投资100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
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2、邹招斌先生
邹招斌，男，中国籍，住所：呼和浩特市回民区贝尔路24号院。2016年6月至今，担任维多利集团的董事。截止目前，邹招斌先生持有维多利投资100%股权，邹招斌直接持有维多利集团4.7%股权，通过维多利投资间接持有维多利集团15%股权，为维多利集团的少数股东；除维多利集团和维多利投资外，邹招斌先生还直接持有内蒙古新维利商业股份有限公司80%股权。
除合计持有维多利集团19.7%股权外，邹招斌先生、维多利投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的介绍
1、基本情况
公司本次拟受让的股权为维多利投资持有的维多利集团15%的股权，该部分股权已于2018年4月3日质押给本公司全资子公司深圳茂业百货。质权人深圳茂业百货同意维多利投资向本公司转让上述股权。
维多利集团的成立时间：2002年6月12日；统一社会信用代码: 91150100740109781J；公司类型：其他有限责任公司；住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路3号；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币17,000.00万元；经营范围：停车场经营百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含快递业务）、电子销售；餐饮管理；物业管理；物业服务。
2016年5月23日，本公司以支付现金方式购买邹招斌等20名股东持有的维多利集团70%的股权，截至本公告日，维多利集团的股权结构如下：
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本次交易不涉及优先受让权的其他股东，本次交易完成后，维多利集团的股权结构如下：
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2、主要财务数据
维多利集团最近一年一期的主要财务数据如下：
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并为公司本次交易出具了“瑞华审字[2020]48530002号”标准无保留意见审计报告。
①资产负债表主要数据
单位：万元
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②利润表主要数据
单位：万元
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③现金流量表主要数据
单位：万元
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四、交易标的评估情况及交易价款的确定
1、评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“厦门市大学资产评估”）评估，根据厦门市大学资产评估出具的《茂业商业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大学评估评报字[2020]第950001号），以2019年9月30日为评估基准日，维多利集团100%股权评估结果如下表所示：
单位：万元
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厦门市大学资产评估对维多利集团股权进行评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论，即维多利集团100%股权的评估价值为390,002.74万元，相较瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的维多利集团所有者（股东）权益账面值179,368.95万元，评估增值额为210,633.79万元，增值率为117.43%。评估详情请见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（大学评估评报字[2020]第950001号）。
2、交易价款的确定
在前述评估值的基础上，经友好协商，同意降低维多利集团股东全部权益价值至385,000万元，并以该值为标准，确定本次交易的股权转让价款合计为57,750万元。
3、评估增长原因
本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结果反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小；而账面价值反映的是资产历史投入所耗费的社会必要劳动即历史成本。维多利集团是百货零售企业，具有一定的品牌价值、管理水平、优越的地理位置和超额收益能力。收益法评估结果包含其账面未记录的运营管理、专业积累、地理位置等资源的价值，故评估增值。
五、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：茂业商业股份有限公司 （“受让方”）
乙方：维多利投资控股有限公司 （“转让方”）
丙方：邹招斌 （“履约担保方”）
2、交易价格：合计为￥577,500,000.00元（大写：人民币伍亿柒仟柒佰伍拾万元整）。
3、支付方式：在甲方已取得工商行政部门（或股票登记机关）核准标的公司本次标的股权转让后的股东变更及修改后的《公司章程》等予以登记备案或变更登记的通知之日起【20】个工作日内，甲方将其应付乙方的股权转让款合计￥577,500,000.00元（大写：人民币伍亿柒仟柒佰伍拾万元整），以银行转账或双方另行协商一致确定的方式支付给乙方或乙方指定第三方。
4、登记过户：甲、乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起【5】个工作日内，备齐为办理本次股权转让登记所需的全部文件、资料，提交甲方转交标的公司办理本次股权转让变更、《公司章程》变更等工商行政部门（或股票登记机关）相关手续，登记过户的完成以甲方收到工商等行政管理登记机关出具的准予备案／变更登记的书面通知为准。
各方特此同意，为实现股权交割及过户登记的相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动，包括但不限于为办理股权转让过户所需之工商变更登记备案文件签署、标的公司的股东名册编制、修订公司章程等，以遵守本协议的条款和完成本次交割、过户。
各方确认，本协议签署后，各方应工商等行政管理部门要求而签署的相关变更登记备案手续的文件内容（包括但不限于简式股权转让协议、股东会决议、申请表等文件）与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
5、标的公司股权结构变化：
乙方向甲方转让其持有的标的公司【15%】股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本总计为【2550】万元，转让完成后，标的公司的股权结构如下表:
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转让完成是指标的股权已经工商行政部门变更登记至甲方名下，且甲方已将股权转让款全额支付给了乙方或其指定第三方，同时协议各方已完成本合同约定的其它合同义务。
6、税费承担：因本次交易产生的税费，由各方根据相关法律规定各自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付，或各方协商解决。
7、其他权利归属：标的股权转让完成后，与标的股权相关的一切现实已存在或将来可能实现的权益、权利，均归甲方所有。
8、甲、乙、丙三方协商确认，就本协议项下乙方之义务和责任，丙方自愿承担连带责任之担保。
9、违约责任：
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失并承担本协议约定的违约责任。
如果乙方因自身原因未按照本协议的约定如期完成标的股权的解押或按时向甲方提供办理标的股权转让所需的资料的，则每迟延一日，乙方应按本协议约定的股权转让款项总额的万分之五向甲方支付违约金。
本协议因符合7.1.1条约定条件，自动终止的，违约方应向守约方支付违约金，违约金额为本协议约定股权转让款总额的30%。
如果甲方逾期付款，则每迟延一日，甲方应按本协议约定的股权转让款项总额的万分之五向乙方支付违约金。
10、协议生效：
本协议经各方签字盖章后成立，并自以下条件全部满足时生效：
甲方已收到标的股权质权人深圳茂业百货出具的同意乙方向甲方转让标的股权的书面函件；
本次交易已获得甲方董事会、股东大会（如需）的批准；
本次交易已获得相关监管部门、政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如需）。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是基于收回借款本息，以维护公司债权人利益，保障公司利益不受损失而发生。本次交易完成后，本公司持有维多利集团的股权将提升至85%，可进一步增加对维多利集团的持股比例，有助于本公司整体实力和抗风险能力的进一步增强，助力本公司的健康可持续发展，由此，此次交易不会对上市公司造成利益损失；同时，本次交易完成后，邹招斌先生及维多利投资将不再构成本公司的关联方，将有利于减少关联交易。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议
2020年3月16日召开的公司第九届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案》。就本次审议议案，本届董事会成员中不存在关联董事，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：本次交易有利于收回借款本息，以维护公司债权人利益，保障公司利益不受损失，同时，本次交易完成后，邹招斌先生及维多利投资将不再构成本公司的关联方，将有利于减少关联交易，符合公司及全体股东的利益，同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟收购的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性；本次交易一方面有利于收回借款本息，以维护公司债权人利益，保障公司利益不受损失；另一方面，增加了本公司对维多利集团的持股比例；本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将
本议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议，与该次交易有关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、风险提示
本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。
特此提醒投资者注意相关风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十七日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-015号
茂业商业股份有限公司关于全资子公司
签署《借款合同之补充协议（二）》
及《费用结算协议》暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十四次会议审议，通过签署《借款合同之补充协议（二）》，将内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）15%的股权持股方即质押股权出质人维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）增加为邹招斌先生的共同债务人[邹招斌先生于2018年1月向公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）借款￥399,933,400元]，有利于增强借款人的履约能力，保障债权的收回。
● 因深圳茂业百货同意维多利投资将质押股权转让本公司，以明确本公司受让质押股权后了结前述邹招斌先生所借借款本息及相关往来款项，需要签署《费用结算协议》，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
● 交易风险简述：本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为11,230万元（不含本次及本次董事会审议的《关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案》项下交易金额），包括如下：
（1）2019年3月15日，本公司因租赁关联方房产，预计与同一关联人在2019年发生的日常关联交易金额不超过130万元，该事项已经本公司董事长决定同意；
（2）2019年8月22日，因原合同期限届满，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署〈租赁合同〉与〈委托经营合同〉暨关联交易的议案》，同意续租房产及继续受托经营管理商铺，预计租金与受托经营管理回报费用总金额不超过7,000万元；
（3）2019年9月26日，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署〈预付卡合作协议〉暨关联交易的议案》，同意由维多利集团单方或与关联方各自向消费者发行预付卡，预付卡客户可以选择在维多利集团或关联方门店消费产品(或服务)，双方定期结算预付卡客户通过POS机刷卡结算购买的交易款项。预计合计交易总金额不超过4100万元人民币。
一、交易概述
公司分别于2017年12月12日、2017年12月28日召开了公司第八届董事会第二十九次会议和2017年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳茂业百货向本公司持股70%之控股子公司维多利集团的少数股东邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个月，到期前15天通知可展期一年，借款年利率为10.5%。2017年12月29日，深圳茂业百货与邹招斌先生签署了《借款合同》，2018年1月2日，深圳茂业百货向邹招斌先生实际发放了贷款。
为担保邹招斌先生完全履行借款合同项下的所有义务、债务和责任，维多利投资自愿将其合计持有的维多利集团15%的股权（对应注册资本额为2550万元，以下简称“质押股权”）质押给深圳茂业百货，双方已于2017年12月29日，就前述股权质押相关事宜在深圳签署了《股权质押合同》，并已于2018年4月3日完成质押登记。
2018年12月，深圳茂业百货收到邹招斌先生的书面申请，深圳茂业百货决定与邹招斌先生根据《借款合同》的约定，签署《借款合同》的补充协议，将上述借款展期一年，借款年利率与上年保持一致，借款期限为2019年1月1日至2019年12月31日，借款增信措施不变。（前述《借款合同》及《借款合同补充协议》以下统称为“原合同”）。
以上详见公司分别于2017年12月13日、2018年12月29日在公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站的公告，公告编号为：临2017-102号、临2018-118号。
因受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，邹招斌先生目前资金周转存在一定困难，未能按期偿还上述借款本金及利息。
基于上述情况，为提高债务人的履约能力，强化债权收回保障力度，经本公司、深圳茂业百货、邹招斌先生及维多利投资协商，拟采用以下方式增厚增信措施，收回前述借款本息，维护公司债权人权益。
1、维多利投资加入原合同约定的债务，与邹招斌先生共同向深圳茂业百货承担债务偿还义务；
2、深圳茂业百货同意维多利投资将质押股权转让给本公司，由本公司受让相关股权，经评估，维多利集团100%的股权价值为390,002.74万元，对应此次受让股权价值应为58,500.41万元，经友好协商确认此次交易价格为57,750万元；
3、邹招斌先生所欠深圳茂业百货的借款本息共计￥49,174.28万元，维多利投资委托本公司从股权转让款中直接扣除支付给深圳茂业百货，用以清偿邹招斌先生所欠前述借款本息；
4、就剩余股权转让款，维多利投资委托本公司直接扣除给维多利集团，用以清偿其所欠维多利集团的往来款项。
基于此：
（1）深圳茂业百货、维多利投资、邹招斌先生三方拟签署《借款合同之补充协议（二）》，对原合同进行补充约定；
（2）本公司、深圳茂业百货、维多利投资、邹招斌先生、维多利集团五方拟签署《费用结算协议》，就质押股权转让款支付方式、借款本息、往来款偿还方式等进行约定。
2020年3月16日，公司以现场结合通讯方式召开公司第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司签署〈借款合同之补充协议（二）〉及〈费用结算协议〉暨关联交易的议案》。
①同意维多利投资加入原合同约定的债务，与邹招斌先生共同向深圳茂业百货承担债务偿还义务，并签署《借款合同之补充协议（二）》；
②同意签署《费用结算协议》，由维多利投资委托本公司将其持有维多利集团15%的股权转让款支付给深圳茂业百货、维多利集团，用以偿还前述借款本息和往来款项。
邹招斌先生为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接和间接持有维多利集团共计19.7%股权（其直接持股4.7%，通过其全资子公司维多利投资持股15%），构成本公司关联自然人；维多利投资为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团15%股权，构成本公司关联法人，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联关系介绍
邹招斌先生为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团4.7%股权，并通过其100%持股的维多利投资持有维多利集团15%股权，因此邹招斌先生通过直接和间接持股方式合计持有维多利集团19.7%股权，构成本公司关联自然人。
维多利投资为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团15%股权，构成本公司关联法人。
因此，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
1、邹招斌先生
邹招斌，男，中国籍，住所：呼和浩特市回民区贝尔路24号院。2016年6月至今，担任维多利集团的董事。截止目前，邹招斌先生持有维多利投资100%股权，邹招斌直接持有维多利集团4.7%股权，通过维多利投资间接持有维多利集团15%股权，为维多利集团的少数股东；除维多利集团和维多利投资外，邹招斌先生还直接持有内蒙古新维利商业股份有限公司80%股权。
2、维多利投资
名称：维多利投资控股有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉口首府广场写字楼7层4-5号
主体类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：孙晓勇
注册资本：5,000万
成立日期：2011年02月25日
统一社会信用代码：91150100566943796X
股权结构：邹招斌先生持有维多利投资100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
■
除合计持有维多利集团19.7%股权外，邹招斌先生、维多利投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易协议的主要内容
（一）深圳茂业百货、邹招斌先生及维多利投资拟签署的《借款合同之补充协议（二）》
1、签约主体
甲方（债权人）：深圳茂业百货有限公司
乙方（债务人）：邹招斌
丙方（债务人）：维多利投资控股有限公司
2、乙方、丙方共同向甲方履行债务的范围
甲、乙、丙三方一致同意，丙方加入原合同约定债务，与乙方共同向甲方承担借款偿还义务，乙方和丙方应履行的债务范围包括但不限于以下：
（1）乙方应向甲方偿还的共计￥399,933,400.00元（人民币大写：叁亿玖仟玖佰玖拾叁万叁仟肆佰圆整）的借款；
（2）自2018年1月2日至乙方、丙方还款完毕之日期间的贷款利息、延期支付利息及违约金等；
（3）甲方为收回上述贷款及利息等所产生的包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、差旅食宿等支出；
（4）原合同约定的乙方应承担的其他债务。
3、丙方加入债务的方式
（1）丙方在本补充协议第一条约定的范围内，与乙方共同向甲方承担连带的还款责任；同时，乙方并不退出其与甲方的原债权债务关系。
（2）本补充协议生效后，丙方应受本补充协议与原合同的约束，丙方除承担本补充协议约定债务外，尚需承担原合同下乙方应承担的所有债务。
4、有关贷款期限、贷款用途、贷款利率、贷款利息、本金偿还及利息支付方式及债的担保方式、提前收回贷款、陈述和保证、税费、违约责任、转让、保密、适用法律等约定与原合同一致。
5、合同生效
本补充协议自各方签字盖章之日成立，并自以下条件全部满足时生效：
（1）本次交易已获得甲方控股股东茂业商业股份有限公司董事会、股东大会（如需）的批准；
（2）本次交易已获得相关监管部门、政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如需）。
6、解除条款及适用
（1）甲、乙、丙三方一致同意，当出现如下任一情形时，本补充协议立即解除，无需再另行签订解除文件：
A、就质押股权（即维多利投资持有维多利集团15%的股权）转让相关事宜，丙方与茂业商业股份有限公司签署生效的《股权转让协议》，因未实际履行已终止的；
B、前述《股权转让协议》被认定无效、撤销、解除等情形，最终导致前述《股权转让协议》约定的内容没有完成的。
（2）甲、乙、丙三方一致确认，前述有关解除条件的约定，其效力仅适用于自本补充协议生效之日至质押股权完成解除质押登记之日期间，即自质押股权完成解除质押登记之日，前述解除条款自动失效，本补充协议不因前述任意一项附解除条件成就而解除。
（二）本公司、深圳茂业百货、维多利投资、邹招斌先生及维多利集团拟签署的《费用结算协议》
1、签约主体
甲方：茂业商业股份有限公司
乙方：深圳茂业百货有限公司
丙方：维多利投资控股有限公司
丁方：邹招斌
戊方：内蒙古维多利商业（集团）有限公司
2、相关债务金额确认
（1）甲方、丙方、丁方三方确认，根据《股权转让协议》的约定，甲方应向丙方支付的股权转让款总额为￥577,500,000.00元（大写：人民币伍亿柒仟柒佰伍拾万元整）。
（2）乙方、丙方、丁方三方确认，根据《借款合同》的约定，丙方和丁方共同应向乙方偿还的借款及利息总额为￥491,742,768.73元（大写：人民币肆亿玖仟壹佰柒拾肆万贰仟柒佰陆拾捌元柒角叁分），其中借款本金为￥399,933,400.00元，利息为￥91,809,368.73元。
3、相关债务的清偿方式
（1）甲、乙、丙、丁四方协商确定，丙方委托甲方将《股权转让协议》项下计￥491,742,768.73元（大写：人民币肆亿玖仟壹佰柒拾肆万贰仟柒佰陆拾捌元柒角叁分）股权转让款支付至乙方或乙方指定账户，用以偿还丙方和丁方于《借款合同》项下共同应向乙方偿还的借款本金及利息等约定债务（其中借款本金为￥399,933,400.00元，利息为￥91,809,368.73元，偿还顺序为先利息，后本金）。
（2）甲、丙、戊三方协商确定，就《股权转让协议》项下甲方需向丙方支付的剩余股权转让款，丙方委托甲方支付给戊方以抵偿丙方应向戊方支付的往来款。
（3）各方协商确认，上述借款本息、往来款等抵偿完成后，甲方即完成了股权转让款支付义务，不再以任何方式支付丙方任何费用；丙方应于标的股权过户之日向甲方出具股权转让款收款确认函。
4、本协议的履行，不受丙方与丁方之间内部任何约定的影响，丙方或者丁方不得以其内部之间的任何关系、纠纷、对抗权等对抗甲方、乙方和戊方。否则，应赔偿给甲方、乙方和戊方造成的损失。
5、合同生效
本协议自各方签字盖章之日成立，自本协议第一自然段和第二自然段下的《股权转让协议》和《借款合同之补充协议（二）》生效之日生效。
四、交易目的及对上市公司的影响
本次交易将原借款合同项下的质押股权出质人增加为共同债务人，有利于增强借款人的履约能力，保障债权的收回。同时，通过灵活行使质权人的权利，由本公司受让质押股权，以质押股权转让款偿还借款本息，进一步增加了本公司对维多利集团的持股比例，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易完成后，邹招斌先生及维多利投资将不再构成本公司的关联方，有利于减少关联交易。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议
2020年3月16日召开的公司第九届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署〈借款合同之补充协议（二）〉及〈费用结算协议〉暨关联交易的议案》，就本次审议议案，本届董事会成员中不存在关联董事，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案，经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为，本次交易有利于增强借款人的履约能力，保障公司控股子公司收回贷款本金及利息，不存在损害上市公司利益的情形，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，有利于增强借款人的履约能力，保障公司控股子公司收回贷款本金及利息，同时，通过灵活行使质权人的权利，由本公司受让质押股权，以质押股权转让款偿还借款本息，在债务人未能如期偿还借款本息的情况下，一方面较有效地管控了借款回收风险，有力维护了公司债权人的权益，另，进一步增加了本公司对维多利集团的持股比例，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将
本议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议，与该次交易有关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、风险提示
本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。
特此提醒投资者注意相关风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十七日
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-016号
茂业商业股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化公司管理流程，完善公司法人治理结构，提升运营效率和管理水平，根据公司发展战略规划与业务发展需要，结合公司实际情况，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。
公司调整后的组织架构图详见附件。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十七日
■
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2020-017号
茂业商业股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月1日 14点30分
召开地点：成都市东御街19号本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月1日
至2020年4月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。相关内容详见公司于2020年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、自然股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2020年3月26日至3月27日上午9：00一12：00，下午 14：00一18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部
联 系 人：叶静、谢庆 联系电话：028-86665088
传 真： 028-86652529 邮政编码：610016
六、其他事项
与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
2020年3月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
茂业商业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月1日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
