■ 桐昆集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号2020-029

■ 桐昆集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书

（浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢）

第一节 重要声明与提示

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年2月27日刊载于《上海证券报》的《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：桐20转债。

二、可转换公司债券代码：113032。

三、可转换公司债券发行量：230,000万元（2,300万张，230万手）。

四、可转换公司债券上市量：230,000万元（2,300万张，230万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2020年3月20日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2020年3月2日至2026年3月1日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2020年3月6日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月7日至2026年3月1日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年3月2日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA+级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2288号文核准，公司于2020年3月2日公开发行了2,300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额23亿元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足23亿元的部分，由主承销商包销。

经上交所“自律监管决定书[2020]70号”文同意，公司23亿元可转换公司债券将于2020年3月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“桐20转债”，债券代码“113032”。

本公司已于2020年2月27日在《上海证券报》刊登了《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。并在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露了《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。

二、发行人的历史沿革

（一）设立情况

发行人原名为“浙江桐昆化纤集团股份有限公司”，系经浙江省人民政府证券委员会于1999年8月18日核发《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》（浙证委[1999]62号）批准，由资产经营公司、基金管理协会、职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴等六人共同发起设立的。1999年4月7日，上述六人签订了《设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司协议书》。

1999年9月27日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，并取得注册号为3300001006087的《企业法人营业执照》，注册资本为10,235万元。

公司设立时，各发起人持有的股份情况如下：

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（二）首发上市及上市后股本变动情况

1、首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2011]552号核准批准，公司于2011年5月首次公开发行人民币普通股12,000万股。经上海证券交易所《关于桐昆集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]21号）批准，同意公司股票于2011年5月18日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：桐昆股份，股票代码：601233。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

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2、上市后股本变动情况

（1）2011年资本公积金转增股本

根据公司第五届董事会第三次会议及2011年度第三次临时股东大会审议批准的《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司以总股本48,180万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8元（含税），共派发现金红利385,440,000元；同时实施资本公积转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至96,360万股。

（2）2013-2014年回购股份及股权激励

公司于2013年9月3日召开2013年度第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，拟以不超过每股7元的价格以集中竞价方式回购公司股份，回购总金额最高不超过5.5亿元。发行人采用上交所集中竞价交易的方式于2013年9月13日实施了首次回购，截至2013年9月30日，发行人已回购股份数量为432.9293万股，占发行人总股本的0.45%。

公司于2014年2月10日召开2014年度第一次临时股东大会审议通过《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》、《关于〈桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意以回购的股份用于股权激励。

公司于2014年2月16日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会于2014年2月17日向9名激励对象以6.4元/股的价格授予共计432.9293万股限制性股票，并于2014年3月4日办理了限制性股票登记手续。

公司于2015年4月25日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》，同意发行人对限制性股票授予价格进行调整，对限制性股票的激励对象实施惩罚性条款，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。截至2015年5月5日，公司限制性股票激励对象均已按照7.383元/股的价格向发行人补足了限制性股票解锁的差价，并经天健事务所2015年5月5日出具的《验证报告》（天健[2015]109号）验证确认。

以上回购股份及股权激励实施完成后，公司的总股本数量不变，仍为96,360万股。

（3）2016年非公开发行A股股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]101号）核准批准，公司于2016年5月非公开发行人民币普通股26,833.63万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元，募集资金总额人民币2,999,999,834.00元，扣除发行费用合计40,508,334.14元后的募集资金净额为2,959,491,499.86元。以上募集资金到位情况已由天健事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2016]193号）。

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本为1,231,936,300股。

2016年6月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（4）2017年非公开发行A股股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936号）核准批准，公司于2017年11月非公开发行人民币普通股69,444,444股，每股面值1元，每股发行价人民币14.40元，募集资金总额人民币999,999,993.60元，扣除发行费用合计10,999,444.38元后的募集资金净额为989,000,549.22元。以上募集资金到位情况已由天健事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2017]465号）。

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本为1,301,380,744股。

2017年11月29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（5）2017年资本公积金转增股本

根据公司第七届董事会第十二次会议及2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,301,380,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共计182,193,304.16元；2017年资本公积金转增股本方案：以2017年12月31日总股本1,301,380,744股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增520,552,297股，转增后公司总股本增至1,821,933,041股。

（6）2018年公开发行可转换债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1632号）核准，桐昆集团股份有限公司于2018年11月19日公开发行了3,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,800,000,000.00元，扣除发行费人民币23,283,018.85元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币3,776,716,981.15元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2018]428号）。

上述可转换公司债券可于2019年5月23日起转换成A股普通股，经权益分派调整后的转股价为12.51元/股。截至2019年9月30日，可转换公司债券累计转股25,994,734股，发行人总股本变更为1,847,927,775股。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主营业务稳定，生产的主要产品为POY、DTY和FDY等。公司子公司嘉兴石化生产PTA产品，其主要是作为公司涤纶长丝产品的原料，亦有少量对外销售。

在涤纶长丝领域，公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，连续多年在我国涤纶长丝行业中产销量名列第一，公司产业链如下图所示：

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公司主要产品、服务及用途如下：

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（二）公司行业地位

公司凭借自身的技术、工艺、装备、人才、品牌等各项竞争优势，在涤纶长丝行业稳居龙头地位。根据中国化学纤维工业协会的统计，2018年度，按产量计算公司在民用涤纶长丝行业的市场占有率位居第一。在经历了行业的深度调整之后，涤纶长丝行业的产业集中度不断提高，根据中信建投证券研究发展部与中国化纤信息网的数据，预计2019年前五大厂商产业集中度（CR5）将达到50%。产业集中度的不断提高使得涤纶长丝行业的竞争格局从原来的与众多中小企业依靠价格竞争逐渐转变为行业主要公司之间综合实力的较量，另外，行业竞争也从最初的产业链内部竞争，逐渐向全产业链竞争转变。根据中国化纤工业协会的统计数据，2016年、2017年和2018年公司产品产量的国内市场占有率分别为12.36%、13.09%和16.11%，公司市场占有率不断提升，始终排名行业首位。

（三）公司的竞争优势

1、技术优势

公司化纤板块现有两家下属企业为国家高新技术企业，同时公司也为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心、省级企业研究院、院士专家工作站，并已申报国家企业技术中心。2017年，公司成功设立博士后工作站，并顺利引入浙江理工大学博士为入站博士后。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平，公司“年产40万吨差别化聚酯长丝成套技术及系列新产品开发”项目荣获了国家科学技术进步二等奖、浙江省科技进步一等奖、中国纺织工业联合会科技进步一等奖。公司绝大部分关键设备为德国、日本引进，达到国际一流装备水平，优良的装备为公司的新产品开发、产品差别化比例的提升、技术创新提供了强大保障。

2、产品优势

公司涤纶长丝产品包含POY、FDY、DTY、复合丝等四大系列1000多个品种，规格齐全，被称为“化纤行业的沃尔玛”，产品差别化率连续多年高于行业平均水平。基于产品结构和技术装备的优势，公司充分利用既有大容量的熔体纺设备，又有灵活可调的切片纺设备，针对市场需求的变动，快速调整其生产计划和产品结构以响应市场，满足不同客户的需求。

3、规模优势

公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，2001-2018年公司连续十多年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，2018年国内市场的占有率超过16%，具有较大的市场话语权。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充涤纶长丝产能，保持产品市场占有率的稳中有升，不断巩固市场竞争优势地位。

4、品牌优势

公司历来重视品牌建设，主导产品“GOLDEN COCK”牌涤纶长丝在1999年9月评为“浙江省名牌产品”，2007年9月被评为“中国名牌产品”，在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。2011年5月，“桐昆”牌商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。

5、管理优势

公司决策层拥有30多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，稳健驾驭企业，保持平稳发展。随着企业不断适应新形势下发展的需要，公司近年来在企业中大力推行“5S”管理、“TPM”管理、“六西格玛”管理、“精益生产”、“卓越绩效模式”等新型的管理方法，促进了公司各项管理水平的提升。针对企业需要不断适应外界的变化，公司每年确定全年工作的主基调，并开展一系列的活动。此外，公司还拥有一支高度认同桐昆文化的管理团队和员工团队，确保公司战略决策的高效执行。

6、地理优势

公司主要生产基地位于浙江嘉兴桐乡，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海110公里，北临苏州74公里，西邻杭州56公里，属于以上海为中心的长江三角洲经济区，紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、诸暨袜业基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地，整个长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影响，节约物流成本。此外，公司在嘉兴港区布点的嘉兴石化有限公司，利用其发达的水运、陆运交通，极大的降低了PTA运输的物流成本、仓储成本、包装成本。公司以贴近市场办企业的理念，在湖州长兴布点的恒腾公司，也有利于扩大产品销售半径，降低企业的销售费用。

7、产业链整合和协同化发展优势

嘉兴石化一期年产120万吨PTA项目和2017年年底建成投产的嘉兴石化二期年产200万吨PTA项目，使公司上达PTA，下到纺丝、加弹，形成了PTA--聚酯--纺丝--加弹一条龙的生产、销售格局，一方面增强了企业的整体综合实力，另一方面，公司的原料PTA采购于全资子公司嘉兴石化，运距短、成本低且供应稳定，与其他外购PTA的涤纶长丝企业相比，公司拥有更强的成本优势。此外，2017年上半年，公司通过收购桐昆控股持有的浙江石化20%的股权，进入炼化一体化领域，使公司的产业链延伸更进一步。浙江石化项目投产之后，会使公司原料供应更为稳定，同时也能够为公司带来丰厚的投资收益。

四、本次发行前股本及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2019年9月30日，公司的股本结构如下：

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（二）公司前十名股东的持股情况

截至2019年9月30日，公司前十名股东的持股情况：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：23亿元（2,300万张，230万手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售16,008,580张，即1,600,858,000元，占本次发行总量的69.60%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币23亿元。

6、发行方式：本次发行向股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足230,000万元的部分由主承销商包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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8、发行费用总额及项目

单位：万元

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二、本次发行承销情况

本次可转换公司债券发行总额为23亿元，原股东优先配售1,600,858手，即1,600,858,000元，占本次发行总量的69.60%；网上社会公众投资者认购691,332手，即691,332,000元，占本次发行总量的30.06%；主承销商包销可转债的数量为7,810手，包销金额为7,810,000元，占本次发行总量的0.34%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用人民币13,340,000.00元后的余额2,286,660,000.00元已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月6日汇入公司在中国工商银行股份有限公司桐乡支行开立的募集资金专用账户（账号1204075029200109012），天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了天健验[2020]32号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：公司本次发行可转债已经2019年3月12日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2019年4月3日召开的2018年度股东大会审议通过。2019年10月18日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第148次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2019年11月13日，中国证监会出具《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2288号），核准公司公开发行面值总额为23亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：23亿元人民币。

4、发行数量：2,300万张，230万手。

5、发行价格：按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币23亿元（含发行费用），募集资金净额为人民币2,285,755,660.33元

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）23亿元，募集资金净额将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：亿元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币23亿元，发行数量为230万手（2,300万张）。

3、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

自本次可转债发行之日起6年，即2020年3月2日至2026年3月1日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2020年3月2日。

②付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月6日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年9月7日至2026年3月1日止）。

9、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为14.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

③当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年2月28日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

17、发行方式

本次发行向股权登记日（2020年2月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足230,000万元的部分由主承销商包销。

18、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年2月28日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.244 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

桐昆股份现有A 股总股本1,847,933,913股（无限售流通股为1,847,933,913股，有限售股为0股）按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约2,298,829手，约占本次发行的可转债总额的99.95%。

原A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

19、募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）230,000万元，募集资金净额将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

三、本次发行的可转债评级

公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA+级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

四、债券持有人会议规则

根据经公司2018年度股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：

1、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。

4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、公司报告期内发行、偿还债券以及截至本公告书签署日尚未偿还债券的情况

■

二、公司偿付能力指标

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注：1、资产负债率（%）（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%；

2、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；

3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

最近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为42.01%、49.42%、53.46%和52.27%，母公司口径资产负债率分别为30.90%、38.13%、41.43%和42.54%，长期偿债能力持续保持合理水平；公司利息保障倍数较高，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。

三、资信评估机构对公司的资信评级情况

针对本次发行可转债，本公司聘请了联合信用进行资信评级。根据联合信用出具的《桐昆集团股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行可转债的信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。

联合信用在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。

四、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为160.71亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

第八节 偿债措施

联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2019年4月12日出具了《桐昆集团股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》。公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次可转换公司债券信用级别为“AA+”级，该级别反映了本次债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

最近三年一期，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

■

公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司2019年第三季度报告于2019年10月26日披露，未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

1、最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率如下：

■

2、最近三年及一期，公司每股收益如下：

■

计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率=P÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

（二）非经常性损益明细表

最近三年及一期，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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上表中，2016年、2017年和2018年数据已经天健会计师事务所“天健审[2019]552号”《关于桐昆集团股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》鉴证，2019年1-9月数据未经审计。

报告期内，公司非经常性损益净额主要来源于非流动资产处置损益、政府补助、公允价值变动损益、投资收益和其他营业外收支。报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为8.52%、1.88%、2.43%和3.54%，占比较低，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，公司股东权益将增加23.00亿元，按初始转股价格14.58元/股计算，总股本增加约15,775.03万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、本公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛 军

住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

保荐代表人：戴佳明 王明希

项目协办人：李 毅

项目组成员：屠正锋 肖 啸 张大治 独 旭 吴银霜 胡 皓 张胜寒 曾政阳

联系电话： 021－33389888

传 真： 021－54047982

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：桐昆集团股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

桐昆集团股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020年3月18日

保荐机构（主承销商）

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（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）