掌阅科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-004
掌阅科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会第十五次会议通知及会议资料于2020年3月17日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年3月17日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
为进一步提升公司在移动互联网数字阅读领域的核心竞争力，公司拟申请非公开发行A股股票。公司非公开发行A股股票的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行时间、发行对象和认购方式
本次发行采取向达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔投资”）非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内按照公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同发行。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为18.10元/股，系定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过38,674,033股（含本数），全部由达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起24个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目。
单位：万元
■
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了掌阅科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过了《关于批准与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
经审议，董事会一致同意公司通过非公开发行股票的方式引进百瑞翔投资作为战略投资者，并与百瑞翔投资签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过了《关于公司2017、2018年度财务报告的议案》
经审议，董事会一致同意公司编制的2017、2018年度的财务报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2017、2018年的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017、2018年的审计报告数据保持一致，未进行修改。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十一）审议通过了《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》
经审议，董事会一致同意公司与百瑞翔投资和其母公司及关联方（简称“百度集团”）在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作且同意签订《战略合作框架协议》及相关业务协议。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
（6）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年4月2日召开2020年第一次临时股东大会。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件：
掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2020年3月17日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-005
掌阅科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届监事会第十二次会议通知及会议资料于2020年3月17日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2020年3月17日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行时间、发行对象和认购方式
本次发行采取向达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔投资”）非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内按照公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同发行。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为18.10元/股，系定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过38,674,033股（含本数），全部由达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起24个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目。
单位：万元
■
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《掌阅科技股份有限公司 2020年非公开发行A 股股票预案》。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了掌阅科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过了《关于批准与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
经审议，监事会一致同意公司通过非公开发行股票的方式引进百瑞翔投资作为战略投资者，并与百瑞翔投资签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案 》
经审议，监事会同意公司制定的《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过了《关于公司2017、2018年度财务报告的议案》
经审议，监事会一致同意公司编制的2017、2018年度的财务报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2017、2018年的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017、2018年的审计报告数据保持一致，未进行修改。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十）审议通过了《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》
经审议，监事会一致同意公司与百瑞翔投资和其母公司及关联方（简称“百度集团”）在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作且同意签订《战略合作框架协议》及相关业务协议。
表决结果：通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
三、报备文件
掌阅科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
监事会
2020年3月17日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-006
掌阅科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1490号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100.00万股，发行价为每股人民币4.05元，共募集资金总额为16,605.00万元。扣除发行费用后募集资金净额为13,332.92万元。上述募集资金已于2017年9月13日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2017〕【48370005】号）。
截至2019年2月2日，募集资金已全部使用完毕，公司已于2019年2月2日办理了募集资金专用账户的销户手续。原募集资金专用账户情况如下：
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二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资3个项目为：数字阅读资源平台升级项目、数字阅读技术平台升级项目、数字阅读海外开发项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异的情况
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字[2017]48370030号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年10月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为70,041.28万元。经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,332.92万元置换预先投入的自筹资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
鉴于公司承诺投资的数字阅读资源平台升级项目是对公司原有数字阅读资源平台的升级，该项目与公司原有项目产生的效益无法单独拆分，故该项目无法单独核算效益。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2020年3月17日
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证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-007
掌阅科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示及采取填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行募集资金总额上限7亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为38,674,033股；
（3）本次发行于2020年6月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
（4）公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为10,803.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,831.06万元；假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2019年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2019年12月31日归属于母公司股东净资产等于2019年9月30日归属于母公司股东净资产加上2019年4季度归属于母公司所有者净利润，后者等于2019年1-9月已实现相应指标乘以1/3；假设2020年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比2019年降低20%；②与2019年持平；③比2019年增长20%。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。）
（5）截至2019年12月31日，发行人总股本401,000,000股，以2019年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
（6）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
（7）在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2019年度及2020年度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，如下所示：
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注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：上述测算不代表公司未来盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据上述测算，本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《掌阅科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于数字版权资源升级建设项目，通过此项目，公司将进一步拓展优质版权来源渠道，扩充数字内容资源数量，改进数字内容质量，使公司在数字阅读行业的市场占有率进一步提高，同时为公司未来打造数字阅读生态圈的发展战略提供基础。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理
公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移动阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和阅读内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。《公司章程》就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
六、公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
3、承诺对其职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
不越权干预掌阅科技的经营管理活动，不侵占掌阅科技利益，切实履行对掌阅科技填补摊薄即期回报的相关措施。
如违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会、监事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司相关人员承诺事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2020年3月17日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-008
掌阅科技股份有限公司
关于与本次发行对象签订《非公开
发行股票之附条件生效的股份认购
合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“掌阅科技”或“发行人”）于2020年3月17日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于批准与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》，同意本次发行对象达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔投资”或“认购人”）以现金方式认购公司本次非公开发行的A股的全部股票（以下简称“本次发行”），并同百瑞翔投资就本次发行签订了《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2020年3月17日在中国北京市签署：
甲方：掌阅科技股份有限公司
乙方：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
二、协议的主要内容
发行人同意在本合同释明的本合同生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票（“标的股份”）。具体情况如下：
（1）股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（2）发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有或自筹现金认购标的股份。
（3）定价原则及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为18.10元/股（“发行价格”），系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（4）认购数量：发行人同意向认购人发行、认购人同意向发行人认购的标的股份的股票数量为不超过3,867.4033万股（“目标发行数量”），在本次发行完成后占发行人股份总额的8.80%；最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后认购人持有发行人的股份数占发行人股份总额的比例仍为8.80%。
（5）认购人认购该等标的股份的认购价款应不超过人民币700,000,000元（“认购价款”），认购人最终认购的金额为根据前述第（3）点确定的发行价格乘以根据第（4）点确定的发行数量。
（6）支付先决条件和支付方式：
（a）双方同意，在本合同生效之后，认购人履行本协议项下支付认购价款的义务应以下列先决条件（合称“支付先决条件”）已全部得到满足为前提，但认购人可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决条件：
(i) 本合同规定的本合同生效条件（定义见下文）已经全部满足；
(ii) 发行人于本合同签署之日作出的陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性，且于支付日（定义见下文）持续真实、准确；
(iii) 自本合同签署之日至支付日（定义见下文），不存在且没有发生对发行人已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
(iv) 不存在适用法律的颁布或修订、政府主管部门作出的有效决定将限制或禁止本次发行。
(b) 发行人应在上述第(6)(a)条约定的支付先决条件全部满足或被认购人书面豁免（除非某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于该项先决条件在支付日得到满足或被认购人书面豁免）后的10个工作日内向认购人发出缴款通知（“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：(i) 按照主管部门核准的、本合同确定的最终的发行价格和发行数量；和(ii) 发行人指定的收取认购人支付认购价款的银行账户。认购人应当在收到缴款通知的10个工作日内，一次性将全部认购价款划入指定收款账户。认购人支付认购价款的日期简称“支付日”。
（7）验资和登记：在收到认购人支付的认购价款后，发行人应当在认购人支付认购价款之日起的5个工作日内取得其委托的具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具的验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为相应标的股份持有人的书面申请。
（8）锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起24个月内不得转让；为避免疑问，前述锁定期已涵盖适用法律规定的适用于本次发行中标的股份的18个月的强制锁定期。
（9）募集资金用途：发行人承诺获得的认购价款应用于上市公司经营。上市公司获得的认购价款不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款，包括但不限于上市公司股东贷款。在遵循前句规定的前提下，本次发行所募集资金应根据2020年3月17日关于本次发行的董事会决议中所列明的用途使用。
（10）本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。
（11）其他事项：本合同自双方法定代表人或授权代表最终签字并加盖各自公司公章之日起成立，并在本合同规定的本合同生效条件全部达成后生效。
（12）关于董事提名和选举：
公司控股股东成湘均、张凌云与百瑞翔投资签订《关于董事选举之协议》，就董事选举约定如下：
i.控股股东承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次交易完成（以认购人在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持有人之日为准）后10个工作日内促使掌阅科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后20天内按照适用法律和掌阅科技章程的规定召开会议以选举认购人提名的1名人士作为掌阅科技的非独立董事。认购人考虑提名的董事人选具体以本次发行完成后认购人基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应符合法规要求的任职资格）。
ii.在认购人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的全部新发行股份的50%的前提下，如果认购人根据本第i条提名的任何掌阅科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法规要求的任职资格）。控股股东进一步承诺，在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免认购人提名的董事人选，则控股股东应当出席该股东大会并对该罢免议案投反对票；但是，如果是认购人提议召开股东大会以罢免其提名的董事人选，则控股股东应当出席该股东大会并对该罢免议案投赞成票。本协议中，“新发行股份”的数量受限于根据掌阅科技拆股、合股、派发股息、资本重组或类似交易而进行的调整。为进一步避免疑问，在认购人除持有新发行股份外还持有其他掌阅科技股份的情况下，如果认购人减持掌阅科技的股份，则应视为认购人优先减持的为新发行股份之外的股份；在本协议其他条款提及认购人对其持有的掌阅科技的股份的减持或转让时，亦适用相同的理解。
iii.在认购人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次交易取得的全部新发行股份的50%的前提下，在掌阅科技为选举董事所召集的股东大会上，就认购人提名（包括认购人指定具体人士并通过掌阅科技董事会提名）的1名非独立董事人选，控股股东均应当投赞成票以确保认购人提名的人选当选为掌阅科技的非独立董事。
（13）违约责任：
本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。本合同的权利义务终止，不影响本合同本条的效力。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；
3、《关于董事选举之协议》。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2020年3月17日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-009
掌阅科技股份有限公司
关于未来三年（2020-2022年）
股东分红回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，回报规划具体内容如下：
一、制定规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
二、制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、本规划的生效
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2020年3月17日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-010
掌阅科技股份有限公司
关于与百度集团开展战略合作
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）拟通过非公开发行股票的方式引进达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔投资”）作为战略投资者，与百瑞翔投资和其母公司及关联方（以下简称“百度”或“百度集团”）拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。
● 在认购完成后，百瑞翔投资将成为公司持股5%以上的股东，且将向公司提名一名董事，百瑞翔投资将成为公司的关联法人；公司拟与百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作，上述合作均构成关联交易。
● 公司拟与百度集团之间关于数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作的关联交易系公司日常经营活动中的正常业务合作，关联交易自愿、平等、公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成依赖，也不会对公司正常生产经营产生不利影响。
● 本次与百度集团开展战略合作暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，且公司2020年非公开发行A股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在较大不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、交易基本情况
2020年3月17日，公司与百瑞翔投资签署《公司与百瑞翔投资〈掌阅科技非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉》，与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网讯”）签署《战略合作框架协议》及相关业务协议，通过非公开发行股票的方式引进百瑞翔投资为公司战略投资者，与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。
（一）对方的基本情况
1、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
（1）对方名称：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司
（2）企业性质：一人有限责任公司
（3）注册地：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼18-5号
（4）法定代表人：陆原
（5）注册资本：1,181,000万元人民币
（6）经营范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
（7）股权情况：
■
（8）主要财务数据
截止2019年12月31日，百瑞翔投资总资产为人民币45.56亿元，净资产为人民币45.54亿元；2019年度实现营业收入为人民币0元，实现净利润为人民币-3.35亿元。（注：上述财务数据未经审计）
2、北京百度网讯科技有限公司
（1）对方名称：北京百度网讯科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册地：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
（4）法定代表人：梁志祥
（5）注册资本：1,342,128万元
（6）经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发后的产品；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车联网技术开发；汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出经纪；人才中介服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至2020年04月17日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）主要财务数据
根据年报数据，截止2019年12月31日，百度集团总资产为人民币3,013.16亿元，净资产为人民币1,728.15亿元；2019年度实现营业收入为人民币1,074.13亿元，实现归属于母公司的净利润为人民币20.57亿元。
百度集团作为知名的互联网上市公司，具备良好的履约能力。
（二）关联关系的说明
在本次非公开发行股票前，百度集团与公司不存在关联关系。待本次非公开发行股票认购完成后，百瑞翔投资通过认购公司的股份将成为持有公司5%以上股份的股东，且将向公司董事会提名一名董事，百瑞翔投资将成为公司关联法人。因此，公司与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展的合作为上市公司与潜在关联方之间的交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（三）已履行的审议决策程序
2020年3月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议均审议通过了《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》，均同意公司与百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作，且同意签订《战略合作框架协议》及相关业务协议，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见如下：公司与百度集团开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案提交至公司第二届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：公司与百度集团开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意与百度集团开展战略合作暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司与百度集团不存在关联关系。过去十二个月百度集团作为同一关联人，和公司进行了版权采购、推广等方面的业务合作，交易金额约为1亿元，上述业务是公司与百度集团之间在日常经营活动中正常的业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。
（五）本次关联交易情况
本次非公开发行股票认购完成后，百瑞翔投资通过认购公司的股份成为持有公司5%以上股份的股东，且将向公司董事会提名一名董事，百瑞翔投资将成为公司关联法人。发行对象以战略投资者身份参与本次非公开发行股票、百度集团与公司在数字内容授权及深度战略等方面开展合作，为上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。具体合作内容如下：
1、战略投资合作
公司拟通过非公开发行A股股票的方式引进战略投资者百瑞翔投资，百瑞翔投资以现金方式认购公司2020年非公开发行A股股票的全部股份，发行完成后，百瑞翔投资将成为持有公司5%以上股份的股东。
2、内容授权合作
掌阅科技同意在数字内容授权方面与百度集团展开合作，公司将可以合法授权或转授权并可供百度集团平台使用的全部文字作品（以文字为主体内容，附带了部分内容以有声、图片、漫画等各种副媒体形式展现的作品也属于文字作品）授权百度集团享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期限内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每12个月人民币1亿元（含税），共三期36个月，人民币3亿元（含税）。
3、深度战略合作
（1）公司（包括掌阅内容公司）有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅集团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关联企业的版权内容采购需求，对百度及其关联企业的合作条件和待遇不劣于任何第三方。在同等条件下，百度及其关联方对前述版权内容（包括但不限于享有前述版权内容的优先改编权）可优先开发IP衍生产品。双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升合作内容在百度的分发占比和权重。
（2）在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量（包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予公司优先支持。
（3）双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质IP的衍生形式，并建立定期交流机制。
（4）双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。
（5）掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。
待本次非公开发行股份认购完成后，公司与百度集团开展日常业务合作如涉及需要公司履行相关审批程序或信息披露义务的，公司将根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司章程等相关法律法规的要求及时履行。
二、关联交易定价及原则
1、在战略投资合作方面，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次定价高于证监会关于非公开发行定价要求的底线（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，本次发行定价符合相关规定，是公允的。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会和上海证券交易所有关规则对发行价格和数量进行相应调整。
2、在数字内容授权及深度战略合作方面，公司将授权作品授权给百度集团，授权作品的版权费用采用净收入分成+保底的方式结算，是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。同时，基于双方的深度战略合作关系，双方在内容开放、流量（包括搜索）、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予对方同等条件下的优先支持，并约定双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。是双方借鉴深度战略合作的常见模式，本着公平自愿，互利互惠的原则，经双方协商一致确定。
三、协议主要条款
（一）附条件生效的股份认购协议的主要内容
本协议的具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于与本次发行对象签订〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的公告》。
（二）《战略合作框架协议》及相关业务协议的主要内容
1、协议的主要内容
（1）数字内容授权合作
掌阅科技同意在数字内容授权方面与百度集团展开合作，公司将授权作品授权百度网讯享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期限内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每12个月人民币1亿元（含税），共三期36个月，人民币3亿元（含税）。每满12个月累计支付公司分成收益超过人民币1亿元则按照实际分成收益计算，若低于人民币1亿元，则协议对方需将差额在10个工作日内支付给公司。该授权合作自公司定向发行的股份登记于百瑞翔投资名下之日起，期限为三年。
（2）深度战略合作
双方在如下方面达成深度战略合作：
1）公司（包括掌阅内容公司）有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅集团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关联企业的版权内容采购需求，对百度及其关联企业的合作条件和待遇应不劣于任何第三方。在同等条件下，百度及其关联方对前述版权内容可优先开发IP衍生产品（包括但不限于享有前述版权内容的优先改编权）。双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升合作内容在百度的分发占比和权重。公司应促使其他掌阅内容公司遵守本条规定的对掌阅内容公司的要求。
2）在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量（包括搜索）、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予公司优先支持。
3）双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质IP的衍生形式，并建立定期交流机制。
4）双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。
5）掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。
2、合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起5年，合作期限届满后如双方均未书面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长5年。
3、违约责任
（1）任何一方违反本协议项下声明、陈述、保证、承诺，和/或非按照本协议约定开展合作即被视为违反了本协议的约定，应按本协议及因本次合作签署的其他具体合作协议的约定承担违约责任。
（2）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
（3）双方同意，如果本协议的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其他形式被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本协议及法律上的任何其他救济外，双方均有权要求强制履行本协议的相关条款，但是违约方客观上不能履行的除外。
4、协议的生效及终止
（1）本协议自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起生效。本战略合作项下的各项合作开始及生效时间，以各具体合作合同的约定为准。
（2）在以下情况，战略合作协议可以终止：①协议双方共同以书面方式同意终止本协议；②在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
（3）本协议规定的权利和救济是累积的，本协议规定的违约救济措施不排斥本协议其他条款或法律法规规定的其他权利或救济。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司同百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面的合作符合公司的长期发展战略，对于强化数字阅读主业、新业务拓展、提升管理水平等方面，有助于进一步提高公司整体竞争力。公司与百度的合作是在公平公允、互惠互利的原则下进行，有利于上市公司和中小股东的利益。
五、重大风险提示
本次与百度集团开展战略合作暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含公司本次非公开发行A股股票事项经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在较大不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2020年3月17日
证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-011
掌阅科技股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月2日 14点30分
召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月2日
至2020年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经2020年3月17日公司召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
（下转67版）
