长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
九届二十一次董事会决议公告

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-008

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

九届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届二十一次董事会于2020年3月17日，以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1、《关于天津华丰汽车装饰有限公司解散和清算的议案》

公司控股子公司长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司、丰田纺织株式会社、丰田通商株式会社分别持有天津华丰汽车装饰有限公司（以下简称“天津华丰”）48%、48%、4%股份。天津华丰自2016年1月开始连续亏损，虽然经过股东各方及天津华丰的不懈努力，但因天津华丰无后续产品，经营难以为继。因此，同意并授权长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司经管会依据相关法律、合资合同及其公司章程办理天津华丰公司解散和清算相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划(草案)》及其摘要的相关规定，以及公司于2019年4月25日召开的2018年年度股东大会的授权，董事会认为公司第一期股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2020年3月18日为预留授予日，授予8名激励对象94.50万份股票期权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2020年3月19日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-009

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

九届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届十三次监事会于2020年3月17日，以通讯表决方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1、《关于天津华丰汽车装饰有限公司解散和清算的议案》

公司控股子公司长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司、丰田纺织株式会社、丰田通商株式会社分别持有天津华丰汽车装饰有限公司（以下简称“天津华丰”）48%、48%、4%股份。天津华丰自2016年1月开始连续亏损，虽然经过股东各方及天津华丰的不懈努力，但因天津华丰无后续产品，经营难以为继。因此，同意并授权长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司经管会依据相关法律、合资合同及其公司章程办理天津华丰公司解散和清算相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

公司第一期股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，公司董事会确定2020年3月18日为预留授予日，并向符合授予条件的8名激励对象授予94.50万份股票期权。本次授予已取得了必要的授权，本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量等相关内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0票。

3、《关于公司第一期股票期权激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》

本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0票。

特此公告

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

2020年3月19日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2020-010

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股票期权预留授予日：2020年3月18日

股票期权预留授予数量：94.50万份

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月17日召开了九届二十一次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，预留授予股票期权94.50万份，行权价格为12.54元/份，授予日为2020年3月18日。

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。

2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。

4、2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

5、2019年6月18日，公司披露了《第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2020年3月17日，公司九届二十一次董事会和九届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于授予条件成就的说明

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低于12。

（1）2018年基本每股收益为0.97元；

（2）2018年营业收入约为1,360,758.32万元，2017年营业收入约为1,273,277.72万元，2016年营业收入约为1,199,248.22万元，2015年营业收入约为986,362.16万元，前三年均值约为1,152,962.70万元；

（3）2018年存货周转率为13.28次/年。

综上，公司实际业绩均高于公司设定的业绩考核目标，公司授予业绩考核条件达标。

4、个人层面绩效考核

本次股票期权激励计划中激励对象2018年个人绩效考核均合格。

（三）权益授予的具体情况

1、预留授予日：2020年3月18日

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、预留授予数量：94.50万份

4、预留授予人数：8人

5、预留授予股票期权的行权价格：12.54元/份

预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.64元；；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价之（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股12.54元。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划预留股票期权有效期自股票期权预留授予之日起计算，最长不超过36个月。

（2）等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。

（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：

预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

7、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。

8、行权的业绩考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评价表

■

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象当期未能行权的股票期权，由公司注销。

9、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

本激励计划预留期权200万份，本次授予94.50万份，剩余105.50万份不再授予，作废处理。除此之外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

三、监事会对名单的核实情况

（一）本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（四）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）本次授予已满足《管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予条件。

综上，监事会同意公司第一期股票期权激励计划的预留授予日为2020年3月18日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予94.50万份股票期权。

四、独立董事意见

（一）董事会确定本次股权激励计划的预留授予日为2020年3月18日，该授予日符合《管理办法》以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2020年3月18日，并同意向符合授予条件的8名激励对象授予94.50万份股票期权。

五、激励对象的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

六、预留授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年3月18日用该模型对预留授予的94.50万份股票期权进行测算。

1、标的股价：11.30元/股（授予日公司收盘价为11.30元/股）

2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每个行权期首个行权日的期限）

3、波动率分别为37.0204%、37.1895%（采用公司个股最近1年、2年的波动率）

4、无风险利率：1.8954 %、2.209%（分别采用国债1年期、2年期利率）

5、股息率：5.1064%、4.1734%（取公司近1年、2年股息率）

公司2020年3月18日授予预留股票期权，则2020年-2022年期权成本摊销情况见下表：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论意见

吉林常春律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司第一期股票期权激励计划的预留授予日为2020年3月18日，向符合授予条件的8名激励对象授予94.50万份股票期权，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次预留授予的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划预留授予名单的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定及相关法律法规的规定；本次激励计划的预留授予不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划预留授予名单尚需公司以决议方式审议通过后方可实施。

八、独立财务顾问的结论意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对第一期股票期权激励计划预留股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2020年3月19日